Yrityskaupat: ESG due diligence vaatii juridista osaamista

Mikäli yritys ei onnistu toteuttamaan vastuullista siirtymää tai täyttämään sidosryhmien ja sijoittajien odotuksia, sillä voi olla pitkäkantoisia seurauksia. Näin ollen yrityskauppatilanteessakaan vastuullisuutta ei voida jättää huomioimatta. Vastuullisuuteen liittyvä due diligence -selvitys onkin viime vuosina tullut yhä tärkeämmäksi ja kriittisemmäksi osaksi yrityskauppoja.

Vastuullisuus linkittyy vahvasti yrityksen arvonluontiin, sillä se nähdään yhtenä modernin liiketoiminnan menestystekijöistä ja toiminnan jatkuvuuden turvaajista. Konkreettisimmillaan ESG-työ on yrityksen politiikkojen ja ohjeistusten mukaisesti tehtäviä käytännön tekoja. Vastuullisuuteen liittyvä due diligence -selvitys sukeltaakin yrityksen vastuullisuustyön käytäntöön ja maturiteettitasoon tarkastelemalla ESG:hen liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia.

ESG:hen liittyvän DD-selvityksen toteutukseen on erilaisia vaihtoehtoja. Kun yritysvastuu oikeudellistuu vauhdilla erityisesti Euroopassa, vastuullisuuteen liittyvästä DD-selvityksestä on muodostumassa tärkeä osa nimenomaan oikeudellista due diligence -kokonaisuutta.

Vastuullisuuteen liittyvä DD-tarkastus vaatii juridista osaamista

Vastuullisuus on yritysten arjessa vahvasti compliance-asia, ja yrityskauppatilanteissa osapuolet kaipaavatkin compliance-asioiden käsittelyyn juridista näkökulmaa. Vastuullisuuteen liittyvän due diligence -selvityksen löydökset voivat nousta merkityksellisiksi yrityskaupan toteutumisen ja ehtojen näkökulmasta, ja näin ollen selvitys tuo yhä useammin elementtejä ostosopimukseen ja yrityskaupan vakuutuksiin.

ESG:hen liittyvässä due diligence -selvityksessä esiin nousevat riskit ovat usein juridisia kysymyksiä, jotka liittyvät esimerkiksi ympäristöoikeuteen, työturvallisuuteen tai työoikeuteen. Koska löydöksiin liittyy suuria taloudellisia ja oikeudellisia riskejä, niiden läpikäynti vaatii alan tuntevien asiantuntijoiden pohdintaa ja syvällisempää juridista osaamista. Esimerkiksi ympäristölupiin ja ympäristövastuuseen liittyvät kysymykset vaativat kokeneen ympäristöoikeudellisen näkökulman.

Vastuullisuuteen liittyvällä DD-työllä ja oikeudellisella DD-työllä on selkeitä synergiaetuja, sillä molemmissa hyödynnetään monin osin samaa aineistoa. Vaikka uuden direktiivin mukainen vastuullisuusraportointi huolehtii siitä, että yritykset raportoivat vastuullisuudestaan tilintarkastajien varmentamilla luvuilla, ESG:hen liittyvä DD-työ on paljon muutakin kuin raportoitavien lukujen verifiointia, sillä se pureutuu lukuja syvemmälle yrityksen vastuullisuustyön käytännön tasoon ja riskienhallintaan.

Onnistunut ESG:hen liittyvä due diligence -selvitys tukee yrityksen strategiaa

Pieni varoituksen sana on silti paikallaan. Vastuullisuuteen liittyvä DD-työ vaatii kokeneeltakin compliance-asiantuntijalta vastuullisuuden käytännön työn ymmärtämistä, ja ihannetilanteessa laadukas DD-selvitys vahvistaa ESG-kysymysten ymmärrystä osana muuta compliance-työtä. Yritykselle on eniten arvoa DD-työstä, jossa löydetään liittymäkohtia yrityksen vastuullisuustavoitteisiin ja strategiaan, sillä yleisten ”deal breakereiden” lisäksi DD-selvitys antaa tietoa siitä, millaisia investointeja kaupan kohde vaatii tulevina vuosina. Siksi ESG:hen liittyvän DD-selvityksen tekemiseen kannattaakin valita kumppani, jolla on laajaa osaamista niin yritysjärjestelyistä, vastuullisuudesta kuin compliance-työstä.

Tutustu myös:

Castrén & Snellmanin yritysvastuupalvelut laajentuvat Anna Kuusniemi-Laineen ja Lia Heasmanin johdolla

Yrityksen vastuu ulottuu jatkossa myös arvoketjuihin – neljä vinkkiä huolellisuusvelvoitteen toimeenpanoon

Uusi yritysvastuudirektiivi konkretisoituu viime kädessä oikeudenkäynneissä