27.2.2024

Yrityskaupat: ESG due diligence vaatii juridista osaamista

Menestyvällä yrityksellä täytyy nykypäivänä olla strateginen ote vastuullisuustyöhön, joka huomioi oman toiminnan erityispiirteet. Tulevina vuosina vastuullisuus läpäisee niin yrityksen strategian, liiketoiminnan käytännöt kuin arvoketjutkin. Yrityksiltä vaaditaan yhä enemmän työtä haitallisten ympäristö- ja ihmisoikeusvaikutusten vähentämiseksi. 

Mikäli yritys ei onnistu toteuttamaan vastuullista siirtymää tai täyttämään sidosryhmien ja sijoittajien odotuksia, sillä voi olla pitkäkantoisia seurauksia. Näin ollen yrityskauppatilanteessakaan vastuullisuutta ei voida jättää huomioimatta. Vastuullisuuteen liittyvä due diligence -selvitys onkin viime vuosina tullut yhä tärkeämmäksi ja kriittisemmäksi osaksi yrityskauppoja.

Vastuullisuus linkittyy vahvasti yrityksen arvonluontiin, sillä se nähdään yhtenä modernin liiketoiminnan menestystekijöistä ja toiminnan jatkuvuuden turvaajista. Konkreettisimmillaan ESG-työ on yrityksen politiikkojen ja ohjeistusten mukaisesti tehtäviä käytännön tekoja. Vastuullisuuteen liittyvä due diligence -selvitys sukeltaakin yrityksen vastuullisuustyön käytäntöön ja maturiteettitasoon tarkastelemalla ESG:hen liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia.

ESG:hen liittyvän DD-selvityksen toteutukseen on erilaisia vaihtoehtoja. Kun yritysvastuu oikeudellistuu vauhdilla erityisesti Euroopassa, vastuullisuuteen liittyvästä DD-selvityksestä on muodostumassa tärkeä osa nimenomaan oikeudellista due diligence -kokonaisuutta.

Vastuullisuuteen liittyvä DD-tarkastus vaatii juridista osaamista

Vastuullisuus on yritysten arjessa vahvasti compliance-asia, ja yrityskauppatilanteissa osapuolet kaipaavatkin compliance-asioiden käsittelyyn juridista näkökulmaa. Vastuullisuuteen liittyvän due diligence -selvityksen löydökset voivat nousta merkityksellisiksi yrityskaupan toteutumisen ja ehtojen näkökulmasta, ja näin ollen selvitys tuo yhä useammin elementtejä ostosopimukseen ja yrityskaupan vakuutuksiin.

ESG:hen liittyvässä due diligence -selvityksessä esiin nousevat riskit ovat usein juridisia kysymyksiä, jotka liittyvät esimerkiksi ympäristöoikeuteen, työturvallisuuteen tai työoikeuteen. Koska löydöksiin liittyy suuria taloudellisia ja oikeudellisia riskejä, niiden läpikäynti vaatii alan tuntevien asiantuntijoiden pohdintaa ja syvällisempää juridista osaamista. Esimerkiksi ympäristölupiin ja ympäristövastuuseen liittyvät kysymykset vaativat kokeneen ympäristöoikeudellisen näkökulman.

Vastuullisuuteen liittyvällä DD-työllä ja oikeudellisella DD-työllä on selkeitä synergiaetuja, sillä molemmissa hyödynnetään monin osin samaa aineistoa. Vaikka uuden direktiivin mukainen vastuullisuusraportointi huolehtii siitä, että yritykset raportoivat vastuullisuudestaan tilintarkastajien varmentamilla luvuilla, ESG:hen liittyvä DD-työ on paljon muutakin kuin raportoitavien lukujen verifiointia, sillä se pureutuu lukuja syvemmälle yrityksen vastuullisuustyön käytännön tasoon ja riskienhallintaan.

Onnistunut ESG:hen liittyvä due diligence -selvitys tukee yrityksen strategiaa

Pieni varoituksen sana on silti paikallaan. Vastuullisuuteen liittyvä DD-työ vaatii kokeneeltakin compliance-asiantuntijalta vastuullisuuden käytännön työn ymmärtämistä, ja ihannetilanteessa laadukas DD-selvitys vahvistaa ESG-kysymysten ymmärrystä osana muuta compliance-työtä. Yritykselle on eniten arvoa DD-työstä, jossa löydetään liittymäkohtia yrityksen vastuullisuustavoitteisiin ja strategiaan, sillä yleisten ”deal breakereiden” lisäksi DD-selvitys antaa tietoa siitä, millaisia investointeja kaupan kohde vaatii tulevina vuosina. Siksi ESG:hen liittyvän DD-selvityksen tekemiseen kannattaakin valita kumppani, jolla on laajaa osaamista niin yritysjärjestelyistä, vastuullisuudesta kuin compliance-työstä.

Tutustu myös:

Castrén & Snellmanin yritysvastuupalvelut laajentuvat Anna Kuusniemi-Laineen ja Lia Heasmanin johdolla

Yrityksen vastuu ulottuu jatkossa myös arvoketjuihin – neljä vinkkiä huolellisuusvelvoitteen toimeenpanoon

Uusi yritysvastuudirektiivi konkretisoituu viime kädessä oikeudenkäynneissä

Uusimmat referenssit

Edustimme työsuhdepyöräpalveluita tarjoavaa Vapaus Bikes Finland Oy:tä sen 10 miljoonan euron kansainvälisellä Series A -rahoituskierroksella. Rahoituksen takana ovat pääomasijoittajat Shift4Good ja Superhero Capital Oy sekä Tesi yhdessä Euroopan investointipankin EGF-rahoitusohjelman kanssa. Saatu rahoitus tukee yrityksen kansainvälistä laajentumista, ohjelmistokehitystä, alustan automatisointia sekä käytettyjen pyörien konseptin laajentamista. Vapaus Bikes Finland on kestävien liikkumispalvelujen edelläkävijä ja toiminut etulinjassa työsuhdepyöräalalla vuoden 2020 lopusta lähtien. Siitä on tullut yksi Suomen nopeimmin kasvavista yrityksistä. Shift4Good on vaikuttavuuteen keskittyvä pääomasijoitusrahasto, joka tähtää liikennesektorin hiilidioksidipäästöjen vähentämiseen. Tesi eli Suomen Teollisuussijoitus Oy on Suomen valtion pääomasijoitusyhtiö, joka sijoittaa markkinaehtoisesti pääomasijoitusrahastoihin ja suoraan kasvuyrityksiin.
Julkaistu 21.8.2024
Neuvoimme Tesiä sen sijoittaessa raskasajoneuvoja valmistavaan Oy Sisu Auto Ab:hen. Sijoituksen myötä Tesistä tuli Sisu Auton omistaja 24,4 prosentin osuudella. Sisu on Suomen markkinoilla edelläkävijä raskasajoneuvojen kehittämisessä. Sisun ydinosaaminen on keskittynyt Suomessa valmistettavien kuorma- ja sotilasajoneuvojen tuotekehitykseen ja tuotantoon. Tesi eli Suomen Teollisuussijoitus Oy on Suomen valtion pääomasijoitusyhtiö, joka sijoittaa markkinaehtoisesti pääomasijoitusrahastoihin ja suoraan kasvuyrityksiin. Tesin hallinnoimat pääomasijoitukset ovat yhteensä 2,1 miljardia euroa.
Julkaistu 19.8.2024
Toimimme teollisia bioratkaisuja tarjoavan Bionto Oy:n neuvonantajana rahoitusjärjestelyssä, jossa Korpi Capital teki yhtiöön 4 miljoonan euron siemenvaiheen pääomasijoituksen. Sijoituksen toteutuminen edellyttää tiettyjen sijoitusdokumentaatiossa yksilöityjen ehtojen täyttymistä. Bionto on suomalainen varhaisen vaiheen bioteknologiayhtiö, joka kehittää ja tuottaa kestäviä, kannattavia ja turvallisia bioteknisiä ratkaisuja tukemaan eri teollisuuden toimijoiden vihreää siirtymää ja liiketaloudellisia ja yhteiskunnallisia tavoitteita.
Julkaistu 8.7.2024
Toimimme BHP:n suomalaisena neuvonantajana järjestelyssä, jossa BHP teki malminetsintää koskevan yhteistyösopimuksen Kingsrose Mining Limitedin kanssa. Sopimuksen myötä BHP rahoittaa täysin omistamansa tytäryhtiön kautta mineraalien etsintää kohdealueilla Suomessa. BHP ja Kingsrose allekirjoittivat 22.5.2024 julkistetun järjestelyn yhteydessä kaksi malminetsintää koskevaa yhteistyösopimusta nikkeli- ja kuparimalmien etsinnästä tietyillä alueilla Suomessa ja Norjassa. Suomea koskeva yhteistyösopimus käsittää Kingsrosen neljä varausilmoitusta Kotalahden nikkelivyöhykkeellä, joka on Keski-Suomessa sijaitseva 400 kilometriä pitkä geologinen muodostuma. Alueella ovat aiemmin toimineet Hituran, Kotalahden ja Enonkosken nikkelikaivokset. Sopimusjärjestelyjen taustalla on Kingsrosen osallistuminen BHP:n maailmanlaajuiseen Xplor-ohjelmaan, jonka kohteena ovat innovatiiviset varhaisen vaiheen mineraalietsintää harjoittavat yhtiöt. Ohjelman tavoitteena on löytää energiasiirtymään vaadittavia kriittisiä resursseja. BHP on markkina-arvolla mitattuna maailman suurin kaivosyhtiö. Yhtiö tuottaa rautamalmia, metallurgista kivihiiltä, kuparia ja nikkeliä, ja se on laajentamassa tuotantoaan myös potaskaan.
Julkaistu 4.7.2024