1. Post

   Joustavuutta valtiontukisääntöihin

   Tilapäiset puitteet vuoden 2020 loppuun asti Euroopan komissio hyväksyi 19. maaliskuuta tilapäiset puitteet, jotka antavat jäsenvaltioille mahdollisuuden tukea yrityksiä aiempaa joustavammin. Puitteet perustuvat Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107 artiklan 3 b kohtaan, joka sallii tuen antamisen ” jäsenvaltion taloudessa olevan vakavan häiriön poistamiseen ”. Puitteissa määrätään seuraavista tukimuodosta: Tukia voidaan myöntää ainoastaan yrityksille, jotka ovat joutuneet taloudellisiin vaikeuksiin koronavirusepidemian seurauksena. Tilapäisten puitteiden nojalla tukea ei voida myöntää yrityksille, jotka olivat vaikeuksissa jo 31.12.2019 tai aiemmin. Komissio on laajentanut tilapäisiä puitteita kahteen otteeseen. Ensimmäisen, 3. huhtikuuta voimaan astuneen laajennuksen tavoitteena oli joustavoittaa entisestään tuen myöntämistä koronavirukseen liittyvien tuotteiden tutkimukseen, kehitykseen ja tuotantoon sekä suojella työpaikkoja. Laajennuksen myötä tukea voidaan myöntää myös seuraavissa tilanteissa: Komission uusin laajennus astui voimaan 8. toukokuuta. Laajennuksen myötä jäsenvaltiot voivat jatkossa vaadittujen edellytysten täyttyessä tarjota yrityksille pääomitustukea ja etuoikeudeltaan huonompia velkoja. Pääomitustukea tulee myöntää ainoastaan viimeisenä keinona, jos muuta sopivaa ratkaisua ole. Puitteissa määrätään lisäksi muun muassa pääomitustuen toteuttamistavasta, valtiolle maksettavista korvauksista ja yrityksen hallinnoinnista niin, että tukien haitalliset vaikutukset EU:n sisämarkkinoiden toimintaan voitaisiin minimoida. Puitteet ovat tilapäisiä ja voimassa ainakin vuoden 2020 loppuun. Pääomitustoimien osalta puitteet ovat kuitenkin voimassa ainakin kesäkuun 2021 loppuun. Tukiviranomaisten on hyvä muistaa, että myös tilapäisten puitteiden nojalla myönnetyt tuet on ilmoitettava komissiolle ja niiden käyttöönotto edellyttää komission ennakkohyväksyntää. Komissio on nostanut esiin myös ympäristö- ja digitaalisuustavoitteet. Komission uusimman tiedonannon mukaan muiden kuin pk-yritysten, joille myönnetään pääomitustukea tai etuoikeudeltaan huonompia velkoja, on raportoitava, miten saadulla tuella edistetään yrityksen toimintaa vihreään ja digitaliseen siirtymään liittyvien kansallisten ja EU-velvoitteiden mukaisesti. Jäsenvaltioiden oikeus korvata poikkeuksellisten tapahtumien aiheuttamat vahingot Tilapäisten puitteiden lisäksi myös SEUT 107 artiklassa säädetyt poikkeukset ovat edelleen voimassa. Esimerkiksi SEUT 107 artiklan 2 b kohta, jonka mukaan jäsenmailla on oikeus korvata yrityksille poikkeuksellisten tapahtumien suoraan aiheuttamat vahingot, saattaa soveltua nyt vallitsevissa olosuhteissa. On muistettava, että jäsenvaltiot voivat myös käyttää muita helpotuksia, jotka eivät kuulu valtiotukisäännösten soveltamisalaan: tällaisia ovat muun muassa yleiset palkkatuet sekä yleiset vero- ja sosiaalimaksuihin liittyvät helpotukset. Komissio on hyväksynyt koronavirusepidemian seurauksena jo arviolta 1,9 biljoonan euron edestä valtiontukia. Suomen osalta komissio on hyväksynyt neljä tukiohjelmaa: 2 miljardin euron tukiohjelman Suomen talouden tukemiseksi, 3 miljardin euron ohjelman koronavirusepidemiasta kärsivien yritysten tukemiseksi ja kaksi tukiohjelmaa, joilla autetaan maa- ja kalatalousalaa koronavirusepidemian aiheuttamassa erityistilanteessa. Mistä tukea? Suomessa yritykset voivat hakea tukea muun muassa Lisäksi myös Euroopan investointipankki on tiedottanut rahoitustukipaketista, jolla se pyrkii yhdessä EU:n jäsenvaltioiden ja kansallisten pankkien kanssa vähentämään pk- ja midcap-yrityksille aiheutuvia taloudellisia vahinkoja.

   Published: 13.5.2020

2. Post

   Kääntääkö korona globalisaation peruutusvaihteelle?

   Euroopan komissio kehotti koronakriisin puhjettua unionin jäsenmaita tarkkailemaan, että kriittisten alojen yritykset pysyvät eurooppalaisessa omistuksessa . Komissio neuvoi hyödyntämään kansallista yrityskauppojen seurantasääntelyä ”mahdollisimman laajasti”. Niille maille, joissa sääntelyä ei vielä ole, komissio suositteli ” täysimittaisen seurantamekanismin” perustamista. Lokakuussa unioni ottaa käyttöön EU-tason seurantamekanismin, joka seuloo jäsenmaiden turvallisuuteen vaikuttavia ulkomaisia sijoituksia. Mekanismi antaa jäsenmaille ja komissiolle mahdollisuuden puuttua kriittisen alan yrityskauppaan myös kaupan jo toteuduttua.  Uusi seuranta nostaa tarkasteluun yritysjärjestelyitä, joita ei ole tähän asti valvottu. Kun EU-maat ryhtyvät seuraamaan esimerkiksi bioteknologian ja terveysteknologian yrityskauppoja nykyistä laajemmin kansallisen turvallisuuden näkökulmasta, valvottavaksi voi päätyä pk-yrityksiä, jopa startup-yrityksiä. Muutos on merkittävä, koska tähän asti strateginen valvonta on koskenut lähinnä isoja yhtiöitä. Yrityskauppojen tarkkailua tiivistää myös DAC6-direktiivi , johon perustuva lainsäädäntö tuli Suomessa voimaan vuoden alussa. Direktiivi pyrkii estämään veronkierron kansainvälisissä yritysjärjestelyissä parantamalla veroviranomaisten tiedonsaantia. Liike-elämä sopeutuu tähänkin sääntelyyn ajan kanssa. Yritysten kannattaa kuitenkin varata tänä vuonna riittävästi aikaa ja resursseja rajat ylittäviin yrityskauppoihin.

   Published: 7.5.2020

3. Post

   Yrityskauppa koronan aikaan – mitä kannattaa muistaa?

   1. Kiinnitä huomiota arvonmääritykseen ja hinnoitteluun Pandemia on hankaloittanut ostokohteiden arvonmääritystä. Tulevien kassavirtojen ennustaminen on vaikeaa, mikä heijastuu myös kaupan kohteen hinnoitteluun. Jos nettokassassa ja -käyttöpääomassa on isoja, poikkeuksellisia vaihteluita, kummankin osapuolen kannalta hyväksyttävän kauppahintamekanismin löytäminen voi osoittautua vaikeaksi. Myyjän toiveissa on tietenkin mahdollisimman kiinteä, historialliseen dataan perustuva kauppahinta. Silti odotettavissa on, että ns. earnout -mekanismit, joissa kohteen hinta on sidottu esimerkiksi liiketoiminnan kasvuun, lisäävät suosiotaan. 2. Sovi virtuaalimenettelyistä, mutta varaa aikaa paperitöihin Virtuaalimenettelyistä on hyvä sopia kauppakirjassa. Suurin osa yrityskaupan vaiheista pystytään toteuttamaan sähköisesti tai virtuaalisesti. Due diligence ‑tarkastuksia on tehty virtuaalisissa datahuoneissa jo pitkään, ja kohdevierailut, johdon haastattelut ja kauppaneuvottelut voidaan toteuttaa ketterästi videoyhteydellä. Ulkomaisissa järjestelyissä on kuitenkin hyvä muistaa, että joissakin maissa pitää pistäytyä notaarin luona asiakirjoja allekirjoittamassa. Myös omien asiakirjojen valmisteluun kannattaa varata tavallista enemmän aikaa: jos ulkomainen notaari vaatii suomalaisyhtiöltä suomalaisen notaarin oikeaksi todistamia asiakirjoja, ainakin Helsingissä notaarin pakeille pääsee korona-aikana vain ajanvarauksella. Kansainvälisissä yrityskaupoissa oikeudellinen ja taloudellinen tarkastus sujuvat sähköisesti, mutta ympäristö- ja tekniset due diligence -tarkastukset ovat monessa maassa käytännössä jäissä liikkumisrajoitusten vuoksi. Monilla toimialoilla on tärkeää, että ostajan oma tekninen tiimi tai kansainvälinen ympäristökonsultti pääsee tarkastamaan kohteen fyysisesti ja tutustumaan esimerkiksi tuotantoon paikan päällä. Maiden sisäisten ulkonaliikkumiskieltojen poistuttua maiden välisiä matkustusrajoituksia voi olla voimassa vielä pitkään.  3. Varaa aikaa lupamenettelyihin Kilpailuviranomaisille tehtävien yrityskauppailmoitusten käsittelyajat ovat pidentyneet, kun monet tekevät etätöitä ja tietojen kerääminen markkinaosapuolilta on tavallista hankalampaa. Aikatauluun kannattaa jättää pelivaraa päätettäessä long-stop datesta eli siitä päivämäärästä, mihin mennessä kaupan pitää toteutua, jotta osapuolelle ei synny oikeutta vetäytyä kaupasta. Kotimaisissa yrityskaupoissa emme ole ainakaan vielä havainneet epidemiatilanteesta johtuvia viivästyksiä muissa lupamenettelyissä, kuten ympäristölupamenettelyissä. Ympäristölupamenettelyt ovat käytännössä täysin kirjallisia, joten ne toimivat. Kunnalliseen päätöksentekoon perustuvien lupien osalta on odotettavissa haasteita erityisesti pienemmissä kunnissa kokoontumisrajoituksien jatkuessa. Riittävän väljä aikataulu on tärkeä varsinkin, kun ostokohde on Suomen ulkopuolella. Syynä on – ehkä hieman yllättäen – tekniikka: joissakin maissa sähköisten päätösten allekirjoittaminen käy viranomaisilta kankeasti. Jopa saman maan eri viranomaisten välillä on eroja. Olemme jo törmänneet tilanteeseen, jossa paikallinen viranomainen on tehnyt päätöksen muttei pysty toimittamaan päätösasiakirjaa, joka vaatii usean henkilön allekirjoituksen. Kannattaa myös seurata kohdemaan käsittelyaikoja. Erityisesti niissä maissa, joissa sairastapauksia on paljon, resurssipula vaikuttaa viranomaistyöskentelyyn, ja esimerkiksi Espanjassa on poikkeustilanteessa luovuttu viranomaisia sitovista määräajoista. 4. Viranomaiset valvovat kriittisten toimialojen yrityskauppoja Monissa Euroopan unionin maissa viranomaiset seuraavat ulkomaalaisia yritysostoja kriittisillä toimialoilla, ja komissio on koronakriisissä ohjannut jäsenmaita tiukentamaan seurantaa . Tämän vuoden lokakuussa käyttöön tulee koko unionin yhteinen seurantamekanismi. Seurantasääntely antaa viranomaisille valtuudet seurata ja rajoittaa ostokohteen vaikutusvallan siirtymistä ulkomaille, mikäli erittäin tärkeä kansallinen etu sitä vaatii. Koronakriisissä viranomaisten huomio on siirtynyt maanpuolustusteollisuudesta ja muista perinteisistä strategisista aloista bioteknologiaan ja terveydenhuoltoalaan. Seurantaa laajentaa sekin, että jäsenmaat voivat määritellä ”erittäin tärkeän kansallisen edun” varsin vapaasti. Eräissä EU-maissa keskustellaan siitä, onko vahva tekstiiliteollisuus korona-aikana kriittinen toimiala: muotitaloissa osataan valmistaa hengityssuojaimia. 5. Tukiin tai lainarahaan voi liittyä ehtoja palautuksesta Valtioiden kriisinhoitopolitiikka voi näkyä myös kohdeyrityksen talousluvuissa. Moni yhtiö saa nyt valtiolta tukia ja avustuksia, joista osa on kuitenkin maksettava myöhemmin takaisin. Se kannattaa muistaa loppuvuoden ja lähivuosien due diligence ‑tarkastuksissa. 6. Huolehdi täytäntöönpanon turvaamisesta Muuttuvassa toimintaympäristössä myyjät joutuvat hyväksymään suuremman epävarmuuden kaupan toteutumisesta kuin aiemmin. Globaalissa taantumassa kauppakirjaan otetaan mieluusti myös ostokohteen rahoitusasemaan liittyviä ennakkoehtoja. Ostaja käy luultavasti läpi myös myyjän liiketoiminnastaan antamat vakuutukset ( representations and warranties ) tavallista tiheämmällä ”koronakammalla”. Paluun ovat tehneet myös tutut MAC-lausekkeet ( material adverse change ), joiden mukaan olennainen haitallinen vaikutus kaupan kohteessa voi poistaa velvollisuuden kaupan täytäntöönpanoon. Koronatilanne ei kuitenkaan ole enää sen enempää uusi kuin ennalta arvaamatonkaan. 7. Käy vakuutukset huolellisesti läpi Poikkeusolot herättävät kysymyksen siitä, onko ostajan mahdollista saada vakuutussuojaa myyjän mahdollisia myöhempiä rikkomuksia vastaan. Tällä hetkellä vakuutusyhtiöt kiinnittävät erityisesti huomiota kohdeyhtiön taloudelliseen tilaan ja huolelliseen due diligence ‑tarkastukseen, ja vakuutusmaksut eli preemiot ovat nousussa. Osapuolten onkin hyvä miettiä, millaisia koronaan liittyviä poikkeuksia vakuutuksiin hyväksytään. Tarkoin kohdistetut ja perustellut poikkeukset ovat paras lähestymistapa, jotta erimielisyyksiltä vältytään. _____________________________________________________________________________   Aiheesta mediassa Talouselämä – Kilpailun vapautus mursi pankkien käteisautomaattimonopolin – Suomen käteisjakelukanava on nyt ulkomaalaisten toimijoiden käsissä

   Published: 27.4.2020

4. Post

   Esitys henkilöstöantien verouudistuksesta – listaamattomille yhtiöille lisää vapausasteita

   Nykytilan ongelmat Nykyinen verolainsäädäntö sisältää säännön työsuhteeseen perustuvan osakeannin verovapaudesta. Sääntö koskee listaamattomia ja listattuja yhtiöitä yhtäläisesti. Nykyisen verolainsäädännön mukaan käyvän arvon alittavan merkintähinnan käyttäminen johtaa ansiotuloverotukseen osakkeen merkintähetken käyvän arvon ja merkintähinnan erotuksen osalta. Enintään kymmenen prosentin alennus on kuitenkin verovapaa, jos etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä. Käytännössä listaamattoman osakkeen käyvän arvon määrittely voi kuitenkin olla toisinaan haastavaa, ja virhetulkintojen veroseuraamukset voivat olla osakkeita merkinneelle työntekijälle ankaria. Henkilöstöantien suunnittelussa pyritäänkin usein välttämään viimeiseen asti tilanne, jossa pahimmillaan iso osa yrityksen henkilöstöstä merkitsee epälikvidejä osakkeita ja joutuu sen seurauksena maksamaan huomattavan määrän ansiotuloveroa. Esitetyn muutoksen ydinsisältö Lakiesitys helpottaisi ongelmaa olennaisesti. Jatkossa listaamattoman yhtiön henkilöstöanti ei aiheuttaisi työntekijöille ansiotuloveroseuraamuksia, jos merkintähinta ei alittaisi työnantajayhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen perusteella laskettua osakkeen matemaattista arvoa mm. osingolla ja SVOP-palautuksella oikaistuna. Tulkinnanvaraisesta käyvän arvon käytöstä siis luovuttaisiin. Malli sisältää useita lisärajauksia verovapaudelle. Keskeisimpiä rajauksia ovat mielestämme se, että edun olisi jatkossakin oltava tarjolla henkilöstön enemmistölle, ja se että osakkeita ei voida antaa henkilölle, joka omistaa yksin tai yhdessä perheenjäsentensä kanssa työnantajayhtiöstä suoraan tai välillisesti yli 10 prosenttia. Ehdotuksen mukaan osakkeita voisi lisäksi antaa vain työntekijän varsinainen työnantajayhtiö, joka harjoittaa elinkeinotoimintaa, ei siis esimerkiksi työnantajayhtiön omistava konsernin emoyhtiö.  Verotehokkaan merkintäedun suuruus voidaan sitoa esimerkiksi henkilön palkkatasoon. Esitysluonnoksen mukaan aseman perusteella määräytyvä merkintäetu olisi enemmistön käytössä vain rajatusti. Näkemyksemme Lakiesitys olisi toteutuessaan erinomainen lisäelementti listaamattomien yhtiöiden palkitsemis- ja sitouttamisjärjestelyjen työkalupakkiin. Työnantajayhtiön näkökulmasta lakiesitys mahdollistaisi työntekijöiden vahvemman sitouttamisen työnantajayhtiöön ja omistajaintressin luomisen verotehokkaalla tavalla. Uudesta mallista voisi hyötyä esimerkiksi myöhäisen vaiheen startup-yhtiö, jonka osaaminen pohjautuu avaintyöntekijöiden kompetenssiin, jolla on kevyt taserakenne ja joka pyrkii ottamaan ratkaisevan loikan seuraavaan kasvuvaiheeseen. Uuden mallin voi myös kuvitella olevan houkutteleva esimerkiksi asiantuntijapalveluita tarjoavalle yhtiölle, jolla on liikevaihtoon nähden kevyt kulurakenne ja jonka liiketoiminnalle avainosaajien sitouttaminen on keskeistä. Mikäli lakiesitys toteutuu, mahdollisina henkilöstöanteihin liittyvinä sudenkuoppina tulee huomioida esimerkiksi henkilöstön enemmistön laskentatapaan liittyvät rajoitteet sekä se, että uudet säännöt koskisivat esityksen mukaisessa muodossa vain nimenomaisen työnantajayhtiön antamia osakkeita. Toivottavaa olisi, että sääntely laajenisi lopullisessa muodossaan mahdollistamaan myös työnantajayhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden tekemät henkilöstöannit – tiukka rajaus työnantajayhtiöön voi muodostua palkitsemisjärjestelmien kokonaissuunnittelun kannalta käytännössä haastavaksi.

   Published: 23.4.2020

5. Post

   EU lisää verotuksen sääntelyä – uusi DAC6-ilmoitusvelvollisuus rajat ylittävistä järjestelyistä

   Dac6-direktiivi lisää tietojenvaihtoa uudella ilmoitusvelvollisuudella Vuoden 2020 alussa suomalaisyritykset saivat uuden verovirtoihin liittyvän ilmoitusvelvollisuuden, kun laki raportoitavista järjestelyistä verotuksen alalla  tuli voimaan. Laki perustuu unionin Dac6-direktiiviin . Uuden lain nojalla Verohallinnolle tai muun EU-valtion veroviranomaiselle on ilmoitettava yrityksen suunnittelemat tai toteuttamat rajat ylittävät järjestelyt, joissa voi olla veron välttämisen tai kiertämisen piirteitä. Ilmoitusvelvollisuus jakautuu moniaalle Ilmoitusvelvollisia ovat yrityksen neuvonantajina järjestelyyn osallistuvat palveluntarjoajat, kuten investointipankit, tilintarkastusyhteisöt ja asianajajat. Sama järjestely voi tulla raportoitavaksi usealle ilmoitusvelvolliselle ja monessa eri valtiossa. Kunkin ilmoitusvelvollisen on varmistettava, että kaikki laissa edellytetyt tiedot tulevat annetuiksi. Joissakin tapauksissa ilmoitusvelvollisuus on yrityksellä itsellään. Näin on silloin, kun järjestelyyn ei liity ilmoitusvelvollista palveluntarjoajaa tai palveluntarjoaja on vapautettu ilmoitusvelvollisuudesta. Esimerkiksi asianajajien kohdalla asianajosalaisuus estää lähtökohtaisesti ilmoituksen tekemisen. Ellei ilmoitusvelvollinen tee ilmoitusta, sille voidaan määrätä laiminlyöntimaksu. Summa vaihtelee maittain: Suomessa laiminlyöntimaksu on enimmillään 15 000 euroa, mutta esimerkiksi Puolassa jopa miljoonia euroja. Luupin alle esimerkiksi immateriaalioikeuksien lisensointi ja konserninsisäiset siirrot Kaikki rajat ylittävät järjestelyt eivät edellytä ilmoitusta, vaan niiden on lisäksi täytettävä laissa säädetyt tunnusmerkit ( raportoitavista järjestelyistä annettujen lain 12—22 pykälät ). Osassa tapauksista ilmoitusvelvollisuuden edellytykseksi mainitaan erikseen, että järjestelyn pääasiallisena syynä on verohyöty. Yritysten kannattaa kiinnittää erityistä huomiota vaikeasti arvostettavien aineettomien hyödykkeiden siirtämiseen (kuten myyntiin tai lisensointiin) ja konserninsisäisten toimintojen, riskien tai varojen siirtämiseen. Näissä varsin tavanomaisissa liiketoimintajärjestelyissä raportointivelvollisuus voi syntyä, vaikkei verohyöty olisikaan pääasiallinen syy. Verohallinto valmistelee ilmoitettavista järjestelyistä laajaa ohjeistusta, joka valmistunee huhtikuun aikana. Ilmoitusvelvollisuus pätee osittain takautuvasti – selvitä nyt, onko yritykselläsi ilmoitettavaa Ensimmäiset ilmoitukset on annettava järjestelyistä, jotka käynnistetään 1.7.2020 tai sen jälkeen. Ilmoitusaika on 30 päivää siitä, kun järjestelystä on valmistunut suunnitelma, se on valmis toteutettavaksi tai sitä on ryhdytty käytännössä toteuttamaan. Laki edellyttää ilmoitusta myös tietyistä jo toteutuneista järjestelyistä: Verohallinnolle on ilmoitettava järjestelyt, jotka on toteutettu 25.6.2018­–30.6.2020. Ilmoitus on annettava viimeistään 31.8.2020. Yritysten ja niiden neuvonantajien tulisikin aloittaa takautuvasti ilmoitettavien järjestelyjen tunnistaminen ensi tilassa. Komissio ehdottaa raportoinnin lykkäämistä koronaepidemian vuoksi Komissiolta on tullut 8.5.2020 ehdotus direktiivin muuttamisesta siten, että raportointia koskevia määräaikoja lykättäisiin kolmella kuukaudella Covid-19-pandemian vuoksi. Tämän muutoksen johdosta uusien 1.7.–30.9.2020 raportoitavien uusien järjestelyjen raportointikausi alkaisi 1.10.2020 (1.7.2020 sijasta) ja takautuvat, jo toteutetut järjestelyt tulisi raportoida viimeistään 30.11.2020 (31.8.2020 sijasta).

   Published: 23.4.2020

6. Post

   Työlainsäädännössä useita määräaikaisia joustoja koronakriisin aikana

   Suomen hallitus on ryhtynyt toimenpiteisiin työmarkkinoiden ja niihin liittyvän lainsäädännön joustavoittamiseksi ja koronakriisin (COVID-19) vaikutusten hallitsemiseksi. Työsopimuslakiin, merityösopimuslakiin ja yhteistoiminnasta yrityksissä annettuun lakiin tehdyt muutokset tulivat voimaan 1.4.2020, ja ne ovat voimassa kesäkuun loppuun. Määräaikainen lainsäädäntö helpottaa yritysten sopeutumista toimintaympäristön äkilliseen muutokseen ja liiketoiminnan äkkipysähdykseen. Lomautusprosessi on nopeutunut: 5 + 5 + 5 Ehkä eniten odotettu lakimuutos on lomautuksiin sovellettavan ilmoitusajan lyhentäminen: vähimmäisaika lyhenee neljästätoista viiteen päivään. Suunniteltuihin lomautuksiin liittyvien yt-neuvottelujen vähimmäiskesto lyhenee sekin neljästätoista viiteen päivään. Lomautusprosessin voi nyt viedä läpi 15 päivässä: neuvotteluesitys on annettava viisi päivää ennen neuvottelujen alkua, sen jälkeen neuvotellaan viisi päivää, ja lomautusilmoituksen antamisen jälkeen lomautus alkaa viiden päivän kuluttua. Lisäksi lakimuutoksen myötä määräaikainen työntekijä voidaan lomauttaa siinä missä vakituisetkin työntekijät. Työntekijän suojaksi pidennetty takaisinottovelvollisuus Määräaikaista lainmuutosta sovelletaan myös kesäkuun 2020 jälkeen, jos lomautus on alkanut lainmuutoksen voimassaoloaikana. Työntekijää suojataan määräaikaisessa laissa siten, että työnantajan velvollisuus ottaa työntekijä takaisin samaan tai samankaltaiseen työhön pidentyy yhdeksään kuukauteen siinä tapauksessa, että työntekijä on irtisanottu tuotannollisista tai taloudellista syistä määräaikaisen lain voimassa ollessa. Koeaikapurku mahdollista myös tuotannollisin ja taloudellisin perustein Normaalioloissa työsuhdetta ei ole mahdollista purkaa koeajalla tuotannollisella ja taloudellisella perusteella, mutta määräaikainen lakimuutos antaa tähän mahdollisuuden. Koeaikapurkua ei kuitenkaan saa tehdä, jos kyse on työn tilapäisestä vähentymisestä. Tällöin työntekijän työ ei nimittäin ole vähentynyt pysyvästi ja olennaisesti sillä tavoin, kuten tuotannollinen ja taloudellinen peruste edellyttää. Työehtosopimus ja sen poikkeussäännökset ajavat lain edelle Määräaikaisesta laista puhuttaessa on hyvä muistaa, että työehtosopimukset ja niihin tehdyt muutokset menevät määräaikaisenkin lain edelle – niin hyvässä kuin pahassa. Viime viikkoina sekä normaalisitovassa että yleissitovassa kentässä on sovittu useista työehtosopimusten joustoista ja poikkeussäännöksistä. Esimerkiksi joissakin työehtosopimuksissa lomautusilmoitusaika voi olla viittä päivää lyhyempi tai pidempi. Suurimpaan osaan työehtosopimuksista nämä väliaikaiset muutokset on kuitenkin jo tehty. Miten kesäkuun lopusta eteenpäin Edellä kuvatut muutokset olivat erittäin tervetulleita ja lukuisat työnantajat ovat näitä joustoja jo käyttäneet. Jos nykyisen kaltainen epävarmuus on käsillä vielä kesäkuussa, olisi äärettömän tärkeää jatkaa määräaikaisten joustojen voimassaoloa. Koronakriisin pitkittyessä olisi tarpeen arvioida myös irtisanomisiin liittyvien neuvottelumenettelyjen yksinkertaistamista ja nopeuttamista sekä työnantajan ja työntekijän välisten sopimismahdollisuuksien laajentamista.  ----------------------------------------------------------------------------------------------- Koronavirusepidemian tilanne muuttuu nopeasti, ja tämä teksti kuvaa julkaisuhetken 16.4.2020 tilannetta.

   Published: 16.4.2020

7. Post

   Koronakevät mullisti yhtiökokouskauden

     Videoyhteydellä voi seurata kokousta muttei osallistua Täysin virtuaaliset yhtiökokoukset antavat vielä odottaa itseään, koska osakeyhtiölaki edellyttää fyysistä kokousta. Koronavirusepidemia vauhdittaa silti epäilemättä digiloikkaa myös tällä saralla.  Pörssiyhtiöt ovat poikkeusoloissa ottaneet tavaksi tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuuden seurata yhtiökokousta reaaliaikaisen videolähetyksen välityksellä. Tämä ei tarkoita varsinaista yhtiökokoukseen osallistumista eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä kokouksessa. Markkinoille on ilmestynyt myös ainakin yksi reaaliaikaisen etäosallistumisen mahdollistava palvelu, mutta sitä ei tiettävästi ole koekäytetty toistaiseksi ainakaan pörssiyhtiöissä. Kiinnostusta varmasti löytyy, mutta palvelun tekninen toimintavarmuus ja hinta saattavat herättää kysymyksiä. Etäseuraajat pääsevät käyttämään oikeuksiaan ennakkoäänestyksessä tai valtakirjalla Reaaliaikaiseen videolähetykseen voidaan yhdistää sähköinen ennakkoäänestys tai niin sanottu keskitetty asiamiespalvelu – tai molemmat. Keskitetyssä asiamiespalvelussa yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien käytettäväksi äänestysohjeet sisältävän valtakirjan, jolla osakkeenomistajat voivat valtuuttaa yhtiön osoittaman tahon asiamiehekseen yhtiökokouksessa. Molemmat mainitut vaihtoehdot mahdollistavat osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen tietyissä rajoissa. Samalla kokouspaikalla läsnä olevien henkilöiden määrä vähenee. Osakkeenomistajien oikeuksista on huolehdittava Vaihtoehtoisia osallistumismuotoja pohdittaessa tulisi kiinnittää erityistä huomiota siihen, ettei osakkeenomistajien oikeuksia rajoiteta liikaa poikkeustilanteen varjolla. Ongelmaa on pohdittu myös oikeusministeriössä, jossa on valmisteltu yhteisölainsäädäntöön tilapäisiä muutoksia. Muutoksia koskeva hallituksen ehdotus on annettu eduskunnalle. Lakimuutosten tarkoitus on helpottaa muun muassa yhtiökokousten järjestämistä poikkeusoloissa. Tarjoavatko ne todella helpotusta vai vain tukun uusia kysymyksiä, jää nähtäväksi. Poikkeusoloissa yhtiökokouksen paikka voi mennä vaihtoon Monessa pörssiyhtiössä suuret kokoussalit on unohdettu ja yhtiökokous siirretty yhtiön pääkonttorille. Vaikka kokouspaikkana olisikin yhä vanha tuttu Finlandia-talo tai Messukeskus, kaikuu puheenjohtajan nuijan kopautus lähes tyhjässä salissa. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisesta paikkakunnasta. Erittäin painavista syistä kokous voidaan pitää muullakin paikkakunnalla. Oikeuskirjallisuudessa tällaisina syinä on mainittu esimerkiksi kokouksen pitämisen estävät viranomaismääräykset, luonnonmullistus tai sotatila. Vallitsevien poikkeusolojen ja niiden perusteella annettujen rajoitusten voitaneen ainakin joissain tapauksissa katsoa mahdollistavan kokouksen pitämisen muulla paikkakunnalla kuin yhtiön kotipaikassa tai yhtiöjärjestyksessä määrätyllä paikkakunnalla. Lain esitöiden mukaan kokous on tällöinkin pidettävä mahdollisimman lähellä yhtiöjärjestyksessä tarkoitettua kotipaikkaa ja mahdollisimman helppojen kulkuyhteyksien päässä. Tilapäinen lakimuutos mahdollistaa kokouksen lykkäämisen Koronavirusepidemian kiihtyminen ja valtiovallan rajoitustoimenpiteet saivat yhtiöiden hallitukset pohtimaan jo koolle kutsuttujen yhtiökokousten lykkäämistä ja siten myös uuden kokouksen ajankohtaa. Vallitsevissa poikkeusoloissa yhtiökokouksen lykkääminen yli yhtiöjärjestyksen tai osakeyhtiölain mukaisen määräajan tuskin altistaa johtoa vahingonkorvausvastuulle. Lopullisesti epävarmuuden poistaa tuleva tilapäinen lakimuutos, jonka on tarkoitus sallia yhtiökokouksen lykkääminen yli kyseisten määräaikojen. Yhtiökokouksen lykkääminen tarkoittaa myös osingonjakopäätöksen lykkääntymistä. Toisaalta monissa yhtiöissä osingonjakoehdotusta joudutaan muutenkin tarkastelemaan uudelleen, kun tulevaisuudennäkymät ovat hämärtyneet. Pureudumme seuraavissa blogikirjoituksissamme tarkemmin sekä tuleviin tilapäisiin lakimuutoksiin että osingonmaksuun liittyviin kysymyksiin. ___________________________________________________________________________ Tämän vuoden yhtiökokousjärjestelyjen erityiskysymyksiä käsiteltiin perjantaina 17.4.2020 järjestetetyssä webinaarissamme. 

   Published: 16.4.2020

8. Post

   Avoin dialogi auttaa rahoituskriisissä

   Ensimmäinen asia yritysten työlistalla on maksuvalmiuden turvaaminen. Moni varjelee nyt kassaansa tai yrittää muuttaa käteiseksi kaikkea, minkä pystyy. Yritykset katsovat hyvin tarkkaan myös kassasta lähteviä rahavirtoja. Ylimääräisiä kuluja eliminoidaan ja muun muassa suunniteltuja investointeja siirretään myöhemmäksi. Yksinkertainen mutta hyvä neuvo on huolehtia laskutuksesta ja laskujen kiertonopeudesta, sillä se voi auttaa vähentämään luottotappioriskiä. Rahoittajien kanssa voi neuvotella myös lainanlyhennysten lykkäyksistä. Myrskyn silmässä pitää silti muistaa katsoa tilannetta kauemmaksikin. Viimeistään nyt on  aika analysoida yrityksen rahoitussopimukset ja arvioida liiketoiminnan muutosten vaikutukset niihin.  Tärkeimpänä toi-menpiteenä suosittelen tarkistamaan, millaisia finanssikovenantteja lainasopimuksista löytyy: onko niissä mahdollisuus pysyä? Ehdot voivat olla esimerkiksi sellaisia, että 2–3 huonoa kuukautta nyt vaikuttavat vielä pitkälle ensi vuoteen. Avoimen dialogin ylläpitäminen omien rahoittajien kanssa parantaa yrityksen kykyä selviytyä tästäkin kriisistä. Kun rahoittajilla on hyvä kuva siitä missä mennään, heidän on helpompi nähdä mahdolliset ongelmat ja sopia, mitä niille voi tehdä. Luottamuksen säilyttäminen on tässäkin tilanteessa keskiössä. On tärkeää muistaa – kuten finanssikriisin aikana – ettei ongelmien piilottelu auta ketään. Jos liiketoiminnassa oli valmiiksi haasteita, ne pitää uskaltaa erottaa koronapandemian aiheuttamista ongelmista. Jo muutaman viikon kokemus näyttää, että näin päästään parhaaseen lopputulokseen.

   Published: 14.4.2020

9. Post

   Verohallinnon julkaisemat joustotoimenpiteet yrityksille epidemian aikana

   VEROJEN HELPOTETTU MAKSUJÄRJESTELY Yritykset voivat maksukyvyn heikennyttyä hakea maksujärjestelyä tulo- ja arvonlisäveroille. Koronaviruksen aiheuttaman poikkeuksellisen tilanteen vuoksi Verohallinto pyrkii helpottamaan maksujärjestelyn ehtoja.  Tämän lisäksi hallitus antoi eduskunnalle 2.4. hallituksen esityksen (HE 33/2020 vp) tilapäisestä viivästyskoron alentamisesta niiden verojen osalta, jotka kuuluvat maksujärjestelyyn. Helpotettua maksujärjestelyä on voinut hakea OmaVeron kautta 25.3.2020 alkaen. Tästä päivästä alkaen käsittelyssä oleviin maksujärjestelypyyntöihin liittyviä veroja ei lähetetä ulosottoon eikä yrityksen verovelkaa julkaista verovelkarekisterissä tai protestilistalla. Maksujärjestelyn maksuaika pitenee ja viivästyskorko alenee tilapäisesti. Maksujärjestelyn mukainen ensimmäinen maksuerä on nykyisen yhden kuukauden sijaan vasta kolmen kuukauden päästä maksujärjestelyn hyväksymisestä. Verohallinto lisää maksujärjestelyn jälkeen syntyneet uudet verovelat automaattisesti maksujärjestelyyn 31.5.2020 asti. Maksujärjestelyssä olevien verojen viivästyskorko alenee hallituksen esityksen mukaan seitsemästä prosentista neljään prosenttiin. Alennettua korkoa sovellettaisiin vain sellaisiin maksujärjestelyn veroihin, jotka ovat erääntyneet 1.3.2020 jälkeen. Maksujärjestelyyn pääsyn edellytyksenä on, että yrityksellä ei ole veroja ulosotossa ja että yritys on antanut kaikki veroilmoitukset sekä tulorekisteriin annettavat palkkatietoilmoitukset ja työnantajan erillisilmoitukset. Koronatilanne tai siitä aiheutuneet maksuvaikeudet eivät lähtökohtaisesti ole peruste viivästyskoron poistamiselle. Viivästyskoron perimättä jättämistä voi kuitenkin hakea OmaVerossa erityisestä syystä. Tällainen erityinen syy voi tulla kyseeseen silloin, kun verot on maksettu myöhässä äkillisen sairastumisen tai karanteenin vuoksi eikä verovelvollisella ole ollut mahdollisuutta hoitaa verojen maksua ajallaan. TULOVEROTUKSEN JOUSTOT Tuloverotuksen saralla Verohallinto on ilmoittanut seuraavista joustoista: Edellä mainittuja joustoja on kuitenkin erikseen anottava ja esitettävä perustelut alentamiselle, lisäajan antamiselle tai myöhästymismaksun perimättä jättämiselle. ARVONLISÄVEROTUKSEN MYÖHÄSTYMISMAKSUJEN PERIMÄTTÄ JÄTTÄMINEN JA PALAUTUSTEN KÄSITTELYN TEHOSTAMINEN Arvonlisäveron tai muiden oma-aloitteisten verojen ilmoitusten jättämiseen ei ole mahdollista saada lisäaikaa. Verovelvollinen voi kuitenkin pyytää, että myöhästymismaksu jätetään perimättä. Myöhästymismaksun perimättä jättäminen on mahdollista, jos ilmoittaminen on estynyt tai myöhästynyt erityisestä syystä, esimerkiksi sairastumisen vuoksi. Verohallinto on lisäksi ilmoittanut, että arvonlisäveron palautusten käsittelyä tehostetaan. VALMISTEVEROJEN JA AUTOVEROJEN MAKSUN LYKKÄYS Autoverolle ja valmisteverolle ei ole mahdollista hakea maksujärjestelyä, mutta veron maksuun voidaan hakea lykkäystä. Koronavirusepidemian tilanne muuttuu nopeasti, ja tämä teksti on julkaistu alun perin 26.3.2020 ja päivitetty 8.4.2020.    

   Published: 7.4.2020

10. Post

    Koronavirus – maksukyvyttömyyslainsäädännön muutoksilla hengähdysaikaa ahdingossa oleville yrityksille

    Tärkein muutos on, etteivät velkojat pysty hakemaan velallisyhtiöitä konkurssiin pelkästään lyhytaikaisten maksuviivästysten perusteella. Konkurssiasiamies on lisäksi antanut suosituksen siitä, miten viivästyneitä menettelyn aikaisia maksuja tulisi ottaa huomioon pandemian aikaisissa saneerausmenettelyissä. Konkurssiuhkaisesta maksukehotuksesta luovutaan tilapäisesti Oikeusministeriö on valmistelemassa uutta tilapäistä lainsäädäntöä, jolla rajoitetaan velkojien oikeutta hakea velallisyhtiöitä konkurssiin. Konkurssiin asettamisen edellytyksenä on se, että yritys on maksukyvytön. Jos yritys ei ole maksanut velkaansa viikon kuluessa siitä, kun se on saanut maksukehotuksen velkojalta, yritys oletetaan maksukyvyttömäksi ja velkoja voi jättää tuomioistuimelle vaatimuksen velallisyhtiön konkurssiin asettamiseksi. Ehdotetuilla muutoksilla tämä olettama poistetaan tilapäisesti. Muutosten tultua voimaan velkojien odotetaan huomioivan ne perintätoimissaan. Lakimuutos on erittäin tervetullut näinä myrskyisinä aikoina. Monilla yrityksillä on jo nyt tai hyvin pian vaikeuksia maksaa velkojaan ajoissa. Usein pandemiasta johtuva maksukyvyttömyys on kuitenkin vain tilapäistä. Kun viikon maksusääntö poistetaan, yritykset saavat lisäaikaa selviytyäkseen vaikeista ajoista. Tästä huolimatta on hyvä muistaa, että muutos koskee vain konkurssiuhkaisia maksukehotuksia. On muitakin tilanteita, jolloin velallisyhtiö voidaan olettaa maksukyvyttömäksi. Nyt ehdotettu lakimuutos viestii kuitenkin, että pandemian aikana maksukyvyttömyyden on kestettävä pidempään ennen kuin velkoja voi hakea konkurssiin asettamista. Vireillä olevat saneerausmenettelyt Haasteita kohtaavat myös sellaiset yritykset, joilla oli vaikeuksia jo ennen pandemiaa. Saneerausmenettelyssä olevat yritykset eivät välttämättä pysty maksamaan uusia velkojaan niiden erääntyessä. Tällaisessa tapauksessa selvittäjällä olisi tavallisesti mahdollisuus keskeyttää menettely, mikäli on todennäköistä, että velallinen ei pysty maksamaan menettelyn alkamisen jälkeen syntyneitä velkojaan. Koronavirusepidemiasta johtuen konkurssiasiamies on suositellut, että selvittäjä arvioisi kunkin tapauksen huolellisesti ja neuvottelisi velkojien kanssa siitä, voisivatko he tarkastella yhtiön kykyä suoriutua uusista veloistaan pidemmällä aikavälillä. Jos on todennäköistä, että velallisyhtiön liiketoiminta on elinkelpoinen jatkossakin ja se on tervehdytettävissä pandemian jälkeen, velallisyhtiön kykyä suoriutua uusista velvoitteistaan voidaan tarkastella pidemmällä ajanjaksolla. Silloin saneerausmenettelyä ei tulisi keskeyttää pelkästään siitä syystä, että velallisyhtiö ei tilapäisesti pysty maksamaan uusia velkojaan poikkeustilan takia. Tämä on toinen tärkeä ja paljon kaivattu helpotus ahdingossa olevien yritysten avuksi, jota toivottavasti sovelletaan myös käytännössä. Yksikään osapuoli ei hyötyisi, jos saneerausmenettelyt keskeytettäisiin ja velallisyhtiöt pakotettaisiin konkurssiin pandemian aiheuttamien lyhytaikaisten maksuvaikeuksien perusteella. Myös muissa maissa yritysten hätää helpotetaan lakimuutoksilla Monet muutkin maat ovat ottaneet käyttöön keinoja auttaakseen ahdinkoon joutuneita yrityksiä koronaviruksen synnyttämässä sekasorrossa. Olen suomalainen asianajaja, mutta asun ja työskentelen tällä hetkellä Isossa-Britanniassa. Siten onkin mielenkiintoista lyhyesti tarkastella, millaisiin toimiin Ison-Britannian hallitus on päättänyt ryhtyä vastaavien tilanteiden varalta. Myös Ison-Britannian hallitus ilmoitti pandemiasta johtuvista maksukyvyttömyyslainsäädännön muutoksista 28.3.2020. Iso-Britannia luopuu esimerkiksi tilapäisesti wrongful trading -säännöksistä, jotka saattaisivat asettaa yritysjohdon henkilökohtaiseen vastuuseen. Isossa-Britanniassa yrityksen johto voi joutua maksukyvyttömyystapausten yhteydessä henkilökohtaiseen vastuuseen, jos he eivät ryhdy kaikkiin mahdollisiin toimenpiteisiin velkojille aiheutuvien menetysten minimoimiseksi. Muutoksella kannustetaan yritysjohtoa jatkamaan liiketoimintaa pandemian aikana. Heidän ei tarvitse pelätä henkilökohtaisen vastuun uhkaa, jos yhtiö joutuisikin maksukyvyttömäksi. Voimaan jäävät fraudulent trading -säännökset, jotka kieltävät petollisen menettelyn, sekä director disqualification -sääntely, jonka nojalla maksukyvyttömyystilanteessa sopimattomasti menetellyttä johtajaa voidaan kieltää toimimasta osakeyhtiön johdossa. Nämä voimaan jäävät oikeusohjeet auttavat johtajien rikkomusten estämisessä. Pandemian johdosta Ison-Britannian hallitus on myös vauhdittamassa elokuussa 2018 ilmoitettujen uudistusten voimaantuloa. Näihin kuuluvat muun muassa uudenlainen saneeraussuunnitelma ja perintäkielto, jotta yhtiöiden välttämättömiä varoja voitaisiin suojata ja yritykset saisivat aikaa löytää pelastussuunnitelman. Suomessa maksukyvyttömyyslainsäädäntö ei aseta johtajille velvoitetta hakea yhtiötä konkurssiin, eikä lainsäädäntöön sisälly henkilökohtaisen vastuun riskiä maksukyvyttömyyden johdosta. Vaikka maksukyvytön yritys voi teknisesti jatkaa liiketoimintaansa, johtajien on kuitenkin noudatettava erityistä huolellisuutta rikosoikeudellisen vastuun tai vahingonkorvausvastuun välttämiseksi. Riittävätkö uudet lakimuutokset? Suomi on muiden maiden tavoin ottamassa käyttöön erittäin toivottuja muutoksia maksukyvyttömyyslainsäädäntöön. Maksukyvyttömyysjärjestelmien välillä on eroja, eikä yhden maan ratkaisuja ole aina mahdollista soveltaa toisessa maassa. Tästä huolimatta on hyvä seurata, mitä muut valtiot tekevät auttaakseen yrityksiä selviytymään poikkeuksellisista ajoista. Emme vielä tiedä, kuinka kauan poikkeustila vaikuttaa elämäämme ja kuinka mittavia vaikeuksia siitä seuraa. Nähtäväksi siis jää, riittävätkö nyt ilmoitetut toimet auttamaan yrityksiä tässä vaikeassa tilanteessa vai ovatko lisätoimet tarpeen.  Oikeusministeriön 28.3.2020 julkaisema tiedote on luettavissa kokonaisuudessaan täällä .  Kirjoittaja on suomalainen insolvenssijuristi, joka työskentelee tällä hetkellä Lontoossa ja jolla on pätevyys toimia solicitorina Englannissa ja Walesissa. Koronavirusepidemian tilanne muuttuu nopeasti, ja tämä teksti kuvaa julkaisuhetken 6.4.2020 tilannetta.

    Published: 6.4.2020