Koronakevät mullisti yhtiökokouskauden

Videoyhteydellä voi seurata kokousta muttei osallistua

Täysin virtuaaliset yhtiökokoukset antavat vielä odottaa itseään, koska osakeyhtiölaki edellyttää fyysistä kokousta. Koronavirusepidemia vauhdittaa silti epäilemättä digiloikkaa myös tällä saralla. 

Pörssiyhtiöt ovat poikkeusoloissa ottaneet tavaksi tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuuden seurata yhtiökokousta reaaliaikaisen videolähetyksen välityksellä. Tämä ei tarkoita varsinaista yhtiökokoukseen osallistumista eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä kokouksessa. Markkinoille on ilmestynyt myös ainakin yksi reaaliaikaisen etäosallistumisen mahdollistava palvelu, mutta sitä ei tiettävästi ole koekäytetty toistaiseksi ainakaan pörssiyhtiöissä. Kiinnostusta varmasti löytyy, mutta palvelun tekninen toimintavarmuus ja hinta saattavat herättää kysymyksiä.

Etäseuraajat pääsevät käyttämään oikeuksiaan ennakkoäänestyksessä tai valtakirjalla

Reaaliaikaiseen videolähetykseen voidaan yhdistää sähköinen ennakkoäänestys tai niin sanottu keskitetty asiamiespalvelu – tai molemmat. Keskitetyssä asiamiespalvelussa yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien käytettäväksi äänestysohjeet sisältävän valtakirjan, jolla osakkeenomistajat voivat valtuuttaa yhtiön osoittaman tahon asiamiehekseen yhtiökokouksessa.

Molemmat mainitut vaihtoehdot mahdollistavat osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen tietyissä rajoissa. Samalla kokouspaikalla läsnä olevien henkilöiden määrä vähenee.

Osakkeenomistajien oikeuksista on huolehdittava

Vaihtoehtoisia osallistumismuotoja pohdittaessa tulisi kiinnittää erityistä huomiota siihen, ettei osakkeenomistajien oikeuksia rajoiteta liikaa poikkeustilanteen varjolla. Ongelmaa on pohdittu myös oikeusministeriössä, jossa on valmisteltu yhteisölainsäädäntöön tilapäisiä muutoksia.

Muutoksia koskeva hallituksen ehdotus on annettu eduskunnalle. Lakimuutosten tarkoitus on helpottaa muun muassa yhtiökokousten järjestämistä poikkeusoloissa. Tarjoavatko ne todella helpotusta vai vain tukun uusia kysymyksiä, jää nähtäväksi.

Poikkeusoloissa yhtiökokouksen paikka voi mennä vaihtoon

Monessa pörssiyhtiössä suuret kokoussalit on unohdettu ja yhtiökokous siirretty yhtiön pääkonttorille. Vaikka kokouspaikkana olisikin yhä vanha tuttu Finlandia-talo tai Messukeskus, kaikuu puheenjohtajan nuijan kopautus lähes tyhjässä salissa.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisesta paikkakunnasta. Erittäin painavista syistä kokous voidaan pitää muullakin paikkakunnalla. Oikeuskirjallisuudessa tällaisina syinä on mainittu esimerkiksi kokouksen pitämisen estävät viranomaismääräykset, luonnonmullistus tai sotatila.

Vallitsevien poikkeusolojen ja niiden perusteella annettujen rajoitusten voitaneen ainakin joissain tapauksissa katsoa mahdollistavan kokouksen pitämisen muulla paikkakunnalla kuin yhtiön kotipaikassa tai yhtiöjärjestyksessä määrätyllä paikkakunnalla. Lain esitöiden mukaan kokous on tällöinkin pidettävä mahdollisimman lähellä yhtiöjärjestyksessä tarkoitettua kotipaikkaa ja mahdollisimman helppojen kulkuyhteyksien päässä.

Tilapäinen lakimuutos mahdollistaa kokouksen lykkäämisen

Koronavirusepidemian kiihtyminen ja valtiovallan rajoitustoimenpiteet saivat yhtiöiden hallitukset pohtimaan jo koolle kutsuttujen yhtiökokousten lykkäämistä ja siten myös uuden kokouksen ajankohtaa.

Vallitsevissa poikkeusoloissa yhtiökokouksen lykkääminen yli yhtiöjärjestyksen tai osakeyhtiölain mukaisen määräajan tuskin altistaa johtoa vahingonkorvausvastuulle. Lopullisesti epävarmuuden poistaa tuleva tilapäinen lakimuutos, jonka on tarkoitus sallia yhtiökokouksen lykkääminen yli kyseisten määräaikojen.

Yhtiökokouksen lykkääminen tarkoittaa myös osingonjakopäätöksen lykkääntymistä. Toisaalta monissa yhtiöissä osingonjakoehdotusta joudutaan muutenkin tarkastelemaan uudelleen, kun tulevaisuudennäkymät ovat hämärtyneet.

Pureudumme seuraavissa blogikirjoituksissamme tarkemmin sekä tuleviin tilapäisiin lakimuutoksiin että osingonmaksuun liittyviin kysymyksiin.

___________________________________________________________________________

Tämän vuoden yhtiökokousjärjestelyjen erityiskysymyksiä käsiteltiin perjantaina 17.4.2020 järjestetetyssä webinaarissamme.