Vain murto-osa pörssiyhtiöistä ehti pitää tämänvuotisen varsinaisen yhtiökokouksen perinteisin menoin, ennen kuin koronavirusepidemia (COVID-19) pyyhkäisi kokoustarjoilut pöydältä. Poikkeusoloissa yhtiökokousjärjestelyt ovat menneet uusiksi muutenkin kuin siinä, ettei kokouksen jälkeen enää rupatella kahvikupposen äärellä.
16.4.2020
Koronakevät mullisti yhtiökokouskauden
Pauliina Tenhunen, Teresa Kauppila & Oskari Jokinen
Videoyhteydellä voi seurata kokousta muttei osallistua
Täysin virtuaaliset yhtiökokoukset antavat vielä odottaa itseään, koska osakeyhtiölaki edellyttää fyysistä kokousta. Koronavirusepidemia vauhdittaa silti epäilemättä digiloikkaa myös tällä saralla.
Pörssiyhtiöt ovat poikkeusoloissa ottaneet tavaksi tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuuden seurata yhtiökokousta reaaliaikaisen videolähetyksen välityksellä. Tämä ei tarkoita varsinaista yhtiökokoukseen osallistumista eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä kokouksessa. Markkinoille on ilmestynyt myös ainakin yksi reaaliaikaisen etäosallistumisen mahdollistava palvelu, mutta sitä ei tiettävästi ole koekäytetty toistaiseksi ainakaan pörssiyhtiöissä. Kiinnostusta varmasti löytyy, mutta palvelun tekninen toimintavarmuus ja hinta saattavat herättää kysymyksiä.
Etäseuraajat pääsevät käyttämään oikeuksiaan ennakkoäänestyksessä tai valtakirjalla
Reaaliaikaiseen videolähetykseen voidaan yhdistää sähköinen ennakkoäänestys tai niin sanottu keskitetty asiamiespalvelu – tai molemmat. Keskitetyssä asiamiespalvelussa yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien käytettäväksi äänestysohjeet sisältävän valtakirjan, jolla osakkeenomistajat voivat valtuuttaa yhtiön osoittaman tahon asiamiehekseen yhtiökokouksessa.
Molemmat mainitut vaihtoehdot mahdollistavat osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen tietyissä rajoissa. Samalla kokouspaikalla läsnä olevien henkilöiden määrä vähenee.
Osakkeenomistajien oikeuksista on huolehdittava
Vaihtoehtoisia osallistumismuotoja pohdittaessa tulisi kiinnittää erityistä huomiota siihen, ettei osakkeenomistajien oikeuksia rajoiteta liikaa poikkeustilanteen varjolla. Ongelmaa on pohdittu myös oikeusministeriössä, jossa on valmisteltu yhteisölainsäädäntöön tilapäisiä muutoksia.
Muutoksia koskeva hallituksen ehdotus on annettu eduskunnalle. Lakimuutosten tarkoitus on helpottaa muun muassa yhtiökokousten järjestämistä poikkeusoloissa. Tarjoavatko ne todella helpotusta vai vain tukun uusia kysymyksiä, jää nähtäväksi.
Poikkeusoloissa yhtiökokouksen paikka voi mennä vaihtoon
Monessa pörssiyhtiössä suuret kokoussalit on unohdettu ja yhtiökokous siirretty yhtiön pääkonttorille. Vaikka kokouspaikkana olisikin yhä vanha tuttu Finlandia-talo tai Messukeskus, kaikuu puheenjohtajan nuijan kopautus lähes tyhjässä salissa.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisesta paikkakunnasta. Erittäin painavista syistä kokous voidaan pitää muullakin paikkakunnalla. Oikeuskirjallisuudessa tällaisina syinä on mainittu esimerkiksi kokouksen pitämisen estävät viranomaismääräykset, luonnonmullistus tai sotatila.
Vallitsevien poikkeusolojen ja niiden perusteella annettujen rajoitusten voitaneen ainakin joissain tapauksissa katsoa mahdollistavan kokouksen pitämisen muulla paikkakunnalla kuin yhtiön kotipaikassa tai yhtiöjärjestyksessä määrätyllä paikkakunnalla. Lain esitöiden mukaan kokous on tällöinkin pidettävä mahdollisimman lähellä yhtiöjärjestyksessä tarkoitettua kotipaikkaa ja mahdollisimman helppojen kulkuyhteyksien päässä.
Tilapäinen lakimuutos mahdollistaa kokouksen lykkäämisen
Koronavirusepidemian kiihtyminen ja valtiovallan rajoitustoimenpiteet saivat yhtiöiden hallitukset pohtimaan jo koolle kutsuttujen yhtiökokousten lykkäämistä ja siten myös uuden kokouksen ajankohtaa.
Vallitsevissa poikkeusoloissa yhtiökokouksen lykkääminen yli yhtiöjärjestyksen tai osakeyhtiölain mukaisen määräajan tuskin altistaa johtoa vahingonkorvausvastuulle. Lopullisesti epävarmuuden poistaa tuleva tilapäinen lakimuutos, jonka on tarkoitus sallia yhtiökokouksen lykkääminen yli kyseisten määräaikojen.
Yhtiökokouksen lykkääminen tarkoittaa myös osingonjakopäätöksen lykkääntymistä. Toisaalta monissa yhtiöissä osingonjakoehdotusta joudutaan muutenkin tarkastelemaan uudelleen, kun tulevaisuudennäkymät ovat hämärtyneet.
Pureudumme seuraavissa blogikirjoituksissamme tarkemmin sekä tuleviin tilapäisiin lakimuutoksiin että osingonmaksuun liittyviin kysymyksiin.
___________________________________________________________________________
Tämän vuoden yhtiökokousjärjestelyjen erityiskysymyksiä käsiteltiin perjantaina 17.4.2020 järjestetetyssä webinaarissamme.
Uusimmat uutiset
Julkaistu 14.12.2023 – ESG ja yritysvastuu
Yrityksen vastuu ulottuu jatkossa myös arvoketjuihin – neljä vinkkiä huolellisuusvelvoitteen toimeenpanoon
Julkaistu 4.12.2023 – Listayhtiöitä koskevat yritysjärjestelyt
Yhtiön hallitus on yhä useammin vastuullisuuden vartija
Julkaistu 29.11.2023 – ESG ja yritysvastuu
Kestävyysraportointi tulee – miten hallituksen ja tarkastusvaliokunnan rooli muuttuu?
Julkaistu 29.11.2023 – Corporate Governance
Kristallipallossa yhtiökokouskausi 2024
Anna Kuusniemi-Laine, Pauliina Tenhunen & Hanna Salokangas
Pauliina Tenhunen & Teresa Kauppila
Teresa Kauppila, Hanna Salokangas & Pauliina Tenhunen
Pauliina Tenhunen & Teresa Kauppila
Uusimmat referenssit
Multitude – Kotipaikan siirto Suomesta Sveitsiin
Toimimme Multitude SE:n oikeudellisena pääneuvonantajana järjestelyssä, jossa yhtiö siirtää kotipaikkansa Suomesta Sveitsiin. Uraauurtavan järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Multituden kotipaikka siirtyi Suomesta Maltalle SE-asetuksen mukaisesti 30.6.2024. Samalla Multituden osakkeet poistettiin Suomen arvo-osuusjärjestelmästä ja osakkeiden liikkeeseenlaskijan arvopaperikeskus vaihtui Euroclear Finland Oy:stä Maltan pörssin ylläpitämään arvopaperikeskukseen. Käytännössä kaikki Multituden osakkeet säilytetään Clearstreamissä. Maltalla yhtiö on tarkoitus muuttaa Maltan lainsäädännön mukaiseksi osakeyhtiöksi, minkä jälkeen yhtiö hakee kotipaikan siirtämistä Maltalta Sveitsiin. Suomen lainsäädäntö ei salli kotipaikan siirtämistä suoraan Euroopan talousalueen ulkopuolella sijaitsevaan maahan yhtiön oikeushenkilöllisyys säilyttäen. Koska Sveitsi ei ole ETA-maa, järjestely on toteutettava porrastetusti useamman maan kautta. Avustamme Multitudea kaikissa kotipaikan siirtoa koskevissa Suomen lainsäädännön mukaisissa kysymyksissä ja koordinoimme muiden maiden osalta toimenpiteet paikallisten oikeudellisten neuvonantajien ja muiden hankkeeseen osallistuvien asiantuntijoiden kanssa. Järjestelyn yhteydessä toteutettiin siirron helpottamiseksi Multituden olemassa olevien joukkovelkakirjalainojen muuttamista koskeva kirjallinen menettely. Lisäksi vasta perustettu Multitude Capital Oyj laski liikkeeseen 80 miljoonan euron vakuudellisen joukkovelkakirjalainan. ”Siirto Maltalle on merkittävä askel Multituden matkalla. Tämä uraauurtava ja monimutkainen prosessi on toteutettu menestyksekkäästi oman tiimimme ja neuvonantajiemme korvaamattomalla tuella. Castrén & Snellman on mestarillisesti orkestroinut koko projektin varmistaen saumattoman koordinoinnin useiden lainkäyttöalueiden välillä. Odotamme innolla saavuttamamme seuraavan askeleen Sveitsiin siirtymisen muodossa”, sanoo Multituden toimitusjohtaja Jorma Jokela. Multitude on täysin säännelty finanssiteknologian kasvualusta, joka työllistää yli 700 henkilöä 25 maassa. Yhtiön osakkeet on listattu Frankfurtin pörssin ylläpitämälle säännellylle markkinalle (Prime Standard).
Julkaistu 1.7.2024
Evli – Strateginen kumppanuus Bregal Milestonen kanssa Allsharesin kasvun vauhdittamiseksi
Avustamme johtavaa pohjoismaista sijoitus- ja varainhoitoyhtiö Evliä strategisessa kumppanuusjärjestelyssä Bregal Milestonen kanssa. Järjestelyn tavoitteena on kasvattaa Evli Alexander Incentives Oy:n liiketoimintaa. Järjestelyn yhteydessä ja uuden vision ja strategian mukaisesti Evli Alexander Incentivesin nimeksi muutetaan Allshares Oy. Osana kumppanuusjärjestelyä Bregal Milestone on sopinut investoivansa yli 65 miljoonaa euroa Allsharesiin hankkiakseen tiettyjen vähemmistöosakkeenomistajien omistamat osakkeet ja rahoittaakseen yhtiön tulevaa orgaanista ja epäorgaanista kasvua. Järjestelyn toteuttamisen myötä Bregal Milestone omistaa 55 prosenttia Allsharesin osakkeista ja äänistä, Evli Oyj 42 prosenttia ja Allsharesin toimiva johto loput 3 prosenttia. Järjestely merkitsee Evlille merkittävää strategista ja taloudellista kumppanuutta, ja sen odotetaan nostavan Evli Oyj:n omistuksen arvoa Allsharesissä pidemmällä aikavälillä. ”Olemme erittäin innoissamme yhteistyöstä Bregal Milestonen kanssa, joka jakaa visiomme tulla johtavaksi osakepohjaisten kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien hallinnan ja suunnittelun tarjoajaksi Euroopassa ja sen ulkopuolella. Bregal Milestonen tuella pystymme nopeuttamaan kasvuamme, investoimaan alustaamme ja pääsemään uusille markkinoille. Uskomme, että kumppanuus luo merkittävää arvoa asiakkaillemme, työntekijöillemme ja osakkeenomistajillemme”, Evli Oyj:n toimitusjohtaja Maunu Lehtimäki kommentoi. Bregal Milestone on johtava eurooppalainen kasvupääomasijoitusyhtiö, jolla on vahvat näytöt Pohjoismaiden huippuyritysten skaalaamisesta ympäri Eurooppaa orgaanisen ja epäorgaanisen kasvun kautta. Bregal Milestone tuo strategista ohjausta, operatiivista tukea, taloudellisia resursseja ja pääsyn syvään kumppaniverkostoonsa ja kontakteihinsa Allsharesin orgaanisen ja epäorgaanisen kasvun nopeuttamiseksi.
Julkaistu 6.3.2024
SATO – Merkintäetuoikeusanti
Avustimme SATO Oyj:tä ja pääjärjestäjänä toiminutta Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttoria merkintäetuoikeusannissa. SATO keräsi annissa noin 200 miljoonan euron bruttovarat. SATO Oyj on vastuullisen vuokra-asumisen asiantuntija ja yksi Suomen suurimmista vuokranantajista. SATO omistaa noin 25 000 vuokra-asuntoa pääkaupunkiseudulla, Tampereella ja Turussa. SATOkodeissa asuu noin 45 000 asukasta.
Julkaistu 29.2.2024
Oomi – Osittaisjakautuminen
Avustimme Oomi Oy:tä sen osittaisjakautumista koskevassa järjestelyssä, jossa Oomin yritysasiakkaiden aurinkoliiketoiminta eriytettiin uuteen itsenäiseen yhtiöön, Oomi Solar Oy:hyn. Osana osittaisjakautumisprosessia avustimme Oomia veroviranomaisten kanssa käydyssä ennakollisessa keskustelussa, jossa varmistettiin uudelleenjärjestelyn verokohtelu. Järjestelyn tuloksena muodostunut Oomi Solar keskittyy entistä vahvemmin kiinteistö- ja maavoimaloiden sekä teollisen kokoluokan aurinkopuistojen toteuttamiseen ja tukee samalla yrityksien ja yhteisöjen siirtymää kohti uusiutuvaa energiaa. Oomi Solar aloitti toimintansa 1.1.2024.
Julkaistu 12.2.2024