Esitys henkilöstöantien verouudistuksesta – listaamattomille yhtiöille lisää vapausasteita

Nykytilan ongelmat

Nykyinen verolainsäädäntö sisältää säännön työsuhteeseen perustuvan osakeannin verovapaudesta. Sääntö koskee listaamattomia ja listattuja yhtiöitä yhtäläisesti. Nykyisen verolainsäädännön mukaan käyvän arvon alittavan merkintähinnan käyttäminen johtaa ansiotuloverotukseen osakkeen merkintähetken käyvän arvon ja merkintähinnan erotuksen osalta. Enintään kymmenen prosentin alennus on kuitenkin verovapaa, jos etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä.

Käytännössä listaamattoman osakkeen käyvän arvon määrittely voi kuitenkin olla toisinaan haastavaa, ja virhetulkintojen veroseuraamukset voivat olla osakkeita merkinneelle työntekijälle ankaria. Henkilöstöantien suunnittelussa pyritäänkin usein välttämään viimeiseen asti tilanne, jossa pahimmillaan iso osa yrityksen henkilöstöstä merkitsee epälikvidejä osakkeita ja joutuu sen seurauksena maksamaan huomattavan määrän ansiotuloveroa.

Esitetyn muutoksen ydinsisältö

Lakiesitys helpottaisi ongelmaa olennaisesti. Jatkossa listaamattoman yhtiön henkilöstöanti ei aiheuttaisi työntekijöille ansiotuloveroseuraamuksia, jos merkintähinta ei alittaisi työnantajayhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen perusteella laskettua osakkeen matemaattista arvoa mm. osingolla ja SVOP-palautuksella oikaistuna. Tulkinnanvaraisesta käyvän arvon käytöstä siis luovuttaisiin.

Malli sisältää useita lisärajauksia verovapaudelle. Keskeisimpiä rajauksia ovat mielestämme se, että edun olisi jatkossakin oltava tarjolla henkilöstön enemmistölle, ja se että osakkeita ei voida antaa henkilölle, joka omistaa yksin tai yhdessä perheenjäsentensä kanssa työnantajayhtiöstä suoraan tai välillisesti yli 10 prosenttia. Ehdotuksen mukaan osakkeita voisi lisäksi antaa vain työntekijän varsinainen työnantajayhtiö, joka harjoittaa elinkeinotoimintaa, ei siis esimerkiksi työnantajayhtiön omistava konsernin emoyhtiö. 

Verotehokkaan merkintäedun suuruus voidaan sitoa esimerkiksi henkilön palkkatasoon. Esitysluonnoksen mukaan aseman perusteella määräytyvä merkintäetu olisi enemmistön käytössä vain rajatusti.

Näkemyksemme

Lakiesitys olisi toteutuessaan erinomainen lisäelementti listaamattomien yhtiöiden palkitsemis- ja sitouttamisjärjestelyjen työkalupakkiin.

Työnantajayhtiön näkökulmasta lakiesitys mahdollistaisi työntekijöiden vahvemman sitouttamisen työnantajayhtiöön ja omistajaintressin luomisen verotehokkaalla tavalla. Uudesta mallista voisi hyötyä esimerkiksi myöhäisen vaiheen startup-yhtiö, jonka osaaminen pohjautuu avaintyöntekijöiden kompetenssiin, jolla on kevyt taserakenne ja joka pyrkii ottamaan ratkaisevan loikan seuraavaan kasvuvaiheeseen. Uuden mallin voi myös kuvitella olevan houkutteleva esimerkiksi asiantuntijapalveluita tarjoavalle yhtiölle, jolla on liikevaihtoon nähden kevyt kulurakenne ja jonka liiketoiminnalle avainosaajien sitouttaminen on keskeistä.

Mikäli lakiesitys toteutuu, mahdollisina henkilöstöanteihin liittyvinä sudenkuoppina tulee huomioida esimerkiksi henkilöstön enemmistön laskentatapaan liittyvät rajoitteet sekä se, että uudet säännöt koskisivat esityksen mukaisessa muodossa vain nimenomaisen työnantajayhtiön antamia osakkeita. Toivottavaa olisi, että sääntely laajenisi lopullisessa muodossaan mahdollistamaan myös työnantajayhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden tekemät henkilöstöannit – tiukka rajaus työnantajayhtiöön voi muodostua palkitsemisjärjestelmien kokonaissuunnittelun kannalta käytännössä haastavaksi.