Hallituksen esitys: osakkeenomistajan esteellisyys yhtiökokouksessa laajenee ja ääni voimistuu pörssiyhtiöiden palkitsemisessa

Euroopan unioni antoi toukokuussa 2017 SHRD II -direktiivin [1], jolla on muutettu aiempaa osakkeenomistajien oikeuksia koskevaa direktiiviä [2]. Jäsenvaltioiden tulee saattaa SHRD II:n mukainen kansallinen sääntely voimaan viimeistään 10.6.2019.

Hallitus antoi 13.12.2018 esityksen eduskunnalle SHRD II:n implementoimiseksi (HE 305/2018). Hallitus toivoo, että nykyinen eduskunta hyväksyisi hallituksen esityksen mukaiset lakimuutokset pian – syytä toki onkin, koska muutoin mallioppilas saattaa nukkua pommiin direktiivin implementoinnissa.

Mitä muutoksilla tavoitellaan?

SHRD II:n julkilausuttuna tavoitteena on muun muassa edistää osakkeenomistajien mahdollisuuksia vaikuttaa pörssiyhtiöiden palkitsemiseen sekä edistää avoimuutta yhtiöiden ja sijoittajien välillä ottamalla osakkeenomistajat vahvemmin osaksi yhtiöiden hallinto- ja ohjausjärjestelmää.  

SHRD II:n perustelujen mukaan institutionaaliset sijoittajat ja omaisuudenhoitajat eivät usein pyri vaikuttamaan omistamiinsa yhtiöihin, minkä lisäksi yhtiöt pyrkivät pääomamarkkinoiden aiheuttaman paineen vuoksi usein maksimoimaan tulosta lyhyellä aikavälillä pidempiaikaisen tuloksentekokyvyn kustannuksella. Näitä ongelmia EU:n antamalla sääntelyllä pyritään korjaamaan.

Mikä oikeastaan muuttuu?

Hallituksen esityksen keskeisimmät muutokset koskevat pörssiyhtiön johdon palkitsemista, lähipiirin määrittelyä ja esteellisyyttä päätöksenteossa. Näitä kohtia käsittelemme alla.  

Pörssiyhtiön johdon palkitseminen

Hallituksen esityksen mukaan pörssiyhtiöiden yhtiökokouksissa käsitellään vuodesta 2020 lähtien yhtiön palkitsemispolitiikka ja vuodesta 2021 lähtien palkitsemisraportti. Vähintään neljän vuoden välein käsiteltävä palkitsemispolitiikka asettaa pitkän aikavälin suuntalinjat yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan palkisemiseen. Vuosittain käsiteltävä palkitsemisraportti summaa, miten palkitseminen on käytännössä toteutunut palkitsemispolitiikan valossa.

Lainvalmistelun kestäessä kaiketi eniten uudistuksessa on puhuttanut se, pitäisikö yhtiökokouksen ottaa kantaa palkitsemisraporttiin ja -politiikkaan sitovasti vai neuvoa-antavasti. Lopulta lainsäädäntöratkaisussa päädyttiin neuvoa-antavaan äänestykseen. Suomalaisen järjestelmän johdonmukaisuuden ja hallinnointikulttuurin kannalta tämä on mielestämme oikea ratkaisu.

Yhtiökokous on tähän saakka päättänyt ja päättää vastakin hallituksen palkitsemisesta ja hallitus taas toimitusjohtajan palkitsemisesta. Jatkossa yhtiökokous ottaa neuvoa-antavasti kantaa yhtiön palkitsemispolitiikkaan. Käytännössä tämä koskee hallituksen lisäksi vain toimitusjohtajan sekä tämän sijaisen palkitsemista sekä hallintoneuvostoa, jos yhtiöllä sellainen on. Palkitsemista koskevasta keskustelusta on voinut saada virheellisen kuvan siitä, että palkitsemispolitiikan tulisi koskea yhtiön johtoa laajemmin.

Tarkemmin määritelty lähipiiri

Hallitus ehdottaa, että osakeyhtiölaissa säänneltäisiin lähipiirin määritelmästä kaksitasoisesti: osakeyhtiölakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi lähipiirin määritelmä muille osakeyhtiölle kuin pörssiyhtiöille ja toisaalta pörssiyhtiöitä koskevaa uutta lähipiirin määritelmää halutaan tarkentaa. Pörssiyhtiön lähipiirin määrittely perustuu jatkossakin kansainvälisiin tilinpäätösstandardeihin (IAS 24 -standardi), joita pörssiyhtiöt ovat soveltaneet tähänkin saakka.

Lähipiiri on jatkossa täsmällisemmin määritelty myös muiden kuin pörssiyhtiöiden osalta. Hallituksen esityksen mukaan jatkossa kaikkien yhtiöiden lähipiiriä ovat esimerkiksi emoyhtiö, yli puolet osakkeiden tuottamista äänistä omistava osakkeenomistaja tai sellaisen puuttuessa vähintään 20 prosenttia omistava osakkeenomistaja sekä hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tämän sijainen. Lisäksi lähipiiriin kuuluu pääsääntöisesti yhteisö, jonka hallintoon edellä mainittu johtohenkilö kuuluu, tai josta tämä omistaa merkittävän osan.

Esteellisyys laajenee

Hallitus ehdottaa osakeyhtiölakiin esteellisyyttä laajentavia säännöksiä koskien pörssiyhtiön päätöksentekoa niin hallituksessa kuin yhtiökokouksessakin.

Nykyisin esteellisyys yhtiökokouksessa rajoittuu lähinnä asioihin, jotka koskevat kannetta osakkeenomistajaa itseään kohtaan. Jatkossa pörssiyhtiön yhtiökokouksessa lähipiiriläinen olisi nykyisen lisäksi esteellinen päättämään liiketoimesta, joka ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan ja jota ei toteuteta markkinaehtoisesti, jossa hän itse tai häneen lähipiirisuhteessa oleva on osallisena.

Merkittävänä rajauksena tähän on kuitenkin se, että osakeyhtiölain mukaisista yhtiökokoukselle kuuluvista päätöksistä (esim. varojenjako sekä osakeanti ja optioiden antaminen mukaan lukien näitä koskevat valtuutukset hallitukselle) lähipiiriläinen voisi jatkossakin päättää. Tämän olennaisen rajauksen johdosta ensisilmäyksellä suurelta vaikuttava muutos jäänee todellisuudessa merkitykseltään vähäiseksi.

Ehdotuksen mukaan pörssiyhtiön hallituksen jäsen olisi jatkossa esteellinen yhtiön tai sen tytäryhtiön hallituksessa päättämään markkinaehtoisesta poikkeavasta oikeustoimesta, jossa hallituksen jäsen itse tai häneen lähipiirisuhteessa oleva henkilö on osapuolena. Ehdotettu sääntely vastaa pitkälti voimassaolevaa käytäntöä. Toimitusjohtajaan ja tämän sijaiseen ehdotetaan sovellettavaksi vastaavia esteellisyyssäännöksiä kuin hallituksen jäseneen.

Tavoitteet realistisia?

Voidaan aiheellisesti kysyä, ovatko uudistukselle asetetut tavoitteet edistää yhtiöiden taloudellista menestystä ja lisätä avoimuutta pitkällä aikavälillä realistisia direktiivin mukaisilla muutoksilla. Suomalaisessa viitekehyksessä myös muutosten tarpeellisuus voidaan kyseenalaistaa. Tämä on tietysti toisinaan luonteenomaista Euroopan unionin harmonisointihankkeille tavoitteiden ollessa kansallisia tarpeita laajemmat.

Hyvänä kehityksenä pidämme sitä, että pörssiyhtiöiden tulee aiempaa tarkemmin pohtia, kuinka hyvin yhtiön harjoittamat palkitsemiskäytännöt kokonaisuutena on perusteltu yhtiön tavoitteita vasten peilaten ja siten kestävät julkista keskustelua. Uskomme, että jatkossa palkitsemislinjaa osataan perustella yhtiökokoukselle entistä paremmin, mutta nähtäväksi jää, vaikuttaako muutos palkitsemisen tasoon.

Lähipiirin tarkkarajaisempi määrittely ja esteellisyyden laajentaminen tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomiin ja markkinaehtoisista poikkeaviin lähipiiriliiketoimiin ovat tervetulleita uudistuksia, joskaan käytännön lopputulos ei juurikaan poikenne nykytilasta.

Viimeiseksi on paikallaan muistuttaa, että kyse on vasta hallituksen esityksestä ja ehdotuksiin saattaa vielä eduskunnan käsittelyssä tulla muutoksia.

Viitteet: [1] 2017/828, [2] 2007/36/EY