1. Post

   Sopiminen määrittää datan jakamista ja hyödyntämistä

   Komission tavoitteena on luoda datan sisämarkkinat Euroopan komissio katsoi vuoden 2020 datastrategiassaan , että datan saatavuus uudelleenkäyttöön on riittämätöntä ja että datan jakamista vähentää esimerkiksi yritysten kilpailuedun menettämisen pelko. Komission mukaan strategian tavoitteena on viedä EU datavetoisen yhteiskunnan eturiviin luomalla datan sisämarkkinat , jotka ”mahdollistavat datan vapaan liikkumisen EU:ssa ja eri alojen välillä, mistä hyötyvät yritykset, tutkijat ja julkishallinnot.” Komissio julkaisi helmikuussa 2022 ehdotuksensa uudeksi EU:n datasäädökseksi, jonka tarkoitus on lisätä datan saatavuutta sekä luoda sääntelykehys datan jakamiselle eri toimijoiden välillä EU:ssa, mukaan lukien sille, kenelle ja mitä tarkoitusta varten dataa jaetaan. Datasäädös on osa laajempaa datataloutta koskevaa lainsäädäntöehdotuspakettia, ns. Big Fivea , johon kuuluvat datasäädöksen lisäksi datanhallinta-asetus, digimarkkinasäädös, digipalvelusäädös ja tekoälysäädös. Datasäädöksen osalta lainsäädäntöprosessi on jo pitkällä, ja sen tavoitteena on muun muassa luoda säännöt sille, kenellä on oikeus saada pääsy mihinkin dataan tai hallita sitä. Datan suojaaminen perustuu sopimuksiin Tässä yhteydessä tulee huomioida, ettei dataa itsessään suojata erityisenä IPR-tyyppisenä oikeutena, vaan suoja perustuu pitkälti yritysten välisiin sopimusjärjestelyihin sekä joissain tilanteissa liikesalaisuuden suojaan. Data voi myös muodostaa erityistä suojaa nauttivan tietokannan. Käytännössä tuleekin aina tunnistaa, mistä aineistosta data koostuu, jotta voidaan arvioida, mitä oikeuksia tai rajoituksia siihen kohdistuu. Datan jakamisessa ja uudelleenkäytössä keskeinen väline datan hyödyntämiseen onkin sopiminen . Keskeistä on ymmärtää, mitä data on, ja siten mitä oikeuksia siihen mahdollisesti kohdistuu. Samalla vaaditaan selkeä kuva siitä, mitä kyseisellä datalla on tarkoitus tehdä eli mitä oikeuksia hyödyntämiseen tarvitaan. Tällöin datan käyttäjä pystyy sopimuksellisesti hallitsemaan kolmansien oikeuksiin liittyviä datan käyttämisen riskejä. Datan luovuttajalle datan jakamisesta sopiminen tarjoaa esimerkiksi mahdollisuuden omien liikesalaisuuksien suojaamiseen, kuten tilaisuuden rajata datan hyödyntäminen vain tiettyyn tarkoitukseen.  Suojaamisen toimintatavat kehittyvät Suomessa elinkeinoelämä onkin jo hyvissä ajoin tunnistanut tarpeen kehittää datan jakamisesta sopimisen käytäntöjä. Teknologiateollisuus laati vuonna 2019 datan jakamisen malliehdot , ja myös IT-alan toimittajayritysten ja asiakkaita edustavien järjestöjen yhdessä laatimat IT2022-ehdot sisältävät uudet erityisehdot datan hyödyntämiseen. Datan tehokas hyödyntäminen vaatii aina toimialakohtaisten erityispiirteiden huomioimista datan jakamista koskevissa sopimuksissa, jotta ne tukevat liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttamista. Olemme avustaneet monia eri toimialoilla toimivia asiakkaitamme datan käyttöön ja sopimiseen liittyvissä asioissa. Ota yhteyttä kirjoittajiin, jos haluat keskustella tarkemmin yrityksesi datan suojaamisesta tai muista tämän kirjoituksen teemoista.

   Published: 30.10.2023

2. Post

   Uudistettu kuluttajansuojalaki – mitä verkkokauppojen olisi hyvä ottaa huomioon?

   Maksutavat tulee jatkossa esittää tietyssä järjestyksessä Kuluttajansuojalaki edellyttää, että tarjolla olevat maksutavat esitetään etämyynnin yhteydessä jatkossa tietyssä järjestyksessä: Ensin tulee esittää maksutavat, joihin ei sisälly mahdollisuutta hakea tai käyttää luottoa tai saada muuta maksunlykkäystä. Tämän jälkeen tulee esittää maksutavat, joihin voi sisältyä mahdollisuus hakea tai käyttää luottoa tai saada muuta maksunlykkäystä. Viimeisenä kuluttajille on esitettävä maksutavat, jotka merkitsevät luoton hakemista, käyttämistä tai muuta maksunlykkäystä. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että kuluttajalle tulisi tarjota kaikkia edellä lueteltuja maksutapoja, vaan säännös soveltuu niihin maksutapoihin, joita kuluttajalle kulloinkin tarjotaan. Luoton tarjoaminen ainoana maksutapana voi kuitenkin tietyissä tilanteissa tulla arvioitavaksi kohtuuttomana sopimusehtona muun lainsäädännön nojalla. Jatkossa mitään maksutapaa ei myöskään saa käyttää oletusvalintana etämyyntitilanteessa, vaan kuluttajan tulee aktiivisesti valita maksutapa kunkin sopimuksen osalta erikseen. Kuluttajan henkilöllisyyden uusi todentamisvelvollisuus etämyynnissä Kuluttajansuojalaki edellyttää lisäksi, että jatkossa kuluttajan henkilöllisyys on lähtökohtaisesti todennettava, jos kuluttaja valitsee etämyynnissä maksutavan, joka merkitsee maksunlykkäystä. Lain mukaan kuluttajan henkilöllisyys on todennettava käyttämällä tunnistusmenetelmää, joka täyttää vahvasta sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisistä luottamuspalveluista annetun lain 8 §:ssä tarkoitetut sähköisen tunnistamisen järjestelmän vaatimukset tai maksupalvelulain 8 §:n 24 kohdassa ja 85 c §:n 4 momentissa tarkoitetut vahvan tunnistamisen vaatimukset. Tämä uusi henkilöllisyyden todentamisvelvollisuus ei kuitenkaan sovellu seuraavissa tilanteissa: Kuluttajan valitsemaan maksutapaan sovelletaan kuluttajansuojalain 7 lukua (kuluttajaluotot) tai 7 a lukua (asunto-omaisuuteen liittyvät kuluttajaluotot) tai maksupalvelulakia. Kuluttaja maksaa sopimuksen mukaan kauppahinnan tavaran luovuttamisen yhteydessä. Sopimuksen mukainen palvelu suoritetaan muulla kuin etäviestimellä ja maksunlykkäyksen tarjoaa palvelun suorittaja itse. Kyse on hyödykkeen hankkimisesta puhelinmyynnissä. Uudistuksien käytännön vaikutukset jäävät nähtäväksi Edellä viitatut kuluttajansuojalain uudistukset ovat täysin kansallista sääntelyä. Toisin sanoen ne eivät pohjaudu esimerkiksi EU-direktiiveihin. Tästä syystä herääkin kysymys, vaikeuttaako tällainen kansallinen sääntely käytännössä esimerkiksi palveluiden vapaata liikkuvuutta Euroopan unionin sisällä.

   Published: 30.10.2023

3. Post

   Uusia ilmoitusvelvollisuuksia yrityskauppoihin ja julkisiin hankintoihin

   Sisämarkkinoita vääristävistä ulkomaisista tuista annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus tuli voimaan 12.1.2023, ja sitä on sovellettu pääosin 12.7.2023 alkaen. Asetuksella otetaan käyttöön kolme uutta välinettä: yrityskauppoihin liittyvä ennakkoilmoitusvelvollisuus, julkisiin hankintoihin liittyvä ennakkoilmoitusvelvollisuus sekä komission oma-aloitteinen tutkintaoikeus. Ilmoitusvelvollisuudet tulevat voimaan tänään 12.10.2023, ja tässä blogikirjoituksessa keskitymme näihin ilmoitusvelvollisuuksiin. Mitä ilmoitusvelvollisuudet käytännössä tarkoittavat? Yritysten on jatkossa ilmoitettava komissiolle sellaiset yrityskaupat, joihin liittyy EU:n ulkopuolisen valtion rahoitusta, kun molemmat seuraavista edellytyksistä täyttyvät: Hankittavan yrityksen, sulautumiseen osallistuvan yrityksen tai yhteisyrityksen liikevaihto EU:ssa on vähintään 500 miljoonaa euroa. EU:n ulkopuolista taloudellista panosta on kolmen viime vuoden aikana myönnetty yhteensä vähintään 50 miljoonaa euroa ja panos on myönnetty - hankkijoille ja hankittavalle yritykselle, kun kyse on määräysvallan hankinnasta - sulautumiseen osallistuville yrityksille, kun kyse on sulautumisesta - yhteisyrityksen perustajille ja yhteisyritykselle, kun kyse on yhteisyrityksestä. Julkisissa hankinnoissa ilmoitusvelvollisuutta sovelletaan, kun molemmat seuraavista edellytyksistä täyttyvät: Hankinnan ennakoitu arvo on vähintään 250 miljoonaa euroa. Jos hankinta on jaettu osiin, niiden osien, joihin talouden toimija osallistuu, yhteenlasketun arvon on lisäksi oltava vähintään 125 miljoonaa euroa. Talouden toimija on saanut ulkomaisia taloudellisia panoksia, joiden määrä kolmen viime vuoden aikana on vähintään 4 miljoonaa euroa kunkin kolmannen maan osalta.  Jos vain ensimmäinen edellytys täyttyy, talouden toimijan on annettava vakuutus. Talouden toimijan käsitteellä viitataan laajasti tarjoajaan sen mahdolliset holdingyhtiöt, tytäryhtiöt sekä pääasialliset alihankkijat ja toimittajat mukaan luettuina. Kun ilmoitusvelvollisuuden edellytykset täyttyvät, yrityskauppaa ei voida toteuttaa eikä hankintasopimusta tehdä ennen kuin komissio on saanut tarkastelunsa päätökseen. Käytännössä asetuksella siis luodaan yrityskauppapuolelle uusi ilmoitusvelvollisuus, jota sovelletaan aiempien ilmoitusvelvollisuuksien eli yrityskauppavalvonnan ja FDI-valvonnan rinnalla. Hankintojen puolella kyse on uudentyyppisestä ilmoitusmenettelystä. Siinä hankintayksikön velvollisuutena on edellyttää, että tarjoaja antaa osana tarjoustaan tai osallistumishakemustaan ilmoituksen tai vakuutuksen, jonka hankintayksikkö välittää edelleen komissiolle. Kun tuen olemassaolo on todettu, komissio arvioi tapauskohtaisesti, vääristääkö tuki sisämarkkinoita. Osana arviointia komissio suorittaa ns. tasapainotestin vertaamalla vääristymistä aiheutuvia kielteisiä vaikutuksia taloudellisen toiminnan kehitykseen ja osapuolten toimittamaan materiaaliin myönteisistä vaikutuksista. Jos vääristymä havaitaan, komissio voi edellyttää yrityksiltä rakenteellisia tai muita toimenpiteitä vääristymän korjaamiseksi. Jos riittäviä sitoumuksia ei anneta tai annetut sitoumukset eivät komission arvion mukaan ole hyväksyttäviä, komissio kieltää yrityskaupan tai hankintasopimuksen tekemisen. Uusi taloudellisen panoksen käsite vaatii yrityksiltä selvitystyötä ja aikaa Jos yritys todennäköisesti tekee jatkossa yrityskauppoja, joissa ilmoitusvelvollisuuden rajat ylittyvät, tai osallistuu suuriin hankintoihin, sen on syytä perehtyä tarkemmin etenkin taloudellisen panoksen käsitteeseen. Yrityskauppapuolella liikevaihdon laskemisessa ja hankintojen puolella hankinnan ennakoidun arvon määrittelemisessä noudatetaan pitkälti aiemmasta sääntelystä tuttuja periaatteita, mutta taloudellisen panoksen käsite on kokonaan uusi ja vaatii siksi enemmän selvittämistä ja taustatyötä. On tärkeää huomata, etteivät ulkomainen tuki ja taloudellinen panos tarkoita samaa asiaa. Ilmoitusvelvollisuuden arvioinnissa nimenomaan taloudellisen panoksen käsite on tärkeä. Taloudellinen panos tarkoittaa varojen tai vastuiden siirtoa, tuloista luopumista tai tavaroiden tai palvelujen tarjoamista tai ostamista. Taloudellisen panoksen määritelmä onkin hyvin laaja, ja se sisältää myös esimerkiksi markkinaehtoiset myynnit. Taloudellisen panoksen voi saada kolmannen maan viranomaiselta tai julkisyhteisöltä tai myös yksityiseltä yhteisöltä, jos sen toiminnan voidaan katsoa kuuluvan kolmannelle maalle. Tarvittavien tietojen keruu voikin viedä runsaasti aikaa, mikä on hyvä huomioida ennakolta. Erityisesti globaalisti toimivien suuryritysten tai private equity -yhtiöiden voi olla hyvä varautua etupainotteisesti tietojen keräämiseen ja hallinnointiin. Ulkomaisia tukia koskeva ilmoitusvelvollisuus on hyvä huomioida myös yrityskauppojen prosessissa aikataulunäkökulmasta. Jos tiedot ulkomaisia tukia koskevaan ilmoitukseen saadaan kerättyä ajallaan, prosessin on tarkoitus edetä aikataulullisesti rinnakkain komission yrityskauppavalvonnan kanssa. Neuvomme mielellämme sääntelyn yksityiskohtiin liittyvissä kysymyksissä ja avustamme mahdollisten ilmoitusten valmistelussa niin yrityskauppojen kuin hankintojenkin yhteydessä.

   Published: 12.10.2023

4. Post

   Uusi yritysvastuudirektiivi konkretisoituu viime kädessä oikeudenkäynneissä

   Yritysten tulisi laatia toimintaperiaatteet ja -politiikat, joiden avulla toteutettaisiin ihmisoikeuksia ja ympäristöä koskeva huolellisuusvelvoite. Toiminnan negatiiviset vaikutukset tulisi tunnistaa ja niitä tulisi ehkäistä, lieventää ja korjata käytännön tasolla. Yrityksen strategia pitäisi saattaa linjaan Pariisin sopimuksen mukaisen 1,5 asteen tavoitteen kanssa. Direktiivi velvoittaisi yrityksen johdon huolehtimaan huolellisuustoimien toteutuksesta. Viranomainen valvoisi velvoitteiden noudattamista, ja laiminlyönti voisi johtaa merkittäviin sanktioihin yritykselle. Monet suomalaiset yritykset ovat vastuullisen liiketoiminnan kärkijoukoissa, mutta huolellisuusvelvoite luo tarpeen tarkastella liiketoiminnan rakenteita ja strategiaa uudelleen ja laajemmin koko arvoketjun näkökulmasta. Ensivaiheen mukautuminen direktiivin tuomiin muutoksiin on varmasti osittain mekaanista sääntelyn jalkauttamista, kuten sisäisiä auditointeja ja sopimusten läpikäyntiä. Muutoksen vaikutukset ulottuvat kuitenkin syvemmälle: toimintamalleja on arvioitava kriittisesti ja jatkuvasti, ja vastuullisuuden on oltava strategian kulmakivenä. Ehdotus ei ole kaikilta osin yksiselitteinen, ja ennakoimme, että moniin kysymyksiin joudutaan hakemaan ratkaisua oikeusteitse. Esimerkiksi kysymys yritykseltä edellytettävän huolellisuuden tasosta punnitaan viimeistään ensimmäisessä huolellisuusvelvoitteeseen liittyvässä oikeudenkäynnissä. Vaikka yrityksen toimintapolitiikat olisivat kunnossa ja asianmukaiset klausuulit kirjattu sopimuksiin, lopullisen vastuun osoittaminen ja kohdistaminen saattaa olla monimutkaista. Onko vastuu suuryrityksen vai alihankkijan? Entä mikä on johdon vastuu, jos huolellisuusvelvoitteen toimeenpano on laiminlyöty ja yritykselle on määrätty 5 %:n sakko maailmanlaajuisesta liikevaihdosta?

   Published: 11.10.2023

5. Post

   Hallituksen tehtävät yhtiötä uhkaavassa likviditeettikriisissä

   Hallituksen rooli yhtiön likviditeettikriisissä on keskeinen. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen on toimittava huolellisesti ja edistettävä yhtiön etua. Vastoin huolellisuusvelvoitetta toiminut hallituksen jäsen voi olla henkilökohtaisesti vastuussa yhtiölle, osakkeenomistajalle tai esimerkiksi velkojalle aiheutuneesta vahingosta. Hallituksen on oltava perillä yhtiön taloudellisesta tilanteesta: Hallitus tarkkailee oman pääoman tilannetta aktiivisesti. Osakeyhtiön hallituksella on ilmoitusvelvollisuus, kun osakeyhtiön oma pääoma on menetetty. Ilmoitus tehdään kaupparekisteriin viipymättä. Lisäksi hallituksen tulee tarkkailla korostuneen huolellisesti yhtiön kassan tilannetta ja varmistua siitä, että velkojia kohdellaan tasapuolisesti. Hallituksen on kirjattava päätöksensä huolellisesti: Hallitus siirtyy kriisitilanteessa nopeampaan kokousrytmiin ja kirjaa kaikki perustellut päätöksensä huolellisesti, jotta ne voidaan todentaa myös jälkikäteistarkastelussa. Hallituksella on keskeinen rooli kriisin hallitsemisessa ja yhtiön selviytymisessä: Jotta kriisistä selvitään mahdollisimman hyvin, on hyvä pyytää apua ajoissa ja kartoittaa eri vaihtoehdot muun muassa rahoittajien ja oikeudellisen asiantuntijan kanssa.

   Published: 2.10.2023

6. Post

   Whistleblowing ja tietosuoja – mikä organisaatioita tyypillisesti askarruttaa?

   Ilmoittajansuojelulaki asettaa uusia vaatimuksia, jotka liittyvät esimerkiksi ilmoituskanavaa koskevaan informointiin, ilmoitusten käsittelyyn ja ilmoituksen tehneen henkilön suojaamiseen. Tässä blogissa pureudumme muutamaan tietosuojaan liittyvään kysymykseen, jotka ovat askarruttaneet organisaatioita niiden ottaessa ilmoituskanavia käyttöön. Ilmoittajansuojelulain vaatimusten ohella on tärkeää, että ilmoituskanava ja ilmoitusten käsittely toteutetaan tietosuojalainsäädännön reunaehtojen mukaisesti. Jotta ilmoituksia ja niihin sisältyviä henkilötietoja voidaan ylipäätään käsitellä laillisesti, jo kanavan käyttöönotossa on huomioitava tietosuojasääntelyn vaatimukset. Tietosuojavelvoitteiden mukaisesti toteutettu ilmoituskanava ja asianmukainen tietosuojadokumentaatio ovat myös keskeistä sen kannalta, että organisaatio voi tarvittaessa näyttää toimineensa lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Mitä tietosuoja-asioista tulee ottaa huomioon ilmoituskanavan käyttöönotossa? Suunniteltaessa ilmoituskanavan käyttöönottoa ja ilmoitusten käsittelyprosessia organisaation tulee määrittää henkilötietojen käsittelyn perusteet ja käyttötarkoitukset. Käyttötarkoitusten ja käsittelyperusteiden määrittämiseen vaikuttaa esimerkiksi se, onko ilmoituskanavaa tarkoitus käyttää vain ilmoittajansuojelulain mukaisista rikkeistä ilmoittamiseen vai myös muista rikkomusepäilyistä kuten työsuhdeasioista tai organisaation sisäisten ohjeistusten rikkomisesta ilmoittamiseen. Käsittelytarkoitukset ja -perusteet tulee dokumentoida osana henkilötietojen käsittelyn kuvausta esimerkiksi käsittelytoimia koskevaan selosteeseen, tietovarantokuvaukseen tai muuhun vastaavaan sisäiseen tietosuoja-asiakirjaan.   Kaikkia henkilötietojen käsittelyn kohteena olevia henkilöitä tulee informoida lainsäädännön edellyttämällä tavalla sekä huolehtia tietosuojalainsäädäntöön perustuvien oikeuksien toteutumisesta. Nämä velvollisuudet tulee täyttää ilmoittajan ohella myös esimerkiksi ilmoituksen kohdehenkilön ja mahdollisten muiden tutkintaan osallistuvien henkilöiden osalta. Suunniteltaessa rekisteröityjen oikeuksia koskevia sisäisiä prosesseja tulee huomioida, että ilmoittajansuojelulaki rajaa tietyiltä osin rekisteröidyn oikeuksia, kuten oikeutta tarkastaa omat henkilötietonsa. Lisäksi ennen ilmoituskanavan käyttöönottoa tulee laatia tietosuojalainsäädännön mukainen tietosuojaa koskeva vaikutustenarviointi. Tietosuojaa koskeva vaikutustenarviointi on eräänlainen organisaation sisäinen riskiarvio, johon tulee kuvata ilmoituskanavaan liittyvä henkilötietojen käsittely, arvioida käsittelyn tarpeellisuus ja oikeasuhteisuus sekä etenkin arvioida henkilötietojen käsittelystä aiheutuvia riskejä ja tarvittavia toimenpiteitä, joilla näitä riskejä voidaan minimoida. Mikäli organisaatio on yhteistoimintalain piirissä, tulee ilmoituskanavaan liittyvä henkilötietojen käsittely käydä läpi henkilöstön kanssa yhteistoimintalain mukaisessa vuoropuhelussa ennen kuin ilmoituskanavan käyttöönotosta voidaan tehdä päätös. Vuoropuhelu on myös usein hyvä tilaisuus käydä esimerkiksi ilmoituskanavaa varten laadittu tietosuojadokumentaatio läpi yhdessä henkilöstön kanssa. Mitä tietosuojavelvoitteita tulee huomioida ilmoitusten käsittelyssä? Ilmoitusten käsittelyprosessi ja materiaalien säilyttäminen tulee järjestää siten, että pääsy niihin on rajattu riittävin teknisin ja organisatorisin suojakeinoin vain ilmoitusten käsittelyyn oikeutetuille tahoille. Tämä koskee ilmoituksen lisäksi kaikkea muuta tutkintaan liittyvää materiaalia kuten mahdollisia sisäisiä sähköposteja ja esimerkiksi haastattelumuistioita. Tutkintamateriaalien säilytyspaikat sekä pääsyn rajaamiseksi tehdyt toimenpiteet tulee dokumentoida osana tietosuoja- ja tietoturvadokumentaatiota. Lain mukaan ilmoituksia saavat lähtökohtaisesti käsitellä vain ennalta nimetyt henkilöt, joiden tulee olla puolueettomia ja riippumattomia. Ilmoituksen tutkinnassa saattaa kuitenkin ilmetä tarve pyytää myös muita organisaation omia tai ulkopuolisia asiantuntijoita mukaan asian selvittämiseen. Ilmoittajansuojelulaki mahdollistaa tämän, sillä ilmoitusten käsittelyyn voidaan tapauskohtaisesti nimetä lisää käsittelijöitä tai ulkopuolisia asiantuntijoita. Lain mukaan ilmoituksen käsittelystä vastaavat henkilöt ovat velvollisia pitämään salassa tiedon ilmoittajan ja ilmoituksen kohteen henkilöllisyydestä ja kaikesta muusta sellaisesta tiedosta, josta henkilöllisyys voidaan päätellä suoraan tai epäsuorasti. Salassa pidettävää tietoa ei saa ilmaista ilman henkilön nimenomaista suostumusta, ellei kyse ole laissa erikseen määritellystä vastaanottajasta kuten toimivaltaisesta viranomaistahosta. Lisäksi ilmoittajaa tulee informoida etukäteen hänen henkilöllisyytensä ilmaisemisesta, paitsi jos se vaarantaisi ilmoituksen selvittämisen, esitutkinnan tai oikeudenkäynnin. Käytännössä ilmoituksia koskevien tietojen jakaminen tulee rajata minimiin, ja juridinen peruste tiedon jakamiselle tulee varmistaa aina tapauskohtaisesti. Ilmoitusten käsittelyprosessi ja -resurssit on suositeltavaa määritellä niin, että minimoidaan tarve ilmoitusten ja niihin liittyvien henkilötietojen jakamisesta muille kuin ilmoitusten käsittelyyn nimetyille henkilöille sekä tapauskohtaisesti tutkintaan osallistuville asiantuntijoille ja muille laissa yksilöidyille vastaanottajatahoille. Ilmoitusten käsittelystä vastaavilla tahoilla tulee olla riittävä ammattitaito ja riippumaton asema hoitaa tutkinta itsenäisesti ja myös mahdollisimman pitkälle valta päättää tarvittavista jatkotoimista. Ilmoitusten käsittelijöiden tehtävät ja toimivalta tutkinnan ja jatkotoimenpiteiden osalta on suositeltavaa dokumentoida osaksi käsittelyprosessin kuvausta. Voidaanko ilmoituksesta kertoa organisaation johdolle? Ilmoittajansuojelulaissa ei nimenomaisesti säännellä, millä edellytyksin organisaation johdolle tai esimerkiksi yhtiön hallitukselle voidaan raportoida ilmoituksista. Ilmoittajansuojelulaki ei lähtökohtaisesti aseta estettä raportoida anonyymia tietoa. Säännöllinen raportointi organisaatiossa ilmenneistä rikkeistä on suositeltavaa tehdä lähtökohtaisesti anonyymina. Sen sijaan salassapitoa ja ilmoitusten käsittelyä koskevat vaatimukset voivat rajata mahdollisuuksia raportoida ilmoittajan tai ilmoituksen kohteen henkilöllisyyden paljastavia tietoja. Tällaisten tietojen raportointi tulee arvioida aina tapauskohtaisesti. Laki ei estä organisaation johtoon kuuluvan henkilön nimeämistä yhdeksi ilmoitusten käsittelystä vastaavaksi henkilöksi sillä edellytyksellä, että kyseinen henkilö voi toimia riippumattomasti ja puolueettomasti. Lisäksi ilmoitusten käsittelystä vastaava henkilö voi siirtää rikkomusepäilyä koskevan asian organisaatiossa sellaiselle taholle, jonka tehtäviin kuuluu jatkotoimenpiteistä päättäminen. Tämä voi mahdollistaa yksittäistapauksissa esimerkiksi ylimmälle johdolle raportoinnin, mikäli jatkotoimenpiteistä päättäminen on johdon vastuulla.   Kuinka pitkään ilmoituksia saa säilyttää? Ilmoituksiin ja tutkintamateriaaliin sisältyviä henkilötietoja saa säilyttää vain niin kauan kuin se on organisaation määrittämien käyttötarkoitusten kannalta tarpeen. Ilmoituksen säilyttäminen on sidoksissa esimerkiksi siihen, minkälaisesta rikkomusepäilystä on kyse, ja mitä jatkotoimenpiteitä ilmoituksen johdosta mahdollisesti tehdään. Tilanteiden moninaisuuden takia ei usein ole mahdollista määrittää täysin tarkkarajaista säilytysaikaa, joka soveltuisi kaikkiin ilmoituksiin. Ilmoittajansuojelulain piirissä olevat ilmoitukset tulee poistaa viimeistään viiden vuoden kuluttua ilmoituksen saapumisesta, jollei niiden säilyttäminen ole välttämätöntä esimerkiksi lakisääteisten oikeuksien tai velvoitteiden toteuttamista varten tai oikeudenkäynnin vuoksi. Mikäli ilmoituksen kohteena oleva rikkomusepäily ei koske ilmoittajansuojelulain mukaista asiaa, määräytyy säilytysaika muilla kriteereillä. Ilmoitusten ja muun tutkintamateriaalin säilytysajat ja säilytysaikoja koskevat kriteerit tulee määrittää mahdollisimman tarkasti ja dokumentoida osaksi tietosuojadokumentaatiota. Lisäksi tulee ottaa käyttöön menettely, jossa jo ilmoituksen vastaanottovaiheessa poistetaan tarpeettomat henkilötiedot, joilla ei selvästi ole merkitystä ilmoituksen käsittelyn kannalta. Niin ikään on suositeltavaa määrittää menettely, jossa säilytystarvetta arvioidaan säännöllisesti myös tutkinnan aikana ja sen jälkeen tarpeettomien tietojen poistamiseksi. Tietojen poistomenettely tulee vastuuttaa sisäisesti esimerkiksi ilmoitusten käsittelystä vastaavien henkilöiden tehtäväksi.   Tutustu myös aiempiin ilmoituskanavia käsitteleviin blogeihimme: Whistleblowing-kanavan valmistelu kannattaa aloittaa viimeistään nyt Uusi ilmoittajansuojelulaki hyväksytty – miten varautua ilmoitusten tutkimiseen?

   Published: 27.9.2023

7. Post

   Energiatehokkuusdirektiivin muutos voi käynnistää remonttiaallon Suomessa

   Uusien rakennusten tulisi olla päästöttömiä vuodesta 2030 alkaen, ja energiatehokkuusluokitus olisi uudistettava vuoteen 2025 mennessä. Lisäksi komissio on ehdottanut, että jäsenmaiden tulee korjata rakennuskantansa energiatehokkuutta vastaamaan päivitettyä luokitusta. VTT on arvioinut, että korjaustarve koskee noin 35 prosenttia Suomen rakennuskannasta. Uudistuksen tavoite on hyvä, ja se voi tuoda uusia mahdollisuuksia sekä energia- että rakennusaloille. Moni kiinteistönomistaja toimii jo odotettavissa olevien vaatimusten edellyttämällä tavalla, ja energiatehokkuuskriteerit täyttävät kohteet ovatkin jatkossa yhä houkuttelevampia sijoittajille ja omistajille. Toisaalta on myös suuri joukko direktiiviin valmistautumattomia kiinteistönomistajia. He joutuvat lyhyellä aikavälillä tekemään huomattavasti enemmän energiatehokkuutta parantavia toimia kuin he, joiden portfoliot ovat olleet valmiina uudistettuun direktiiviin jo etukäteen. Rahoittajat haluavat tukea vihreää siirtymää, ja energiatehokkuutta parantavat rakennushankkeet löytävät helpommin ja edullisempaa rahoitusta. Nousevan korkotason ja inflaation aikana rahoituksen saamiseen liittyy kuitenkin erityistä epävarmuutta. Komission mukaan peruskorjauksiin olisi kannustettava rahoituksella ja muilla tukitoimilla. Epäselvää kuitenkin on, miten tukirahoitus jakautuisi ja mihin rahoitusta kohdennettaisiin. Kaupallisten toimijoiden toimintamahdollisuuksien lisäksi on muistettava, että direktiivi tulee vaatimaan toimenpiteitä myös yksityisiltä kodinomistajilta ja uusi hallitusohjelma ei anna selvää vastausta siihen, miten kodinomistajia tullaan tukemaan. Neuvottelut direktiivin uudistetusta sisällöstä ovat vielä kesken. Kansalliset säädökset tulisivat voimaan arviolta vuoden 2026 alkupuolella. Yritysten kannattaa seurata valmistelua aktiivisesti: jos direktiivi tulee nykymuodossaan voimaan, rakentamismarkkinoilla kysyntä voi nousta. Dialogi rahoittajien kanssa on myös hyvä aloittaa hyvissä ajoin, jotta rahoitus löytyy tilanteen niin vaatiessa. Strategisena kumppanina tuemme asiakkaitamme läpi tämän uudistuksen – niin valmistautumisessa kuin rakennushankkeiden kaikissa vaiheissa.

   Published: 20.9.2023

8. Post

   W&I-vakuutuksen huomiointi due diligence -tarkastuksessa ja kauppakirjaneuvotteluissa

   Aiemmassa blogissamme kirjoitimme W&I-vakuutuksista osana kiinteistötransaktioiden riskienhallintaa . Kerroimme lyhyesti, mistä W&I-vakuutuksessa on kyse ja millaisiin transaktioihin se soveltuu. Lisäksi jaoimme parhaat käytännön vinkkimme vakuutuksen hankkimiseen. Tässä kirjoituksessa perehdymme vakuutuksen vaikutukseen kauppakirjan sisältöön ja ostajan due diligence -tarkastukseen. W&I-vakuutus vaikuttaa kauppakirjan sisältöön Tavanomaisesti kauppakirja sisältää tiettyjä osapuolten kesken sovittavia myyjän vakuutuksia kaupan kohteesta. W&I-vakuutuksen tarkoituksena on, että vakuutusyhtiö ottaa vastattavakseen myyjän korvausvastuun mahdollisen vakuutusrikkomuksen sattuessa. Vaikka itse korvausvastuu siirtyykin vakuutetussa kaupassa vakuutusyhtiölle, on kuitenkin hyvä pitää mielessä, että myyjän vakuutusten on oltava yhtä lailla paikkansapitäviä kuin ilman W&I-vakuutusta toteutetussa kaupassakin. Myyjän näkökulmasta kauppakirjassa on hyvä sopia, että ostaja voi osoittaa myyjän vakuutusrikkomuksia koskevat vaatimuksensa ainoastaan vakuuttajalle eikä miltään osin myyjälle. Vakuutuksenantaja voi W&I-vakuutuksen ehdoissa sulkea pois joitain myyjän vakuutuksia siten, että niiden rikkominen ei tule korvattavaksi W&I-vakuutuksesta. Tällaisten myyjän antamien vakuutusten rikkomisesta mahdollisesti aiheutuneet vahingot jäävät ostajan kärsittäviksi, elleivät osapuolet ole kauppakirjassa sopineet myyjän vastaavan niistä. Myyjä voi kuitenkin joutua vastuuseen vakuutusrikkomuksista, mikäli se on aiheuttanut ne tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella. Onkin hyvä muistaa, että W&I-vakuutuksen antajalla on oikeus vaatia myyjältä korvausta ostajalle korvaamastaan vahingosta, jos vahinko on seurausta myyjän tahallisuudesta tai törkeästä huolimattomuudesta johtuvasta myyjän vakuutusrikkomuksesta. Yleensä vakuutusehdoissa suljetaan pois myös myyjän vakuutukset liittyen maaperän ja pohjaveden pilaantumiseen ja verotuksen siirtohinnoitteluun. Markkinoilla on kuitenkin erikseen tarjolla juuri näihin liittyviin riskeihin kohdennettuja vakuutuksia. Mikäli osapuolet sopivat erillisestä kauppakirjan allekirjoituksesta ja kaupan täytäntöönpanosta, allekirjoitushetken ja täytäntöönpanon välillä tapahtuneisiin myyjän vakuutusten rikkomisiin tulee tarvittaessa ottaa erillinen suoja (ns. new breach cover ). Osapuolet voivat myös sopia kauppakirjassa, miten vastuu näistä vakuutusrikkomuksista jakautuu osapuolten kesken. Mikäli allekirjoitushetken ja täytäntöönpanon välinen aika on pidempi (kuten forward purchase -tyyppisissä kaupoissa usein on), kannattaa varmistaa, suostuuko vakuuttaja vakuuttamaan tällaisen pidemmän aikavälin. Ostajan due diligence -tarkastus vakuuttajan tutkittavana Vakuutuksen saamisen perusedellytys on, että ostaja toteuttaa huolellisen due diligence -tarkastuksen kaupan kohteesta. Ostajan on tehtävä kattava oikeudellinen, kaupallinen, verotuksellinen, tekninen ja ympäristöasioihin liittyvä due diligence -tarkastus. Myös vakuuttaja toteuttaa oman tarkastuksensa ostajan tekemien raporttien ja myyjän due diligence -prosessia varten toimittaman tiedon pohjalta osana vakuutussopimuksen valmistelua. Vakuuttaja vakuuttaa myyjän vakuutukset kaupan kohteesta ainoastaan siinä laajuudessa, missä vakuutuksien kattamat asiat on tarkistettu osana ostajan due diligence -tarkastusta. W&I-vakuutus kattaa vain tuntemattomat riskit, joihin liittyen myyjä antaa vakuutuksia kauppakirjassa. Onkin siis tärkeää muistaa, että due diligence -tarkastuksessa havaittuja löydöksiä vakuutus ei kata, vaan osapuolten tulee sopia, miten vastuu näistä jo havaituista löydöksistä jakautuu. Tällaisessa tilanteessa ostaja voi pyrkiä siihen, että kauppakirjassa sovitaan myyjän erityisistä sitoumuksista ja siitä, miten myyjä huolehtii näiden toimenpiteiden toteuttamisesta tai vastaa niistä aiheutuvista kuluista. Yksi ratkaisu voi myös olla kauppahinnan alentaminen löydöstä vastaavalla summalla. W&I-vakuutuksen kustannuksista voidaan sopia Osapuolet voivat sopia vakuutuskustannusten jakautumisesta osapuolten kesken. Usein lähtökohtana on, että ostaja vastaa vakuutusmaksusta. Jos myyjätaho on kaupan toteutumisen jälkeen purkautumassa tai muutoin lakkaamassa, saattaa vakuutus kuitenkin olla jo itsessään edellytys kaupanteolle. Tällöin osapuolet saattavat sopia vakuutuskustannusten jakautumisesta myyjän ja ostajan kesken.

   Published: 6.9.2023

9. Post

   Uusi Haagin yleissopimus ulkomaisten tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta astui voimaan

   Vuonna 2019 hyväksytyn sopimuksen tavoitteena on luoda yhtenäinen järjestelmä ulkomaisten tuomioiden tunnustamiselle ja täytäntöönpanolle. Tuomioyleissopimus sisältää selkeät säännöt ja periaatteet, joiden avulla pyritään lisäämään oikeusvarmuutta, parantamaan ennakoitavuutta sekä edistämään kansainvälistä kauppaa. Millaisia vaikutuksia uudella tuomioyleissopimuksella on? Tässä blogissa keskitymme esimerkiksi siihen, vaikuttaako sopimus tuomioiden tunnustamiseen ja täytäntöönpanoon Ison-Britannian ja Suomen välillä nykyisessä Brexitin jälkeisessä ajassa. Sopimuksen soveltaminen EU:n ja Ukrainan välillä alkoi 1. syyskuuta 2023 Tuomioyleissopimuksen ovat tähän mennessä allekirjoittaneet kahdeksan valtiota sekä Euroopan unioni. Allekirjoittajista kolme – EU, Ukraina ja Uruguay – on myös ratifioinut yleissopimuksen. Ratifiointien myötä tuomioyleissopimus tuli voimaan 1.9.2023, kun sitä aletaan soveltaa EU:n jäsenvaltioiden (Tanskaa lukuun ottamatta) ja Ukrainan välillä. Tuomioyleissopimuksen soveltamisen osalta on kuitenkin hyvä huomata, että sopimuksen voimaantulo ei vaikuta EU-valtiossa annetun tuomion tunnustamiseen ja täytäntöönpanoon toisessa jäsenvaltiossa. EU:n jäsenvaltioiden välillä sovelletaan siis jatkossakin Bryssel I -asetusta . Nähtäväksi jää, liittyykö tuomioyleissopimukseen lisää valtioita ja ratifioivatko sopimuksen allekirjoittaneet valtiot sen. Sopimusta soveltavia valtioita olisi ehdottomasti oltava enemmän, jotta sille asetetut tavoitteet voitaisiin saavuttaa ja ulkomaisten tuomioiden maailmanlaajuinen liikkuvuus siviili- ja kauppaoikeudellisissa asioissa paranisi. Muut kuin yksinomaiset oikeuspaikkalausekkeet kuuluvat yleissopimuksen soveltamisalaan Yksi tuomioyleissopimuksen keskeisistä seikoista on sen soveltuminen tuomioihin, jotka perustuvat muihin kuin yksinomaisiin oikeuspaikkalausekkeisiin. Muu kuin yksinomainen oikeuspaikkalauseke voidaan määritellä negaation kautta: lausekkeella tarkoitetaan muuta kuin sellaista sopimusta, jossa nimetään yhden sopimusvaltion tuomioistuimet tai yhden sopimusvaltion yksi tai useampi yksilöity tuomioistuin siten, että kaikkien muiden tuomioistuinten toimivalta suljetaan pois. Tällaiset lausekkeet ovat tyypillisiä esimerkiksi rahoitussopimuksissa. Tältä osin tuomioyleissopimuksessa on pyritty välttämään päällekkäisyyttä voimassa olevan vuoden 2005 Haagin oikeuspaikkayleissopimuksen kanssa. Vuoden 2005 oikeuspaikkayleissopimuksen soveltamisala nimittäin rajoittuu sopimuksiin, joissa osapuolet ovat sopineet yksinomaisesta tuomioistuimesta, joka käsittelee heidän välisensä asiat. Jos tämä edellytys täyttyy, oikeuspaikkayleissopimus sisältää lisäksi määräyksiä osapuolten valitseman tuomioistuimen antaman tuomion tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta. Jos osapuolten välisen sopimuksen oikeuspaikkalauseke on kuitenkin ollut yksinomaisen lausekkeen sijaan esimerkiksi asymmetrinen, ei oikeuspaikkayleissopimus ole soveltunut asiaan. Esimerkiksi kansainväliset lainasopimukset sisältävät usein oikeuspaikkalausekkeita, joiden mukaan yhdellä sopimusosapuolella on oikeus valita useista oikeuspaikoista, kun taas toisella osapuolella on oikeus nostaa kanne vain yhden valtion tuomioistuimissa. Tällaiseen tilanteeseen voimaan astuva tuomioyleissopimus voi tuoda kaivatun muutoksen, sillä se täydentää vuoden 2005 oikeuspaikkayleissopimusta. Isossa-Britanniassa annettuihin tuomioihin liittyy epävarmuutta Brexitin jälkeen Isossa-Britanniassa annettujen tuomioiden tunnustamiseen ja täytäntöönpanoon on liittynyt entistä enemmän epävarmuutta sekä Suomessa että laajemmin EU:n jäsenvaltioissa. Iso-Britannia ei ole kuitenkaan vielä päättänyt, liittyykö se tuomioyleissopimukseen. Siksi on epäselvää, parantaako tuomioyleissopimus nykytilaa Ison-Britannian ja EU-jäsenvaltioiden välillä. Tällä hetkellä Ison-Britannian tuomioistuinten antamat tuomiot tunnustetaan ja pannaan täytäntöön Suomessa vuoden 2005 oikeuspaikkayleissopimuksen mukaisesti. Kuten aiemmin mainittiin, edellytyksenä kuitenkin on, että tuomio on annettu yksinomaisen oikeuspaikkalausekkeen nojalla ja kuuluu oikeuspaikkayleissopimuksen soveltamisalaan. Mikäli tuomion perustana on muunlainen oikeuspaikkalauseke, osapuolten on turvauduttava EU:n jäsenvaltioiden kansalliseen lainsäädäntöön tai kahdenvälisiin valtiosopimuksiin tuomioiden tunnustamiseksi ja täytäntöönpanemiseksi. Ison-Britannian ja Suomen välillä ei ole tällaista valtiosopimusta. Suomalaisesta näkökulmasta tuomioyleissopimus olisikin hyödyllinen erityisesti yrityksille, jotka käyvät kauppaa brittiyritysten kanssa tai joiden liiketoiminta kytkeytyy muutoin Isoon-Britanniaan. Jos Iso-Britannia liittyy tuomioyleissopimukseen, yleissopimus tulee voimaan vuoden kuluttua sen ratifioinnista eli aikaisintaan vuoden 2024 loppupuolella. Koska tuomioyleissopimusta ei kuitenkaan sovelleta takautuvasti, sitä sovellettaisiin vasta sellaisiin Isossa-Britanniassa annettuihin tuomioihin, joita edeltävä oikeudenkäynti on pantu vireille yleissopimuksen voimaantulon jälkeen. Vinkkejä oikeuspaikkalausekkeista sopimiseen Oikeuspaikkalauseke kulkee yleensä käsi kädessä sopimukseen sovellettavan lain kanssa. Tuomioistuimet niin EU:ssa kuin Isossa-Britanniassa kunnioittavat edelleen Brexitin jälkeenkin sopimuksia sopimusvelvoitteisiin sovellettavasta laista. Jos sovellettavasta laista ei ole osapuolten välillä sovittu, noudatetaan nykyisiä lainvalintasääntöjä. Tuomioyleissopimus ei muuta näitä sääntöjä. Brittiyritysten kanssa toimittaessa on edelleen tärkeää, että toimivaltaisesta tuomioistuimesta sovitaan nimenomaisesti. Jos oikeuspaikaksi valitaan Ison-Britannian tuomioistuimet, on hyvä varmistaa, että oikeuspaikkasopimuksen muotoilu täyttää vuoden 2005 oikeuspaikkayleissopimuksen edellytykset ja kuuluu sen soveltamisalaan. Tuomioyleissopimuksen vielä odottaessa lisää ratifioijia vaihtoehtona voi harkita sopimusta riitojen ratkaisemisesta välimiesmenettelyssä; laajalti omaksuttu New Yorkin yleissopimus mahdollistaa välitystuomioiden tunnustamisen ja täytäntöönpanon yli valtioiden rajojen.

   Published: 5.9.2023

10. Post

    Suurten konsernien minimivero lisää merkittävästi yritysten raportointitaakkaa

    Uusi verolaji Suomeen Käytännössä minimitasoa arvioitaisiin valtiokohtaisesti ja tosiasiallisen verotason tulisi olla vähintään 15 prosenttia. Jos tosiasiallinen verotaso alittaisi tämän, uudella sääntelyllä toteutettaisiin verotus 15 prosenttiin asti. Suomessa sääntely ehdotetaan toteutettavaksi kahden erillisen verotussäännön avulla – tuloksilukemissäännöllä ja aliverotettujen voittojen säännöllä. Tosiasiallinen verotaso määritettäisiin kuitenkin samalla tavalla molempia sääntöjä varten. Täydennysveroina kannettavat verot olisivat Suomen nykyiseen verojärjestelmään verrattuna täysin uudenlaisia veroja, ja niistä säädettäisiin uudessa verolaissa. Säännöt eivät toimisi perinteisen tuloveron tavoin, vaan niillä pyritään varmistamaan ylituottojen vähimmäisverotaso. Suomessa sääntelyn arvioidaan soveltuvan alkuvaiheessa noin 50–60 yritykseen. Uusi sääntely on erittäin monimutkaista ja tuo mukanaan yrityksille merkittävän määrän uusia raportointivaatimuksia. Yritysten onkin tärkeää alkaa valmistautua sääntelyn voimaantuloon viimeistään nyt, kun kansallista sääntelyä valmistellaan. Sääntelyn on tarkoitus tulla voimaan vuoden 2024 alusta. Sääntely koskee kaikkia konserneja toimialasta riippumatta Sääntely soveltuu konserniyksiköihin, jotka sijaitsevat EU:n alueella ja ovat osa monikansallista konsernia tai suurta kotimaista konsernia, jos monikansallisen tai suuren kotimaisen konsernin sääntelyssä tarkoitettu kokonaisliikevaihto on vähintään 750 miljoonaa euroa vähintään kahtena neljästä peräkkäisestä vuodesta. Sääntely tulee koskemaan kaikkia konserneja toimialasta riippumatta. Soveltamisalan ulkopuolelle on kuitenkin rajattu tietyt direktiivissä erikseen määritellyt tahot. Verotus toteutetaan kahdella erillisellä verotussäännöllä ja erillisellä kotimaisella täydennysverolla Suomessa minimiverotus toteutettaisiin pääasiallisesti niin sanotulla tuloksilukemissäännöllä, jota sovellettaisiin lähtökohtaisesti konsernin ylimmän emoyksikön sijaintivaltiossa. Tuloksilukemissääntö olisi konserninsisäisiin omistussuhteisiin perustuva verotuksen kohdistamissääntö. Ylimmän emon tulisi maksaa täydennysveroa, jos suoraan tai välillisesti omistetun konserniyksikön efektiivinen eli tosiasiallinen verotaso alittaa sovitun minimitason. Toissijainen verotason laskentaan käytettävä sääntö olisi aliverotettujen voittojen sääntö. Aliverotettujen voittojen sääntöä sovellettaisiin siltä osin kuin konsernin matalasti verotettujen yksiköiden verovajetta ei veroteta tuloksilukemissäännön nojalla. Sääntöön sisältyy omat säännökset siitä, millä tavalla sen perusteella perittävä täydennysvero kohdistetaan konserniyksiköiden välillä. Esityksessä ehdotetaan myös, että Suomessa otettaisiin käyttöön direktiivin mahdollistama erillinen kotimainen täydennysvero. Kotimainen täydennysvero laskettaisiin pääosin samalla tavalla kuin tuloksilukemissäännön ja aliverotettujen voittojen säännön kautta maksuun pantavat verot. Kotimainen täydennysvero kohdistuisi samoihin konserneihin kuin edellä mainitut verotussäännöt, ja verokannaksi tullaan ehdottamaan samaa 15 prosenttia. Kotimaista täydennysveroa koskevat säännökset perusteluineen tullaan lähettämään lausuntokierrokselle erikseen. Direktiivissä on kyse tosiasiallisen verotason eli efektiivisen veroasteen arvioinnista. Täydennysverot määrättäisiin suhteessa ylituottoon, joka on määritelty sääntelyä koskevien kansainvälisten mallisääntöjen (ns. GloBE-säännöt) mukaan, jos siihen kohdistuva oikaistu verokulu ei itsessään johda riittävän korkeaan veroasteeseen. Verotuksen kohteena ei siis ole tiettyjen veronalaisten tulojen ja vähennyskelpoisten menojen erotus, vaan kansainvälisesti sovitulla tavalla määritellyn ylituoton laskennallinen verovaje. Yleisesti ottaen yrityksen tosiasiallisen verotason arviointiin vaikuttavat yrityksen kirjanpidollinen tulos, siihen tai siitä verotusta varten tehtävien lisäysten ja vähennysten kautta syntyvä veropohja ja käytettävä verokanta, joiden tulona saadaan maksuun pantavan täydennysveron määrä. Tosiasiallinen verotaso laskettaisiin lainkäyttöalueittain ja sen laskenta pohjautuisi kunkin konserniyksikön määriteltyyn tulokseen tai tappioon, jonka laskennassa otettaisiin huomioon tiettyjä direktiivissä määritettyjä oikaisueriä. Oikaistavia eriä olisivat muun muassa nettoverokulut, laskennan ulkopuolelle rajatut osingot ja luovutusvoitot- tai tappiot, epäsymmetriset valuuttakurssivoitot- tai tappiot, vähennyskelvottomiksi määritellyt kulut ja kertyneet eläkekulut. Täydennysveroista ei toistaiseksi saa Verohallinnon ennakkoratkaisua Ehdotettavat täydennysverot olisivat luonteeltaan maksuunpantavia veroja. Verohallinto toimittaisi verotuksen sekä määräisi ja maksuunpanisi täydennysverot konserniyksiköiden maksettavaksi. Suomessa sijaitsevan konserniyksikön tulisi antaa direktiiviin perustuvan tietoilmoituksen lisäksi veroilmoitus verotuksen toimittamista varten. Täydennysveroista ei ainakaan sääntelyn alkuvaiheessa olisi mahdollista saada Verohallinnon ennakkoratkaisua, mikä on omiaan aiheuttamaan epävarmuutta erityisesti sääntelyn soveltamisen alkuvaiheessa. Ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä enintään 25 000 euron veronkorotusseuraamus    Direktiivissä edellytetään, että kansallisessa sääntelyssä asetetaan tehokkaat, oikeasuhtaiset ja varoittavat sanktiot. Lisäksi edellytetään, että ilmoittamiseen ja maksamiseen liittyvät laiminlyönnit on sanktioitu. Suomessa ehdotetaan ilmoitusvelvollisuuteen liittyvistä laiminlyönneistä säädettäväksi enintään 25 000 euron veronkorotusseuraamus. Tietyissä tilanteissa konserniyksiköille määrättäisiin veronkorotuksen sijaan myöhästymismaksu. Sääntelyn positiiviset vaikutukset jäävät ajan mittaan välillisiksi Hallituksen esitysluonnoksessa on arvioitu, että ehdotettujen muutoksien Suomen verotuottoja kasvattava vaikutus olisi alkuvuosina keskimäärin noin 20 miljoonaa euroa vuodessa. Vuosittaiset vaihtelut verotuotoissa voivat kuitenkin olla merkittäviä. On odotettavissa, että sääntelystä Suomelle syntyvät positiiviset vaikutukset ovat pitkällä aikavälillä välillisiä. Sääntelyn tarkoituksena on varmistaa kansainvälisesti tietty verotuksen minimitaso, ja näin ollen se kasvattaa konsernien verotasoa erityisesti niissä maissa, joissa verotaso on nykyisin matala. Koska Suomen sisäinen sääntelyn piirissä oleva verovaje on hyvin pieni, ei sääntely tule juurikaan vaikuttamaan Suomessa toimiviin konserneihin. Esitysluonnoksessa on arvioitu, että sääntely saattaa parantaa Suomen kilpailukykyä suhteessa alhaisen verotuksen maihin, joissa toimivien konsernien veroastetta sääntely käytännössä nostaa. Muutoksen arvioidaan myös suojelevan verokertymiä, koska se vähentää kannustimia siirtää toimintoja matalan verotuksen maihin. Esityksen ei odoteta kiristävän Suomessa toimivien yritysten verotusta kuin hyvin harvoissa tilanteissa. Sääntely tuo yrityksille merkittävästi lisää selvitys- ja raportointitarpeita Esitysluonnoksen mukaan Suomessa on noin 2 800 monikansalliseen konserniin kuuluvaa konserniyhtiötä, jotka ovat sääntelyn soveltamisalan piirissä. Suomessa on noin 50–60 monikansallista konsernia, joiden ylin emoyhtiö on Suomessa, ja puhtaasti kotimaisia suuria konserneja on noin 10–20. Soveltamisalan piiriin kuuluvien yksiköiden joukko on siis Suomessa huomattavan pieni. On odotettavissa, että varsinkin alkuvaiheessa sääntelyn piiriin kuuluville yrityksille aiheutuu merkittävässä määrin selvitystarpeita ja kustannuksia raportointijärjestelmien rakentamisesta. Lisäksi sääntely tulee lisäämään yritysten raportointitaakkaa pysyvästi. Uusi sääntely tulee todennäköisesti lisäämään merkittävästi yritysten tarvetta kääntyä ulkopuolisten neuvonantajien puoleen, jotta ne saavat varmistettua toimintansa verokohtelun oikeellisuuden. Sääntelyn odotetut verotuotot ovat keskimäärin vain noin 20 miljoonaa euroa vuodessa, joten voidaan perustellusti kyseenalaistaa sääntelyn oikeasuhteisuus suhteessa siitä yrityksille aiheutuviin kustannuksiin ja hallinnolliseen taakkaan. Lausuntoaika on parhaillaan käynnissä Hallituksen esitysluonnoksen lausuntoaika päättyy 8.9.2023, minkä jälkeen ministeriö päivittää lakiluonnoksen. Hallituksen esitys on tarkoitus antaa eduskunnalle lokakuussa. Lakien on tarkoitus tulla voimaan 1.1.2024. Lakia sovellettaisiin tuloksilukemissäännön ja kotimaisen täydennysveron osalta ensimmäisen kerran 31.12.2023 ja sen jälkeen alkaviin tilikausiin. Aliverotettujen voittojen sääntöä sovellettaisiin portaittain osin 31.12.2023 ja sen jälkeen alkaviin tilikausiin ja osin 31.12.2023 ja sen jälkeen alkaviin tilikausiin.

    Published: 18.8.2023