Korkein hallinto-oikeus antoi vuosikirjapäätöksen listautumiskulujen arvonlisäverojen vähentämisestä

Mistä tapauksessa oli kyse?

Tarkastelun kohteena oli hallintopalveluiden myyntiä muille konserniyhtiöille harjoittava konsernin emoyhtiö A Oy, joka oli listautunut pörssiin joulukuussa 2015. Ennen pörssiin listautumista A Oy:n enemmistöomistaja oli pääomasijoittaja C Oy:n hallinnoima rahasto B Ky. A Oy:n muut suurimmat osakkeenomistajat ennen listautumista olivat lähinnä yksityishenkilöitä. A Oy:n listautuminen toteutettiin järjestämällä instituutiomyynnistä ja yleisömyynnistä koostuva osakemyynti, jossa B Ky ja muut osakkeenomistajat tarjosivat ostettavaksi omistuksessaan olleita A Oy:n osakkeita. Listautumisessa järjestettiin lisäksi henkilöstöanti, josta saadut varat tulivat yhtiölle. A Oy:llä oli ennen listautumista yhteensä noin 7,8 miljoonaa osaketta. Vanhat osakkeenomistajat myivät listautumisessa yhteensä 4 miljoonaa osaketta ja saivat osakemyynnistä noin 40,2 miljoonan euron nettovarat. Uusia osakkeita merkittiin henkilöstöannilla hieman alle 46 000 kappaletta, ja niistä yhtiölle kertyi varoja noin 300 000 euroa.

Listautumiseen liittyvien hankintojen vähennyskelpoisuus

Arvonlisäverolain hankintojen vähennysoikeutta koskevan yleissäännöksen mukaan verovelvollinen saa vähentää verollista liiketoimintaa varten ostamistaan hankinnoistaan suoritettavan veron. A Oy:n harjoittamaa liiketoimintaa sinänsä pidettiin kokonaan vähennykseen oikeuttavana. Ottaen kuitenkin huomioon muun ohessa vanhojen osakkeenomistajien osakemyyntien määrät listautumisen ei katsottu tapahtuneen yksinomaan varojen keräämiseksi yhtiön vähennykseen oikeuttavaan toimintaan vaan osittain aiempien osakkeenomistajien intressissä. Tämän vuoksi korkein hallinto-oikeus päätyi hallinto-oikeuden ja verotuksen oikaisulautakunnan tavoin arviossaan siihen, että listautumiskulujen arvonlisäveroja ei voitu pitää täysimääräisesti yhtiölle vähennyskelpoisina. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että vähennysoikeuden ulkopuolelle tuli jäädä kuitenkin ainoastaan aiempien osakkeenomistajien osakemyyntiä varten tehdyt hankinnat ja – listautumiseen kokonaisuudessaan kohdistuvien hankintojen osalta – osakkeenomistajien osakemyyntiin kohdistuva osuus hankinnoista. Yhtiön vähennysoikeuden piiriin katsottiin siten kuuluvan henkilöstöantiin liittyvät hankinnat, se osuus listautumiseen kokonaisuudessaan kohdistuvista hankinnoista, joiden ei voitu katsoa kohdistuvan aiempien osakkeenomistajien osakkeiden myyntiin, sekä sellaiset hankinnat, jotka eivät varsinaisesti liittyneet osakkeiden myyntiin vaan listautumisesta aiheutuviin muutoksiin yhtiön toiminnassa (esimerkkinä juridiset ja kirjanpidolliset neuvontapalvelut, jotka koskevat listautumisesta johtuvia muutoksia yhtiön liiketoiminnassa).  

Vähennysoikeuden määrittäminen ja jakaminen

Arvonlisäverolain mukaan hankinnasta voidaan tehdä arvonlisäverovähennys vain siltä osin kuin hankinta tulee arvonlisäverolliseen käyttöön. Tässä tapauksessa verotuksen oikaisulautakunta määritti listautumiskulujen vähennyskelpoisen osuuden puhtaasti listautumisen yhteydessä annettujen uusien osakkeiden suhteessa osakkeiden kokonaismäärään listautumisen jälkeen. Tämän määrittelytavan perusteella yhtiö olisi saanut vähentää hankinnoista ainoastaan 0,6 prosenttia arvonlisäverolliseen toimintaansa liittyvinä yleiskuluina. Korkein hallinto-oikeus katsoi, ettei hankintojen tosiasiallista kohdistumista eri käyttötarkoituksiin ollut selvitetty riittävän täsmällisesti. Yhtiön olisi tullut lähtökohtaisesti selvittää hankinnan kohdistuminen yhtiön vähennyskelpoiseen liiketoimintaan tai osakkeenomistajien vähennyskelvottomaan osakemyyntiin laskukohtaisesti, ja vasta tämän jälkeen olisi pitänyt määrittää vähennysoikeuden osoittava jakoperuste. Verotuksen oikaisulautakunnan arvioimaa 0,6 prosentin vähennyskelpoista osuutta listautumiskuluista oli ylipäänsä pidettävä selvästi liian alhaisena suhteessa siihen, että vähennysoikeuden ulkopuolelle olisi pitänyt jäädä ainoastaan aiempien osakkeenomistajien osakkeiden myyntiin liittyvät hankinnat ja näihin myynteihin kohdistuva osuus listautumisen kokonaiskustannuksista. Hallinto-oikeuden ja verotuksen oikaisulautakunnan päätökset näin ollen kumottiin ja asia palautettiin Verohallinnolle uudelleen käsiteltäväksi listautumiskulujen vähennyskelpoisen osuuden uudelleen laskemista varten.

Miten jatkossa?

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu toimii jälleen hyvänä muistutuksena siitä, että arvonlisäverovähennysten osalta on oltava tarkkana siitä, onko kyse nimenomaan arvonlisäverolliseen liiketoimintaan kohdistuvasta hankinnasta vai voiko vähennysoikeutta rajoittaa esimerkiksi se, että hankinnan voidaan katsoa kohdistuvan osittain muuhun kuin arvonlisäverovelvolliseen liiketoimintaan tai kenties tosiasiassa muun verovelvollisen toimintaan. Tämä pätee yhtä lailla sekä yhtiön toiminnassa tehtäviin hankintoihin että esimerkiksi omistus- tai yritysjärjestelyihin liittyviin hankintoihin. Kuten korkein hallinto-oikeus on jälleen edellä selostetussa ratkaisussaan linjannut, hankintojen sisältö ja niiden kohdistuminen vähennyskelpoiseen ja vähennyskelvottomaan osuuteen on vieläkin pyrittävä määrittämään mahdollisimman täsmällisesti. Yleiskuluihin sisältyvien arvonlisäverojen vähennyskelpoisen osuuden määrittäminen saattaa olla monimutkainen ja aikaa vievä prosessi. Me Castrén & Snellmanilla autamme yritystänne mielellämme kaikissa arvonlisäverotukseen liittyvissä kysymyksissä, kuten yleiskuluihin liittyvissä kysymyksissä.