3.1.2023

Listayhtiöiden neuvottelukunnan laatimat kutsumallit valmiina yhtiökokouskauteen

Yhtiökokouskauden merkkejä on vahvasti ilmassa. Listayhtiöiden neuvottelukunta (LYNK) on nimittäin julkaissut päivityksen suomalaisille pörssiyhtiöille tarkoitetusta yhtiökokouskutsumallista, jossa on huomioitu heinäkuussa voimaan tulleet osakeyhtiölain muutokset etä- ja hybridikokousten järjestämisestä.

Samanaikaisesti uuden kutsumallin kanssa LYNK julkaisi etä- ja hybridikokouksia koskevat yhtiöjärjestyksen mallilausekkeet ja lisäksi päivitetyn ohjeen eräistä pörssiyhtiöiden yhtiökokouksiin liittyvistä menettelytavoista. Päivitetty pöytäkirjamalli on tarkoitus julkaista myöhemmin.

Kutsumallin päivityksen myötä mallista pitää oikeastaan puhua yksikön sijaan monikossa: entinen kutsumalli on korvattu kolmella uudella, joista yksi on laadittu perinteistä yhtiökokousta (OYL 5:16.1), toinen hybridikokousta (OYL 5:16.2) ja kolmas etäkokousta (OYL 5:16.3) silmällä pitäen.

Päivitetyissä malleissa on huomioitu myös Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 20.10.2021 julkaisema kannanotto hallituksen jäsenten valintamenettelystä.

Vaikka kutsumallit onkin ensisijaisesti tarkoitettu suomalaisille pörssiyhtiöille, niitä on LYNK:n mukaan usein perusteltua käyttää soveltuvin osin myös Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla listatuissa yhtiöissä. Tällöin tulee toki huomioida, että soveltuvassa sääntelyssä saattaa olla eroja, koska tietyt osakeyhtiölain säännökset koskevat vain pörssiyhtiöitä, eikä First North -markkinapaikalla listatuilla yhtiöillä ole myöskään velvollisuutta noudattaa hallinnointikoodia.

LYNK:n kutsumallit ovat arvokas apu erityisesti tulevana yhtiökokouskautena, kun osakeyhtiölain uusia etäosallistumista koskevia säännöksiä päästään soveltamaan ensimmäistä kertaa.

Yhtiöiden näkökulmasta mallit tarjoavat valmiin lähtökohdan uudessa tilanteessa, eikä jokaisen yhtiön tarvitse lähteä keksimään pyörää uudelleen. Osakkeenomistajien näkökulmasta taas mallit edesauttavat yhtiökokouskutsujen yhtenäisyyttä, mikä on omiaan helpottamaan erityisesti niiden osakkeenomistajien elämää, jotka osallistuvat useiden yhtiöiden yhtiökokouksiin.

Päivitettyjen kutsumallien perusteella on selvää, että jos kokous järjestetään täysin etänä tai jos osakeyhtiölain mukaisia etäosallistumiskeinoja otetaan muuten käyttöön, laajan yhteistyön merkitys kutsun ja muun ohjeistuksen valmistelussa korostuu entisestään. Kutsun ja muun ohjeistuksen valmistelu on syytä aloittaa mahdollisimman hyvissä ajoin ja laajalla kokoonpanolla siten, että mukana on paitsi juridiikan ja viestinnän myös teknisen toteutuksen asiantuntijoita. Etäosallistumista koskevan ohjeistuksen laatimisessa on hyvä kiinnittää erityistä huomiota ohjeistuksen havainnollisuuteen ja ymmärrettävyyteen.

Teksti on julkaistu alun perin Directors’ Institute Finlandin verkkosivuilla.

Uusimmat referenssit

Toimimme Pernod Ricardin suomalaisena neuvonantajana, kun se myi Turussa valmistettavat tuotemerkkinsä ja niiden tuotannon Oy Hartwall Ab:lle. Tunnetuin Hartwallille kaupan jälkeen siirtyvä tuotemerkki on Minttu-likööri. Hartwall on osa tanskalaista Royal Unibrew -konsernia. Pernod Ricard on yksi maailman suurimpia alkoholiyhtiöitä. Kaupan toteutuminen edellyttää tavanomaisten ehtojen täyttymistä.
Julkaistu 21.10.2024
Toimimme Multitude SE:n oikeudellisena pääneuvonantajana järjestelyssä, jossa yhtiö siirtää kotipaikkansa Suomesta Sveitsiin. Uraauurtavan järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Multituden kotipaikka siirtyi Suomesta Maltalle SE-asetuksen mukaisesti 30.6.2024. Samalla Multituden osakkeet poistettiin Suomen arvo-osuusjärjestelmästä ja osakkeiden liikkeeseenlaskijan arvopaperikeskus vaihtui Euroclear Finland Oy:stä Maltan pörssin ylläpitämään arvopaperikeskukseen. Käytännössä kaikki Multituden osakkeet säilytetään Clearstreamissä. Maltalla yhtiö on tarkoitus muuttaa Maltan lainsäädännön mukaiseksi osakeyhtiöksi, minkä jälkeen yhtiö hakee kotipaikan siirtämistä Maltalta Sveitsiin. Suomen lainsäädäntö ei salli kotipaikan siirtämistä suoraan Euroopan talousalueen ulkopuolella sijaitsevaan maahan yhtiön oikeushenkilöllisyys säilyttäen. Koska Sveitsi ei ole ETA-maa, järjestely on toteutettava porrastetusti useamman maan kautta. Avustamme Multitudea kaikissa kotipaikan siirtoa koskevissa Suomen lainsäädännön mukaisissa kysymyksissä ja koordinoimme muiden maiden osalta toimenpiteet paikallisten oikeudellisten neuvonantajien ja muiden hankkeeseen osallistuvien asiantuntijoiden kanssa. Järjestelyn yhteydessä toteutettiin siirron helpottamiseksi Multituden olemassa olevien joukkovelkakirjalainojen muuttamista koskeva kirjallinen menettely. Lisäksi vasta perustettu Multitude Capital Oyj laski liikkeeseen 80 miljoonan euron vakuudellisen joukkovelkakirjalainan. ”Siirto Maltalle on merkittävä askel Multituden matkalla. Tämä uraauurtava ja monimutkainen prosessi on toteutettu menestyksekkäästi oman tiimimme ja neuvonantajiemme korvaamattomalla tuella. Castrén & Snellman on mestarillisesti orkestroinut koko projektin varmistaen saumattoman koordinoinnin useiden lainkäyttöalueiden välillä. Odotamme innolla saavuttamamme seuraavan askeleen Sveitsiin siirtymisen muodossa”, sanoo Multituden toimitusjohtaja Jorma Jokela. Multitude on täysin säännelty finanssiteknologian kasvualusta, joka työllistää yli 700 henkilöä 25 maassa. Yhtiön osakkeet on listattu Frankfurtin pörssin ylläpitämälle säännellylle markkinalle (Prime Standard).
Julkaistu 1.7.2024
Avustamme johtavaa pohjoismaista sijoitus- ja varainhoitoyhtiö Evliä strategisessa kumppanuusjärjestelyssä Bregal Milestonen kanssa. Järjestelyn tavoitteena on kasvattaa Evli Alexander Incentives Oy:n liiketoimintaa. Järjestelyn yhteydessä ja uuden vision ja strategian mukaisesti Evli Alexander Incentivesin nimeksi muutetaan Allshares Oy. Osana kumppanuusjärjestelyä Bregal Milestone on sopinut investoivansa yli 65 miljoonaa euroa Allsharesiin hankkiakseen tiettyjen vähemmistöosakkeenomistajien omistamat osakkeet ja rahoittaakseen yhtiön tulevaa orgaanista ja epäorgaanista kasvua. Järjestelyn toteuttamisen myötä Bregal Milestone omistaa 55 prosenttia Allsharesin osakkeista ja äänistä, Evli Oyj 42 prosenttia ja Allsharesin toimiva johto loput 3 prosenttia. Järjestely merkitsee Evlille merkittävää strategista ja taloudellista kumppanuutta, ja sen odotetaan nostavan Evli Oyj:n omistuksen arvoa Allsharesissä pidemmällä aikavälillä. ”Olemme erittäin innoissamme yhteistyöstä Bregal Milestonen kanssa, joka jakaa visiomme tulla johtavaksi osakepohjaisten kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien hallinnan ja suunnittelun tarjoajaksi Euroopassa ja sen ulkopuolella. Bregal Milestonen tuella pystymme nopeuttamaan kasvuamme, investoimaan alustaamme ja pääsemään uusille markkinoille. Uskomme, että kumppanuus luo merkittävää arvoa asiakkaillemme, työntekijöillemme ja osakkeenomistajillemme”, Evli Oyj:n toimitusjohtaja Maunu Lehtimäki kommentoi. Bregal Milestone on johtava eurooppalainen kasvupääomasijoitusyhtiö, jolla on vahvat näytöt Pohjoismaiden huippuyritysten skaalaamisesta ympäri Eurooppaa orgaanisen ja epäorgaanisen kasvun kautta. Bregal Milestone tuo strategista ohjausta, operatiivista tukea, taloudellisia resursseja ja pääsyn syvään kumppaniverkostoonsa ja kontakteihinsa Allsharesin orgaanisen ja epäorgaanisen kasvun nopeuttamiseksi.
Julkaistu 6.3.2024
Avustimme SATO Oyj:tä ja pääjärjestäjänä toiminutta Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttoria merkintäetuoikeusannissa. SATO keräsi annissa noin 200 miljoonan euron bruttovarat. SATO Oyj on vastuullisen vuokra-asumisen asiantuntija ja yksi Suomen suurimmista vuokranantajista. SATO omistaa noin 25 000 vuokra-asuntoa pääkaupunkiseudulla, Tampereella ja Turussa. SATOkodeissa asuu noin 45 000 asukasta.
Julkaistu 29.2.2024