5.3.2021

Kuuluuko osakkeenomistajan ääni etäkokouksessa?

Yhtiökokouskutsuihin on syytä perehtyä tänä keväänä tavallistakin tarkemmin. Niin sanotun väliaikaisen lain mukaisiin kokouksiin liittyy monia erilaisia määräpäiviä, jotka osakkeenomistajien tulee huomioida, jos he haluavat saada äänensä kokouksessa kuuluville.

Väliaikainen laki on tällä erää voimassa kesäkuun loppuun asti, ja sen perusteella listatut yhtiöt voivat järjestää yhtiökokouksensa kokonaan ilman osakkeenomistajien läsnäoloa kokouspaikalla. Monissa yhtiöissä sovelletaan erilaisia poikkeusjärjestelyitä jo toisena vuonna peräkkäin, kun taas jotkut järjestävät perinteisestä poikkeavan yhtiökokouksen ensimmäistä kertaa. Kokouspaikalla läsnäolon sijaan osakkeenomistajille on tarjolla vaihteleva kattaus erilaisia seuraamis- ja osallistumistapoja. Yleisimmäksi vaihtoehdoksi listatuissa yhtiöissä näyttää muodostuneen kokouksen järjestäminen etäosallistumiseen perustuvana.

Tässä yhteydessä pitänee huomauttaa, että suomalaisessa yhtiökokousmaailmassa etäosallistuminen ei useimmitenkaan tarkoita sitä, että osallistujat osallistuisivat kokoukseen omilta päätelaitteiltaan kuka mistäkin. Tällainen reaaliaikainen etäosallistuminen voidaan toteuttaa, ja tiettävästi tänä keväänä nähdään myös listayhtiön yhtiökokous, jossa tämä on mahdollista, mutta lähtökohtaisesti etäosallistuminen tarkoittaa ennakko-osallistumista.

Kun osallistuminen tapahtuu ennakkoon, käyttävät osakkeenomistajat ennakkoon paitsi äänioikeuttaan myös ehdotuksenteko- ja kyselyoikeuttaan. Yhtiökokouskutsu sisältää määräpäivät, joihin mennessä kutakin näitä oikeuksista on käytettävä. Vastaehdotuksia ja kysymyksiä voi väliaikaisen lain mukaisessa kokouksessa tehdä kuka tahansa osakkeenomistajista, mutta äänestykseen on otettava vain sellaiset vastaehdotukset, joiden tekijöillä on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista.

Tämä rajoitus on asetettu tarkoituksella, ja siinä ajatuksena on ollut, että vastaehdotusten, joilla ei ole tosiasiallisia menestysmahdollisuuksia, ei tulisi antaa vaikeuttaa äänestysmenettelyä. Vastaehdotuksia ei ylipäätään ole toistaiseksi juurikaan tehty, ja myös ennakkokysymyksiä on esitetty ehkä jopa yllättävän vähän.

Joissain yhtiöissä on päädytty järjestämään osakkeenomistajille yhtiökokouksen lisäksi yhtiökokouksesta erillinen kysely- tai keskustelutilaisuus, johon osallistuminen tapahtuu etäyhteyksien välityksellä. Osakkeenomistajien toivoisi hyödyntävän aktiivisesti tarjolla olevia mahdollisuuksia kommunikaatioon yhtiön johdon kanssa, mutta vaikuttaa siltä, että dialogin luominen etänä on vähintäänkin hankalaa.

Kaikkien osakkeenomistajien yhtiökokousosallistumista vallitseva tilanne ei ole mullistanut. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat ovat aiemminkin osallistuneet yhtiökokoukseen tavallaan ennakkoon, kun ne ovat valtuuttaneet asiamiehen osallistumaan kokoukseen puolestaan ja antaneet tälle äänestysohjeet.

Väliaikaisen lain mukaisessa yhtiökokouksessa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien äänenpaino korostuu. Osakeyhtiölain mukaisessa, niin sanotussa perinteisessä kokouksessa lähtökohta on se, että jos yhtiökokouksen tulee osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan päättää tietystä asiasta, ja kyseessä on asia, jossa tehtyä päätösehdotusta ei sen luonteen vuoksi voi vastustaa ilman vastaehdotusta, ei tällaisia ilman vastaehdotusta annettuja vastustavia ääniä oteta huomioon annettuina ääninä. Tällainen asiakohta on tyypillisesti esimerkiksi hallituksen valinta. Näissä tapauksissa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien toimittamat vastustavat äänestysohjeet eivät siis vaikuta päätöksen syntymiseen.

Väliaikaisen lain mukaan kaikissa päätettävissä asioissa äänestysvaihtoehtoina on oltava ”kyllä” ja ”ei”, jos on vain yksi ehdotus. Tällöin kaikkia päätösehdotuksia, mukaan lukien hallituksen valintaa koskevaa ehdotusta, voi vastustaa ilman vastaehdotusta. Näin ollen myös hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien vastustavat äänet saavat tällaisissa asiakohdissa täyden painoarvon. Käytännössä siis esimerkiksi hallituksen valintaa koskeva päätösehdotus voidaan äänestää kumoon ilman vastaehdotusta, jolloin päätöksen tekemiseksi olisi järjestettävä uusi yhtiökokous.

Yhtiöissä, joissa merkittävä osa omistuksesta on hallintarekisterissä, on hyvä kuulostella tarkalla korvalla myös tällaisten sijoittajien näkemyksiä ja perehtyä valtakirjaneuvonantajien suosituksiin.

Etä- ja ennakko-osallistumisvaihtoehdot ovat varmasti tulleet yhtiökokouskenttään jäädäkseen, ja parhaimmillaan ne tarjoavatkin osakkeenomistajille ajasta ja paikasta riippumattoman mahdollisuuden käyttää oikeuksiaan. Toisaalta päällimmäinen tunne monen mielessä tällä yhtiökokouskaudella ei tunnu olevan teknologian tarjoamista mahdollisuuksista iloitseminen, vaan malttamaton odotus sitä kohtaan, että päästäisiin taas isoihin saleihin kohtaamaan kasvokkain.

Artikkeli on julkaistu ensimmäistä kertaa DIF – Directors’ Institute Finlandin sivuilla 05.03.2021.

Uusimmat referenssit

Toimimme Pernod Ricardin suomalaisena neuvonantajana, kun se myi Turussa valmistettavat tuotemerkkinsä ja niiden tuotannon Oy Hartwall Ab:lle. Tunnetuin Hartwallille kaupan jälkeen siirtyvä tuotemerkki on Minttu-likööri. Hartwall on osa tanskalaista Royal Unibrew -konsernia. Pernod Ricard on yksi maailman suurimpia alkoholiyhtiöitä. Kaupan toteutuminen edellyttää tavanomaisten ehtojen täyttymistä.
Julkaistu 21.10.2024
Toimimme Multitude SE:n oikeudellisena pääneuvonantajana järjestelyssä, jossa yhtiö siirtää kotipaikkansa Suomesta Sveitsiin. Uraauurtavan järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Multituden kotipaikka siirtyi Suomesta Maltalle SE-asetuksen mukaisesti 30.6.2024. Samalla Multituden osakkeet poistettiin Suomen arvo-osuusjärjestelmästä ja osakkeiden liikkeeseenlaskijan arvopaperikeskus vaihtui Euroclear Finland Oy:stä Maltan pörssin ylläpitämään arvopaperikeskukseen. Käytännössä kaikki Multituden osakkeet säilytetään Clearstreamissä. Maltalla yhtiö on tarkoitus muuttaa Maltan lainsäädännön mukaiseksi osakeyhtiöksi, minkä jälkeen yhtiö hakee kotipaikan siirtämistä Maltalta Sveitsiin. Suomen lainsäädäntö ei salli kotipaikan siirtämistä suoraan Euroopan talousalueen ulkopuolella sijaitsevaan maahan yhtiön oikeushenkilöllisyys säilyttäen. Koska Sveitsi ei ole ETA-maa, järjestely on toteutettava porrastetusti useamman maan kautta. Avustamme Multitudea kaikissa kotipaikan siirtoa koskevissa Suomen lainsäädännön mukaisissa kysymyksissä ja koordinoimme muiden maiden osalta toimenpiteet paikallisten oikeudellisten neuvonantajien ja muiden hankkeeseen osallistuvien asiantuntijoiden kanssa. Järjestelyn yhteydessä toteutettiin siirron helpottamiseksi Multituden olemassa olevien joukkovelkakirjalainojen muuttamista koskeva kirjallinen menettely. Lisäksi vasta perustettu Multitude Capital Oyj laski liikkeeseen 80 miljoonan euron vakuudellisen joukkovelkakirjalainan. ”Siirto Maltalle on merkittävä askel Multituden matkalla. Tämä uraauurtava ja monimutkainen prosessi on toteutettu menestyksekkäästi oman tiimimme ja neuvonantajiemme korvaamattomalla tuella. Castrén & Snellman on mestarillisesti orkestroinut koko projektin varmistaen saumattoman koordinoinnin useiden lainkäyttöalueiden välillä. Odotamme innolla saavuttamamme seuraavan askeleen Sveitsiin siirtymisen muodossa”, sanoo Multituden toimitusjohtaja Jorma Jokela. Multitude on täysin säännelty finanssiteknologian kasvualusta, joka työllistää yli 700 henkilöä 25 maassa. Yhtiön osakkeet on listattu Frankfurtin pörssin ylläpitämälle säännellylle markkinalle (Prime Standard).
Julkaistu 1.7.2024
Avustamme johtavaa pohjoismaista sijoitus- ja varainhoitoyhtiö Evliä strategisessa kumppanuusjärjestelyssä Bregal Milestonen kanssa. Järjestelyn tavoitteena on kasvattaa Evli Alexander Incentives Oy:n liiketoimintaa. Järjestelyn yhteydessä ja uuden vision ja strategian mukaisesti Evli Alexander Incentivesin nimeksi muutetaan Allshares Oy. Osana kumppanuusjärjestelyä Bregal Milestone on sopinut investoivansa yli 65 miljoonaa euroa Allsharesiin hankkiakseen tiettyjen vähemmistöosakkeenomistajien omistamat osakkeet ja rahoittaakseen yhtiön tulevaa orgaanista ja epäorgaanista kasvua. Järjestelyn toteuttamisen myötä Bregal Milestone omistaa 55 prosenttia Allsharesin osakkeista ja äänistä, Evli Oyj 42 prosenttia ja Allsharesin toimiva johto loput 3 prosenttia. Järjestely merkitsee Evlille merkittävää strategista ja taloudellista kumppanuutta, ja sen odotetaan nostavan Evli Oyj:n omistuksen arvoa Allsharesissä pidemmällä aikavälillä. ”Olemme erittäin innoissamme yhteistyöstä Bregal Milestonen kanssa, joka jakaa visiomme tulla johtavaksi osakepohjaisten kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien hallinnan ja suunnittelun tarjoajaksi Euroopassa ja sen ulkopuolella. Bregal Milestonen tuella pystymme nopeuttamaan kasvuamme, investoimaan alustaamme ja pääsemään uusille markkinoille. Uskomme, että kumppanuus luo merkittävää arvoa asiakkaillemme, työntekijöillemme ja osakkeenomistajillemme”, Evli Oyj:n toimitusjohtaja Maunu Lehtimäki kommentoi. Bregal Milestone on johtava eurooppalainen kasvupääomasijoitusyhtiö, jolla on vahvat näytöt Pohjoismaiden huippuyritysten skaalaamisesta ympäri Eurooppaa orgaanisen ja epäorgaanisen kasvun kautta. Bregal Milestone tuo strategista ohjausta, operatiivista tukea, taloudellisia resursseja ja pääsyn syvään kumppaniverkostoonsa ja kontakteihinsa Allsharesin orgaanisen ja epäorgaanisen kasvun nopeuttamiseksi.
Julkaistu 6.3.2024
Avustimme SATO Oyj:tä ja pääjärjestäjänä toiminutta Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttoria merkintäetuoikeusannissa. SATO keräsi annissa noin 200 miljoonan euron bruttovarat. SATO Oyj on vastuullisen vuokra-asumisen asiantuntija ja yksi Suomen suurimmista vuokranantajista. SATO omistaa noin 25 000 vuokra-asuntoa pääkaupunkiseudulla, Tampereella ja Turussa. SATOkodeissa asuu noin 45 000 asukasta.
Julkaistu 29.2.2024