Kuuluuko osakkeenomistajan ääni etäkokouksessa?

Väliaikainen laki on tällä erää voimassa kesäkuun loppuun asti, ja sen perusteella listatut yhtiöt voivat järjestää yhtiökokouksensa kokonaan ilman osakkeenomistajien läsnäoloa kokouspaikalla. Monissa yhtiöissä sovelletaan erilaisia poikkeusjärjestelyitä jo toisena vuonna peräkkäin, kun taas jotkut järjestävät perinteisestä poikkeavan yhtiökokouksen ensimmäistä kertaa. Kokouspaikalla läsnäolon sijaan osakkeenomistajille on tarjolla vaihteleva kattaus erilaisia seuraamis- ja osallistumistapoja. Yleisimmäksi vaihtoehdoksi listatuissa yhtiöissä näyttää muodostuneen kokouksen järjestäminen etäosallistumiseen perustuvana.

Tässä yhteydessä pitänee huomauttaa, että suomalaisessa yhtiökokousmaailmassa etäosallistuminen ei useimmitenkaan tarkoita sitä, että osallistujat osallistuisivat kokoukseen omilta päätelaitteiltaan kuka mistäkin. Tällainen reaaliaikainen etäosallistuminen voidaan toteuttaa, ja tiettävästi tänä keväänä nähdään myös listayhtiön yhtiökokous, jossa tämä on mahdollista, mutta lähtökohtaisesti etäosallistuminen tarkoittaa ennakko-osallistumista.

Kun osallistuminen tapahtuu ennakkoon, käyttävät osakkeenomistajat ennakkoon paitsi äänioikeuttaan myös ehdotuksenteko- ja kyselyoikeuttaan. Yhtiökokouskutsu sisältää määräpäivät, joihin mennessä kutakin näitä oikeuksista on käytettävä. Vastaehdotuksia ja kysymyksiä voi väliaikaisen lain mukaisessa kokouksessa tehdä kuka tahansa osakkeenomistajista, mutta äänestykseen on otettava vain sellaiset vastaehdotukset, joiden tekijöillä on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista.

Tämä rajoitus on asetettu tarkoituksella, ja siinä ajatuksena on ollut, että vastaehdotusten, joilla ei ole tosiasiallisia menestysmahdollisuuksia, ei tulisi antaa vaikeuttaa äänestysmenettelyä. Vastaehdotuksia ei ylipäätään ole toistaiseksi juurikaan tehty, ja myös ennakkokysymyksiä on esitetty ehkä jopa yllättävän vähän.

Joissain yhtiöissä on päädytty järjestämään osakkeenomistajille yhtiökokouksen lisäksi yhtiökokouksesta erillinen kysely- tai keskustelutilaisuus, johon osallistuminen tapahtuu etäyhteyksien välityksellä. Osakkeenomistajien toivoisi hyödyntävän aktiivisesti tarjolla olevia mahdollisuuksia kommunikaatioon yhtiön johdon kanssa, mutta vaikuttaa siltä, että dialogin luominen etänä on vähintäänkin hankalaa.

Kaikkien osakkeenomistajien yhtiökokousosallistumista vallitseva tilanne ei ole mullistanut. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat ovat aiemminkin osallistuneet yhtiökokoukseen tavallaan ennakkoon, kun ne ovat valtuuttaneet asiamiehen osallistumaan kokoukseen puolestaan ja antaneet tälle äänestysohjeet.

Väliaikaisen lain mukaisessa yhtiökokouksessa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien äänenpaino korostuu. Osakeyhtiölain mukaisessa, niin sanotussa perinteisessä kokouksessa lähtökohta on se, että jos yhtiökokouksen tulee osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan päättää tietystä asiasta, ja kyseessä on asia, jossa tehtyä päätösehdotusta ei sen luonteen vuoksi voi vastustaa ilman vastaehdotusta, ei tällaisia ilman vastaehdotusta annettuja vastustavia ääniä oteta huomioon annettuina ääninä. Tällainen asiakohta on tyypillisesti esimerkiksi hallituksen valinta. Näissä tapauksissa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien toimittamat vastustavat äänestysohjeet eivät siis vaikuta päätöksen syntymiseen.

Väliaikaisen lain mukaan kaikissa päätettävissä asioissa äänestysvaihtoehtoina on oltava ”kyllä” ja ”ei”, jos on vain yksi ehdotus. Tällöin kaikkia päätösehdotuksia, mukaan lukien hallituksen valintaa koskevaa ehdotusta, voi vastustaa ilman vastaehdotusta. Näin ollen myös hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien vastustavat äänet saavat tällaisissa asiakohdissa täyden painoarvon. Käytännössä siis esimerkiksi hallituksen valintaa koskeva päätösehdotus voidaan äänestää kumoon ilman vastaehdotusta, jolloin päätöksen tekemiseksi olisi järjestettävä uusi yhtiökokous.

Yhtiöissä, joissa merkittävä osa omistuksesta on hallintarekisterissä, on hyvä kuulostella tarkalla korvalla myös tällaisten sijoittajien näkemyksiä ja perehtyä valtakirjaneuvonantajien suosituksiin.

Etä- ja ennakko-osallistumisvaihtoehdot ovat varmasti tulleet yhtiökokouskenttään jäädäkseen, ja parhaimmillaan ne tarjoavatkin osakkeenomistajille ajasta ja paikasta riippumattoman mahdollisuuden käyttää oikeuksiaan. Toisaalta päällimmäinen tunne monen mielessä tällä yhtiökokouskaudella ei tunnu olevan teknologian tarjoamista mahdollisuuksista iloitseminen, vaan malttamaton odotus sitä kohtaan, että päästäisiin taas isoihin saleihin kohtaamaan kasvokkain.

Artikkeli on julkaistu ensimmäistä kertaa DIF – Directors’ Institute Finlandin sivuilla 05.03.2021.