Kansainvälisten carve-out-järjestelyiden trendi edelleen vilkas

Monimutkaiset kansainväliset carve-out-järjestelyt ovat lisääntyneet viime vuosina merkittävästi, ja strategisten arviointien ja muiden kuin ydintoimintojen divestointi näyttää jatkuvan myös nykyisessä markkinassa.

Carve-out-järjestelyssä liiketoimintakokonaisuus tai -yksikkö eriytetään emoyhtiöstään. Usein tuloksena on emoyhtiöstä erillinen, uusi yhtiö tai eriytetyn yksikön integrointi suoraan toiseen organisaatioon. Carve-out-järjestelyt ovat oikeudellisesti monimutkaisia hankkeita, jotka edellyttävät syvällisen oikeudellisen asiantuntemuksen lisäksi tarkkaa suunnittelua ja hyvää projektinjohtoa.

Tähän blogiin on koottu joitakin tärkeimpiä oikeudellisia näkökulmia, jotka on syytä ottaa huomioon projektin varhaisessa vaiheessa, kun tähtäimessä on rajat ylittävän carve-out-järjestelyn toteuttaminen.

Eriytettävän liiketoiminnan määrittäminen

Liiketoimintakokonaisuuden eriyttäminen emoyhtiöstä edellyttää eriytettävään kokonaisuuteen kuuluvien ja sen mukana siirtyvien omaisuuserien, työntekijöiden, kaupallisten sopimusten, immateriaalioikeuksien ja toimitilojen tunnistamista. Identifioitujen omaisuuserien ja sopimustyyppien siirrettävyys ja siihen mahdollisesti liittyvät rajoitukset tai ehdot on arvioitava huolellisesti.

Usein eriytettävällä kokonaisuudella ja emoyhtiöllä on yhteistä omaisuutta, jota kumpikin hyödyntää. Tällöin on suunniteltava tarkoin eriyttämiseen liittyvät toimenpiteet, kuten jaettujen sopimusten uudelleenneuvottelu, työntekijöiden ja mahdollisesti ammattiyhdistysten kanssa käytävät neuvottelut sekä jaettuihin immateriaalioikeuksiin liittyvät lisensointijärjestelyt.

Järjestelyn strukturointi

Järjestelyn alkuvaiheeseen liittyy tärkeänä osana eri struktuurivaihtoehtojen analysointi ja strukturointisuunnitelman laatiminen. Punninnassa vaikuttavat esimerkiksi kustannukset ja aikataulut, sääntelyvaatimukset ja järjestelyn monimutkaisuus.

Siirtymäajan palvelusopimukset

Eriytettävä liiketoimintakokonaisuus on usein riippuvainen joistakin emoyhtiön tarjoamista palveluista ja saattaa tarvita niitä vielä carve-out-järjestelyn toteuttamisen jälkeisenä siirtymäaikana. On tärkeää tunnistaa, mitä palveluita kokonaisuudelle voidaan siirtymäaikana tarjota. Näiden palveluiden tarjoamisen yksityiskohtaiset ehdot sovitaan siirtymäajan palvelusopimuksessa. Palvelusopimusta laadittaessa on tärkeää huomioida myös sen nojalla tarjottavien palveluiden taustalla mahdollisesti olevien erillisten palvelu- ja toimitussopimusten omat ehdot.

Sääntely-ympäristö ja viranomaishyväksynnät

Jo varhaisessa vaiheessa on syytä arvioida, tarvitseeko järjestely hyväksyntöjä ulkomaisia suoria sijoituksia koskevan sääntelyn mukaisesti ja pitääkö siitä tehdä yrityskauppailmoitus toimivaltaiselle kilpailuviranomaiselle, sillä nämä asiat saattavat vaikuttaa merkittävästi hankkeen aikatauluun.

Yrityksen toimialasta riippuen järjestelylle on mahdollisesti haettava toimialakohtaista hyväksyntää tai siitä on ilmoitettava toimivaltaiselle viranomaiselle, jotta se voidaan toteuttaa pätevästi. Työntekijöiden siirtyminen saattaa johtaa siihen, että yhtiölle syntyy velvollisuus käydä muutosneuvotteluita, tiedottaa järjestelystä työntekijöille tai ammattiyhdistyksille tai kuulla näitä tahoja.

Eriytettävässä kokonaisuudessa tarvittavien lupien ja lisenssien siirrettävyys carve-out-järjestelyssä kannattaa myös arvioida hyvissä ajoin. Sama koskee toimenpiteitä, joita tarvitaan lupien ja lisenssien voimassa pitämiseen myös transaktion toteutumisen jälkeen.

Carve-out-järjestelyissä sopimuksia siirretään usein yritykseltä toiselle, mihin tarvitaan lähtökohtaisesti sopimuskumppanin suostumus. Suurissa järjestelyissä on olennaista tunnistaa tärkeimmät sopimuskumppanit ja suunnitella prosessi huolellisesti kumppanien suostumusten saamiseksi. Näin voidaan pienentää riskiä siitä, että kumppani irtisanoisi keskeisiä sopimuksia.

Transaktiodokumentaation laatiminen ja neuvottelu

Eri asiakirjojen välisten keskinäisten suhteiden ymmärtäminen ja yhtenäisyyden varmistaminen ovat onnistuneen carve-out-järjestelyn elinehto. Päätransaktiosopimuksen lisäksi tarvitaan usein myös paikallisia osakkeiden- tai omaisuudensiirtosopimuksia eri maissa ja siirtymäajan palvelusopimuksia. Laadittavien sopimusten listalla saattaa olla lisäksi lisensointisopimuksia, palvelusopimuksia, uusia työsopimuksia ja muita liitännäisiä sopimuksia.

Olemme neuvoneet lukuisia asiakkaita läpi koko carve-out-projektin elinkaaren ja olleet mukana joissakin Suomen laajimmissa ja merkittävimmissä carve-out-järjestelyissä. Tiimimme ratkaisukeskeinen lähestymistapa tarjoaa asiakkaillemme räätälöityjä ratkaisuja rajat ylittävien carve-out-järjestelyiden oikeudellisiin kysymyksiin ja takaa saumattoman toteutuksen ja asiakkaan kannalta parhaan lopputuloksen. Neuvomme säännöllisesti sekä myyjä- että ostajaosapuolia. Asiantuntijatiimillämme on arvokasta kokemusta eri maiden oikeudellisten neuvonantajien kanssa työskentelystä, ja yhdistämällä osaamisemme luomme asiakkaillemme parhaat käytännön ratkaisut.