22.3.2024

Kansainvälisten carve-out-järjestelyiden trendi edelleen vilkas

Jatkuvasti muuttuvassa ja markkinaheilahtelujen leimaamassa yritysmaailmassa carve-out-järjestelyt ovat houkutteleva vaihtoehto yhtiöille, jotka etsivät keinoja virtaviivaistaa toimintaansa ja panostaa ydintoimintoihinsa.

Monimutkaiset kansainväliset carve-out-järjestelyt ovat lisääntyneet viime vuosina merkittävästi, ja strategisten arviointien ja muiden kuin ydintoimintojen divestointi näyttää jatkuvan myös nykyisessä markkinassa.

Carve-out-järjestelyssä liiketoimintakokonaisuus tai -yksikkö eriytetään emoyhtiöstään. Usein tuloksena on emoyhtiöstä erillinen, uusi yhtiö tai eriytetyn yksikön integrointi suoraan toiseen organisaatioon. Carve-out-järjestelyt ovat oikeudellisesti monimutkaisia hankkeita, jotka edellyttävät syvällisen oikeudellisen asiantuntemuksen lisäksi tarkkaa suunnittelua ja hyvää projektinjohtoa.

Tähän blogiin on koottu joitakin tärkeimpiä oikeudellisia näkökulmia, jotka on syytä ottaa huomioon projektin varhaisessa vaiheessa, kun tähtäimessä on rajat ylittävän carve-out-järjestelyn toteuttaminen.

Eriytettävän liiketoiminnan määrittäminen

Liiketoimintakokonaisuuden eriyttäminen emoyhtiöstä edellyttää eriytettävään kokonaisuuteen kuuluvien ja sen mukana siirtyvien omaisuuserien, työntekijöiden, kaupallisten sopimusten, immateriaalioikeuksien ja toimitilojen tunnistamista. Identifioitujen omaisuuserien ja sopimustyyppien siirrettävyys ja siihen mahdollisesti liittyvät rajoitukset tai ehdot on arvioitava huolellisesti.

Usein eriytettävällä kokonaisuudella ja emoyhtiöllä on yhteistä omaisuutta, jota kumpikin hyödyntää. Tällöin on suunniteltava tarkoin eriyttämiseen liittyvät toimenpiteet, kuten jaettujen sopimusten uudelleenneuvottelu, työntekijöiden ja mahdollisesti ammattiyhdistysten kanssa käytävät neuvottelut sekä jaettuihin immateriaalioikeuksiin liittyvät lisensointijärjestelyt.

Järjestelyn strukturointi

Järjestelyn alkuvaiheeseen liittyy tärkeänä osana eri struktuurivaihtoehtojen analysointi ja strukturointisuunnitelman laatiminen. Punninnassa vaikuttavat esimerkiksi kustannukset ja aikataulut, sääntelyvaatimukset ja järjestelyn monimutkaisuus.

Siirtymäajan palvelusopimukset

Eriytettävä liiketoimintakokonaisuus on usein riippuvainen joistakin emoyhtiön tarjoamista palveluista ja saattaa tarvita niitä vielä carve-out-järjestelyn toteuttamisen jälkeisenä siirtymäaikana. On tärkeää tunnistaa, mitä palveluita kokonaisuudelle voidaan siirtymäaikana tarjota. Näiden palveluiden tarjoamisen yksityiskohtaiset ehdot sovitaan siirtymäajan palvelusopimuksessa. Palvelusopimusta laadittaessa on tärkeää huomioida myös sen nojalla tarjottavien palveluiden taustalla mahdollisesti olevien erillisten palvelu- ja toimitussopimusten omat ehdot.

Sääntely-ympäristö ja viranomaishyväksynnät

Jo varhaisessa vaiheessa on syytä arvioida, tarvitseeko järjestely hyväksyntöjä ulkomaisia suoria sijoituksia koskevan sääntelyn mukaisesti ja pitääkö siitä tehdä yrityskauppailmoitus toimivaltaiselle kilpailuviranomaiselle, sillä nämä asiat saattavat vaikuttaa merkittävästi hankkeen aikatauluun.

Yrityksen toimialasta riippuen järjestelylle on mahdollisesti haettava toimialakohtaista hyväksyntää tai siitä on ilmoitettava toimivaltaiselle viranomaiselle, jotta se voidaan toteuttaa pätevästi. Työntekijöiden siirtyminen saattaa johtaa siihen, että yhtiölle syntyy velvollisuus käydä muutosneuvotteluita, tiedottaa järjestelystä työntekijöille tai ammattiyhdistyksille tai kuulla näitä tahoja.

Eriytettävässä kokonaisuudessa tarvittavien lupien ja lisenssien siirrettävyys carve-out-järjestelyssä kannattaa myös arvioida hyvissä ajoin. Sama koskee toimenpiteitä, joita tarvitaan lupien ja lisenssien voimassa pitämiseen myös transaktion toteutumisen jälkeen.

Carve-out-järjestelyissä sopimuksia siirretään usein yritykseltä toiselle, mihin tarvitaan lähtökohtaisesti sopimuskumppanin suostumus. Suurissa järjestelyissä on olennaista tunnistaa tärkeimmät sopimuskumppanit ja suunnitella prosessi huolellisesti kumppanien suostumusten saamiseksi. Näin voidaan pienentää riskiä siitä, että kumppani irtisanoisi keskeisiä sopimuksia.

Transaktiodokumentaation laatiminen ja neuvottelu

Eri asiakirjojen välisten keskinäisten suhteiden ymmärtäminen ja yhtenäisyyden varmistaminen ovat onnistuneen carve-out-järjestelyn elinehto. Päätransaktiosopimuksen lisäksi tarvitaan usein myös paikallisia osakkeiden- tai omaisuudensiirtosopimuksia eri maissa ja siirtymäajan palvelusopimuksia. Laadittavien sopimusten listalla saattaa olla lisäksi lisensointisopimuksia, palvelusopimuksia, uusia työsopimuksia ja muita liitännäisiä sopimuksia.

Olemme neuvoneet lukuisia asiakkaita läpi koko carve-out-projektin elinkaaren ja olleet mukana joissakin Suomen laajimmissa ja merkittävimmissä carve-out-järjestelyissä. Tiimimme ratkaisukeskeinen lähestymistapa tarjoaa asiakkaillemme räätälöityjä ratkaisuja rajat ylittävien carve-out-järjestelyiden oikeudellisiin kysymyksiin ja takaa saumattoman toteutuksen ja asiakkaan kannalta parhaan lopputuloksen. Neuvomme säännöllisesti sekä myyjä- että ostajaosapuolia. Asiantuntijatiimillämme on arvokasta kokemusta eri maiden oikeudellisten neuvonantajien kanssa työskentelystä, ja yhdistämällä osaamisemme luomme asiakkaillemme parhaat käytännön ratkaisut.

Uusimmat referenssit

Neuvoimme Sanok Rubber Company S.A.:ta sen myydessä 30 prosenttia Teknikum Group Ltd:n osakkeista Puolan kansainväliselle kehitysrahasto 2 FIZ AN:lle. Teknikum on eurooppalainen polymeeriteknologiayhtiö, joka toimittaa teollisuudelle luotettavia kumi-, muovi-, silikoni-, polyuretaani- ja vaahtomuoviratkaisuja. Yhtiöllä on noin 600 työntekijää, ja sen tehtaista neljä sijaitsee Suomessa ja yksi Unkarissa. Lisäksi yhtiöllä on Saksassa sijaitseva myyntikonttori. Sanok Rubber Company on Euroopan johtava kumituotteiden ja kumimetallituotteiden toimittaja sekä kumin ja muiden materiaalien yhdistäjä autoteollisuuden, rakentamisen, maatalouden, lääketeollisuuden ja kodinkoneteollisuuden tarpeisiin. Sanok Rubber Company S.A. on listattu Varsovan pörssissä, ja se työllistää yli 3 000 henkilöä Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa. Puolan kansainvälinen kehitysrahasto 2 FIZ AN on yksi kahdesta erikoistuneesta ulkomaan laajentumisrahastosta, joita PFR TFI hallinnoi. Rahaston tavoitteena on yhteisrahoittaa puolalaisten yritysten ulkomaisia investointeja. Neuvoimme Sanok Rubber Companya yhdessä puolalaisen asianajotoimisto Rymarz Zdort Marutan kanssa.
Julkaistu 3.2.2025
Castrén & Snellman toimii Porin kaupungin oikeudellisena neuvonantajana Pori Energian vähemmistöosuuden myynnissä Polhem Infralle. Pori Energia on energiayhtiö, joka toimii useilla eri energiantuotannon osa-alueilla, kuten kaukolämmön, sähkönjakelun sekä sähkön ja lämmön yhteistuotannon ja uusiutuvien energialähteiden avulla tapahtuvan sähköntuotannon aloilla. Yhtiö tarjoaa myös tuulivoimapalveluja ja teollisuuden energiaratkaisuja Satakunnan alueella. Porin kaupungin ja Polhem Infran strategisen kumppanuuden tavoitteena on parantaa Pori Energian taloudellista vakautta ja investointivalmiuksia, minkä ansiosta yhtiö voi jatkaa panostuksiaan energiamurroksessa ja tuottaa edelleen korkealaatuisia energiapalveluja asiakkailleen. Ruotsin valtion eläkerahastojen omistama Polhem Infra keskittyy investointeihin kriittiseen infrastruktuuriin, kuten uusiutuvaan sähköntuotantoon, energian varastointiin, energian jakeluun, digitaaliseen infrastruktuuriin ja liikenneinfrastruktuuriin. Kaupan yhteydessä Pori Energian yritysarvoksi määritettiin 905 miljoonaa euroa. 
Julkaistu 31.1.2025
Avustimme WithSecure Oyj:tä sen myydessä kyberturvallisuuskonsultointiliiketoimintansa Neqstille. WithSecure Oyj on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. Neqst on ruotsalainen sijoitusyhtiö, joka keskittyy teknologiayrityksiin. Kaupan toteutuminen edellyttää vielä tavanomaisten ehtojen täyttymistä ja viranomaishyväksyntöjä.
Julkaistu 24.1.2025
Avustamme Oomi Oy:tä liiketoimintakaupassa, jonka myötä KSS Energia Oy:n sähkön vähittäismyynnin kuluttaja- ja yritysasiakkaat siirtyvät Oomin asiakkaiksi tavoiteaikataulun mukaan maaliskuussa 2025. Järjestely edellyttää Kilpailu- ja kuluttajaviranomaisen hyväksynnän. Oomi Oy on yksi suurimmista energiapalveluyhtiöistä ja sähkön myyjistä Suomessa. Järjestelyn taustalla on sähkömarkkinoiden viimeaikainen kehitys ja Oomin strategia, jonka keskeisenä tavoitteena on tarjota asiakkaille mutkatonta ja entistä parempaa digitaalista asiakaskokemusta.
Julkaistu 20.12.2024