8.4.2019

Yritysvastuulaki – vastuullisuussääntelyn seuraava askel?

Vastuullisuuskeskustelu käy Suomessakin vilkkaana, eikä vähiten viimeaikaisten tapausten johdosta. Laiminlyöntejä ja niihin johtaneita valintoja on aina helppo arvostella, mutta vähemmän on kuultu kannanottoja siitä, millä juridisilla keinoilla yhtiöt voitaisiin velvoittaa vastuulliseen toimintaan.

Yritysvastuusääntely on perustunut perinteisesti vapaaehtoisuuteen, ja alan lainsäädännössä on keskitytty raportointi- ja seurantavelvoitteisiin. Vaikka on totta, että vapaaehtoisuus, sertifikaatit ja raportoinnin kaltaiset soft law ‑mekanismit valistavat yleisöä ja antavat vastuullisille toimijoille tervetullutta näkyvyyttä, niitä on usein arvosteltu hampaattomiksi, ja syystäkin.

Yksi ratkaisu tähän yritysvastuun haasteeseen voisi olla EU:n laajuinen yritysvastuulaki. Sitovan lain ympäristössä kyse ei olisi enää siitä, että kuluttajat ja sijoittajat tekevät oikeita ja eettisiä valintoja, vaan vastuu asetettaisiin aidosti itse toimijoille. Vahingonkorvauksilla sekä siviili- ja rikosoikeudellisilla sanktioilla lakiin saataisiin jämäkkyyttä. Julkisuuteen pintautuvat oikeustapaukset toimisivat yrityksille pelotteena ja kannustaisivat vastuuttomasta toiminnasta kärsineitä hakemaan korvauksia oikeusteitse.

Vastuullisuudestako voittoa?

Vastuullisuuskeskustelun yhteydessä Suomessa on nostettu esiin kysymys siitä, onko vastuullinen toiminta ristiriidassa osakeyhtiölaissa asetetun voitontuottamistarkoituksen kanssa. Argumentteja kuunnellessa perinteinen kapea kvartaalitalousajattelu ja lyhyen aikavälin tavoitteet ovat alkaneet tuntua vanhentuneilta: modernit ja menestyvät vastuulliset yritykset tarkastelevat tuttua voitontuottamispykälää pitkällä aikavälillä ja näkevät vastuuasiat lisäarvoa tuottavana tuotannontekijänä, eivät kulueränä. Vastuullisuus otetaan huomioon myös yrityksen arvonmäärityksessä performanssin ohella.

Vastuullisuus on näiden yritysten mielestä myös riskienhallintaa siinä mielessä, että ympäristönäkökohtien ja sosiaalisten velvoitteiden laiminlyönti voi ennen pitkää kaataa koko liiketoiminnan. Menetettyä mainetta voi olla mahdotonta palauttaa, ja konkurssin seuraukset tuntuvat kaikissa sidosryhmissä aina työntekijöistä sijoittajiin ja lopulta kansantalouteen asti. Samasta voimistuvasta trendistä kertoo myös uusien vastuullisten sijoitustuotteiden, kuten vihreiden joukkovelkakirjalainojen ja vaikuttavuussijoittamisen kasvava suosio.

Ranskan esimerkki

Ranskassa on etsitty ratkaisua yritysvastuun ongelmaan säätämällä niin sanottu huolellisuusvelvoitelaki (loi sur le devoir de vigilance). Maassa eletään tänä vuonna mielenkiintoista aikaa, kun ensimmäiset vuonna 2017 hyväksytyn lain edellyttämät raportit valmistuvat. Laki on kunnianhimoinen, sillä siinä säädetään paitsi sitovista huolellisuusvelvoitteista, myös valitus- ja seurantamekanismista, sanktioista ja vahingonkorvauksista. Lain keskiössä ovat ihmisoikeudet ja hankintaketjujen seuranta.

Suomelle puheenjohtajuuskauden haaste

EU:n piirissä kansalaisjärjestöt ovat vaatineet komissiolta yritysvastuulakia jo vuosia. Suomessa sama vaatimus on esitetty muun muassa Ykkösketjuun-kampanjassa, jossa mukana on koko joukko eturivin yrityksiä, kansalaisjärjestöjä ja ammattiliittoja. Suomessa työ- ja elinkeinoministeriön alaisuudessa toimii kyllä yhteiskunta- ja yritysvastuun neuvottelukunta, mutta varsinaisia yritysvastuuseen liittyviä lainsäädäntöhankkeita ei ole vireillä.

Tässä olisi Suomelle paikka kääriä hihat ja ottaa EU:n laajuisen, sitovan ja velvoittavan yritysvastuulain laadinta puheenjohtajuuskautemme agendalle. Lainkuuliaisuuden, tasa-arvon ja avoimuuden mallimaalle tämä rooli istuisi paremmin kuin hyvin. Toivoa sopii, että tulevan eduskuntamme agendalla on tällekin asialle tilaa.

 

Blogi on julkaistu aiemmin Finsifin internetsivuilla 27.3.2019 osoitteessa https://www.finsif.fi/yritysvastuulaki-vastuullisuussaantelyn-seuraava-askel/

Uusimmat referenssit

Neuvoimme S-Pankkia neljässä yhteensä 1,45 miljardin joukkovelkakirjalainassa, joilla rahoitettiin Svenska Handelsbankenin Suomen henkilöasiakas- sekä varainhoito- ja sijoituspalveluliiketoimintojen liiketoimintakauppa. Vuonna 2023 neuvoimme S-Pankkia, kun se täydensi aiempaa joukkovelkakirjalainaohjelmaansa ja laski liikkeeseen kaksi uutta joukkovelkakirjalainaa. S-Pankin ensimmäinen, 500 miljoonan euron suuruinen katettu joukkovelkakirjalaina laskettiin liikkeeseen syyskuussa 2023. Yleisten liiketaloudellisten tarpeiden lisäksi liikkeeseenlaskulla rahoitettiin Svenska Handelsbanken AB:n Suomen henkilöasiakas- sekä varainhoito- ja sijoituspalveluliiketoimintojen liiketoimintakauppaa. Marraskuussa 2023 laskettiin liikkeeseen 150 miljoonan euron Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjalaina, jonka tarkoituksena oli täyttää omia varoja ja hyväksyttäviä velkoja koskevaa vähimmäisvaatimusta (MREL-vaade) sekä rahoittaa pankin toimintaa. Vuonna 2024 olemme neuvoneet S-Pankkia 3 miljardin euron joukkovelkakirjalainaohjelman päivityksessä. Ohjelman mukaisesti S-Pankki voi laskea liikkeeseen Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjalainoja, katettuja joukkovelkakirjalainoja (covered bond) ja ensisijaisen lisäpääoman (AT1) joukkovelkakirjalainoja. Helmikuussa 2024 neuvoimme S-Pankkia 300 miljoonan euron Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskussa ja vuonna 2025 erääntyvien 220 miljoonan euron Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjojen takaisinostotarjouksessa. Takaisinostotarjous edellytti Rahoitusvakausviraston etukäteistä hyväksyntää perustuen komission delegoituun asetukseen (EU) 2023/827 teknisistä sääntelystandardeista omien varojen vähentämistä koskevan etukäteisen luvan sekä hyväksyttävien velkojen instrumentteihin liittyvien vaatimusten osalta. Rahoitusvakausvirasto myönsi S-Pankille luvan velkakirjojen takaisinostoon. Luvan mukaisesti S-Pankki korvasi velkakirjat vähintään yhtä laadukkailla tai laadukkaammilla omien varojen tai hyväksyttävien velkojen instrumenteilla S-Pankin tuloksen tuottamiskyvyn kannalta kestävillä ehdoilla. Takaisinostotarjouksen lopulliset tulokset julkistettiin vuoden 2024 helmikuussa. Huhtikuussa 2024 neuvoimme S-Pankkia perusesitteen täydennyksessä ja toisen 500 miljoonan euron suuruisen katetun joukkolainan liikkeeseenlaskussa. Katetun joukkolainan erääntymispäivä on 16.4.2030.
Julkaistu 30.7.2024
Toimimme Multitude SE:n oikeudellisena pääneuvonantajana järjestelyssä, jossa yhtiö siirtää kotipaikkansa Suomesta Sveitsiin. Uraauurtavan järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Multituden kotipaikka siirtyi Suomesta Maltalle SE-asetuksen mukaisesti 30.6.2024. Samalla Multituden osakkeet poistettiin Suomen arvo-osuusjärjestelmästä ja osakkeiden liikkeeseenlaskijan arvopaperikeskus vaihtui Euroclear Finland Oy:stä Maltan pörssin ylläpitämään arvopaperikeskukseen. Käytännössä kaikki Multituden osakkeet säilytetään Clearstreamissä. Maltalla yhtiö on tarkoitus muuttaa Maltan lainsäädännön mukaiseksi osakeyhtiöksi, minkä jälkeen yhtiö hakee kotipaikan siirtämistä Maltalta Sveitsiin. Suomen lainsäädäntö ei salli kotipaikan siirtämistä suoraan Euroopan talousalueen ulkopuolella sijaitsevaan maahan yhtiön oikeushenkilöllisyys säilyttäen. Koska Sveitsi ei ole ETA-maa, järjestely on toteutettava porrastetusti useamman maan kautta. Avustamme Multitudea kaikissa kotipaikan siirtoa koskevissa Suomen lainsäädännön mukaisissa kysymyksissä ja koordinoimme muiden maiden osalta toimenpiteet paikallisten oikeudellisten neuvonantajien ja muiden hankkeeseen osallistuvien asiantuntijoiden kanssa. Järjestelyn yhteydessä toteutettiin siirron helpottamiseksi Multituden olemassa olevien joukkovelkakirjalainojen muuttamista koskeva kirjallinen menettely. Lisäksi vasta perustettu Multitude Capital Oyj laski liikkeeseen 80 miljoonan euron vakuudellisen joukkovelkakirjalainan. ”Siirto Maltalle on merkittävä askel Multituden matkalla. Tämä uraauurtava ja monimutkainen prosessi on toteutettu menestyksekkäästi oman tiimimme ja neuvonantajiemme korvaamattomalla tuella. Castrén & Snellman on mestarillisesti orkestroinut koko projektin varmistaen saumattoman koordinoinnin useiden lainkäyttöalueiden välillä. Odotamme innolla saavuttamamme seuraavan askeleen Sveitsiin siirtymisen muodossa”, sanoo Multituden toimitusjohtaja Jorma Jokela. Multitude on täysin säännelty finanssiteknologian kasvualusta, joka työllistää yli 700 henkilöä 25 maassa. Yhtiön osakkeet on listattu Frankfurtin pörssin ylläpitämälle säännellylle markkinalle (Prime Standard).
Julkaistu 1.7.2024
Toimimme OP Suomi Infra -rahaston oikeudellisena neuvonantajana rahaston sijoittaessa ESL Shipping Oy -laivaliikenneyhtiöön. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma myötäsijoitti yhtiöön yhdessä OP Suomi Infra -rahaston kanssa. Sijoitus tehtiin ESL Shippingin uusia osakkeita vastaan, ja 45 miljoonan euron yhteissijoitus vastaa 21,43 prosentin omistusosuutta ESL Shipping -yhtiöstä. Sijoituksen tarkoituksena on kiihdyttää ESL Shippingin vihreää siirtymää. ESL Shipping Oy on kotimainen varustamo ja laivaliikenneyhtiö, jonka pääomistaja on Aspo Oyj. OP Suomi Infra Ky on OP Ryhmän hallinnoima eräpäivätön rahasto, joka sijoittaa suomalaiseen infrastruktuuriin. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma on työeläkevakuutusyhtiö, jonka sijoitussalkun suuruus oli 57,5 miljardia euroa syyskuussa 2023.
Julkaistu 26.4.2024
Toimimme Purmo Group Oyj:n oikeudellisena neuvonantajana Project Grand Bidco (UK) Limitedin vapaaehtoisessa julkisessa käteisostotarjouksessa Purmo Groupin kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteenlaskettu arvo on ostotarjouksen mukaan noin 392 miljoonaa euroa. Project Grand Bidco (UK) Limited on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu erillisyhtiö, jonka tulee epäsuorasti omistamaan konsortio, jonka ovat muodostaneet ostotarjousta varten tietyt Apollo Global Management, Inc.:n ja sen tytäryhtiöiden lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot ja Rettig Oy Ab. Konsortio aikoo tukea Purmo Groupin kehittämistä teollisella asiantuntemuksella, ja suunnitellun ostotarjouksen odotetaan nopeuttavan Purmo Groupin kasvustrategian toteuttamista. Purmo Groupin C-sarjan osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Purmo Group on globaalin kestävän kehityksen keskiössä tarjoten kokonaisratkaisuja ja kestäviä tapoja lämmittää ja jäähdyttää koteja ilmaston lämpenemisen hillitsemiseksi. Purmo Group toimittaa asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin täydellisiä lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja, joihin sisältyvät lattialämmitys- ja viilennysjärjestelmät, laaja valikoima radiaattoreita, lämpöpumppuja, virtauksensäätö- ja vesikierto-järjestelmiä sekä älytuotteita. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun tarjouksentekijä julkistaa ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Ostotarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2024 toisen vuosineljänneksen lopulla tai kolmannen vuosineljänneksen alussa.
Julkaistu 26.4.2024