31.10.2023

Finanssivalvonnan uusi suositus: liikkeeseenlaskijan tiedonantopolitiikkaan tulee kirjata myös analyytikkoviestinnässä noudatettavat periaatteet

Finanssivalvonta kiinnittää uudessa Markkinat-tiedotteessa 2/2023 huomiota liikkeeseenlaskijoiden yhteydenpitoon analyytikoihin ja esittää hyviä käytänteitä noudatettavaksi analyytikkokommunikoinnissa. Analyytikkojen rooli markkinoilla on tärkeä, sillä analyytikkoraportit tarjoavat sijoittajille tarpeellista apua sijoituskohteiden arvioinnissa ja ovat siten omiaan lisäämään yhtiöiden kiinnostavuutta sijoituskohteena.

Liikkeeseenlaskijoiden yhteydenpidosta analyytikoihin on käyty viime aikoina keskustelua mediassa ja markkinatoimijoiden keskuudessa, minkä vuoksi Finanssivalvonnan käytännesuositukset ovat tervetulleita. Vastaavaa keskustelua on käyty jo aiemmin Ruotsissa, jossa keskustelu on painottunut erityisesti siihen, ettei analyytikoiden tule saada muuta markkinaa parempaa tietoa ja ettei liikkeeseenlaskijoiden tule pyrkiä ohjaamaan analyytikkojen raporttien sisältöä. Suomessa keskustelu on painottunut ennen kaikkea tiedon tasapuoliseen antamiseen markkinoille.

Analyytikoille ei tule antaa julkistamatonta olennaista tietoa

Markkinat-tiedotteessa Finanssivalvonta muistuttaa siitä, ettei liikkeeseenlaskija voi kertoa analyytikoille sisäpiiritietoa – eli sellaisia vielä julkistamattomia tietoja, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon. Finanssivalvonta katsoo, että kielto voi koskea myös tilanteita, joissa liikkeeseenlaskija kommunikoi omia vielä julkistamattomia johtopäätöksiään tai kommentoi analyytikoiden esittämiä näkemyksiä tai arvioita. Keskeistä on, etteivät liikkeeseenlaskijat kommunikoi analyytikoille sellaista olennaista tietoa, jota ei vielä ole annettu markkinoille.

Arvopaperimarkkinalain mukaan liikkeeseenlaskijan on noudatettava tiedottamisessa myös tasapuolisuuden vaatimusta, jonka mukaisesti liikkeeseenlaskija on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti ja johdonmukaisesti riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon. Näin ollen liikkeeseenlaskijan ei tule antaa analyytikkotapaamisissa olennaisia tietoja, joita se ei ole vielä julkistanut, sillä tällöin olennaiset tiedot eivät tule tasapuolisesti kaikkien sijoittajien saataville. Analyytikkoraportit eivät suureksi osaksi ole avoimesti saatavilla, joten analyytikolle ilmaistu tieto hyödyttää ainoastaan niitä sijoittajia, joilla on pääsy kyseiseen tietoon. Olennaisen tiedon ilmaiseminen analyytikoille on myös omiaan sumentamaan sijoittajaviestintää, sillä sääntelyssä lähtökohtana on, että liikkeeseenlaskija julkistaa olennaiset arvopaperin arvoon vaikuttavat tiedot aina ensiksi pörssitiedotteella. Olennaisen tiedon kulkeutuessa markkinoille muulla tavoin kuin pörssitiedotteella voi jäädä epäselväksi, onko kyse liikkeeseenlaskijan olennaiseksi katsomasta tiedosta. Sijoittajien ei voida myöskään olettaa seuraavaan samalla tavoin muita lähteitä kuin pörssitiedotteita olennaisen tiedon saamiseksi.

Analyytikkoviestinnän huomioiminen tiedonantopolitiikassa

Markkinat-tiedotteessa Finanssivalvonta katsoo, että liikkeeseenlaskijoiden tulisi kirjata tiedonantopolitiikkaansa periaatteet, jotka koskevat liikkeeseenlaskijan yhteydenpitoa analyytikoihin. Aiemmin Finanssivalvonta ei ole ottanut asiaan kantaa, joten kyse on uudesta Finanssivalvonnan suosittelemasta käytänteestä. Markkinat-tiedotteessa Finanssivalvonta suosittaa, että

  • liikkeeseenlaskija pitää sijoittaja- ja analyytikkotapaamisissa sekä tulosjulkistuksissa käytetyn materiaalin mahdollisimman ajantasaisesti sijoittajien saatavilla internetsivuillaan
  • liikkeeseenlaskija järjestää analyytikkotapaamiset ja tulosjulkistuksiin liittyvät informaatiotilaisuudet mahdollisuuksien mukaan internetin välityksellä avoimina kaikille halukkaille osallistujille
  • liikkeeseenlaskija ei kommentoi analyytikoille liikkeeseenlaskijan arvonmuodostusta tai rahoitusvälineensä arvon kehitystä
  • liikkeeseenlaskija ei kommentoi analyytikon ennustetta tai konsensusennusteeseen koostetun tuloksen tasoa
  • liikkeeseenlaskija suhtautuu varauksellisesti analyytikoiden analyysien tai raporttien kommentointiin ja kommentoi ainoastaan raporteissa tai analyyseissä esitettyjen jo julkistettujen asioiden paikkansapitävyyttä, jos liikkeeseenlaskija ylipäätänsä kommentoi analyysejä tai raportteja.

Edellä mainittujen Finanssivalvonnan suosittamien käytänteiden lisäksi liikkeeseenlaskijan olisi hyvä arvioida myös tarvetta kirjata seuraavat asiat tiedonantopolitiikkaan:

  • ketkä yhtiön edustajista vastaavat yhteydenpidosta analyytikoihin ja osallistuvat analyytikkotapaamisiin
  • milloin analyytikkotapaamisia järjestetään ja asettaako hiljaisen jakson ja/tai seuraavan tulosjulkistuksen valmistelun aloittaminen jotakin rajoitteita analyytikkotapaamisten järjestämiselle
  • tieto siitä, missä analyytikkotapaamisen järjestämisestä ja sen ajankohdasta tiedotetaan (verkkosivuilla olevassa sijoittajakalenterissa vai jossakin muualla)
  • mainitaanko yhtiön verkkosivuilla tieto yhtiötä seuraavista analyytikoista ja heidän antamistaan yhtiötä koskevista arvioista
  • mitä tavoitteita analyytikkotapaamisilla ja muulla sijoittajasuhdetoiminnalla on
  • tieto siitä, että analyytikoiden mielipiteet, arviot ja ennusteet ovat analyytikoiden omia, eivätkä ne edusta tai heijasta liikkeeseenlaskijan tai sen johdon omia mielipiteitä, arvioita tai ennusteita
  • periaate siitä, ettei yhtiö suosi ketään tiettyä tai tiettyjä analyytikoita
  • periaate siitä, tallennetaanko analyytikkotapaamiset ja asetetaanko ne saataville yhtiön verkkosivuille vai ei.

Tiedonantokäytänteet analyytikkoviestinnässä on syytä arvioida

Finanssivalvonnan antaman suosituksen myötä liikkeeseenlaskijoiden on suositeltavaa arvioida, onko kaikki analyytikkoviestinnässä noudatettavat parhaat käytänteet huomioitu tiedonantopolitiikassa nykyisellään riittävässä laajuudessa. Keskeistä on arvioida, onko liikkeeseenlaskijalla sellaisia käytänteitä, jotka muodostavat suoraan tai välillisesti vaaran lausua analyytikoille tahattomasti vielä julkistamatonta olennaista tietoa. Tällaisessa arvioinnissa on syytä kiinnittää huomiota myös analyytikkotapaamisten ajankohtaan ja siihen, kuinka tarkkoja vielä julkistamattomia taloudellisia tietoja yhtiöllä on silloin, kun analyytikkotapaamisia järjestetään. Markkinoilla vakiintuneen käytännön mukaan liikkeeseenlaskijat noudattavat ennen tulosjulkistusta joko 30 päivän tai 21 päivän hiljaista ajanjaksoa, jolloin ei myöskään tavanomaisesti järjestetä analyytikkotapaamisia tai kommunikoida analyytikoille. Liikkeeseenlaskijoiden on myös hyvä arvioida, ovatko analyytikkotapaamisiin liittyvät käytänteet nykyisellään riittävän avoimia ja voisiko avoimuuden lisääminen hälventää mahdollisia yhtiöön kohdistuvia epäilyjä olennaisten tietojen antamisesta analyytikoille.

Uusimmat referenssit

Neuvoimme S-Pankkia neljässä yhteensä 1,45 miljardin joukkovelkakirjalainassa, joilla rahoitettiin Svenska Handelsbankenin Suomen henkilöasiakas- sekä varainhoito- ja sijoituspalveluliiketoimintojen liiketoimintakauppa. Vuonna 2023 neuvoimme S-Pankkia, kun se täydensi aiempaa joukkovelkakirjalainaohjelmaansa ja laski liikkeeseen kaksi uutta joukkovelkakirjalainaa. S-Pankin ensimmäinen, 500 miljoonan euron suuruinen katettu joukkovelkakirjalaina laskettiin liikkeeseen syyskuussa 2023. Yleisten liiketaloudellisten tarpeiden lisäksi liikkeeseenlaskulla rahoitettiin Svenska Handelsbanken AB:n Suomen henkilöasiakas- sekä varainhoito- ja sijoituspalveluliiketoimintojen liiketoimintakauppaa. Marraskuussa 2023 laskettiin liikkeeseen 150 miljoonan euron Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjalaina, jonka tarkoituksena oli täyttää omia varoja ja hyväksyttäviä velkoja koskevaa vähimmäisvaatimusta (MREL-vaade) sekä rahoittaa pankin toimintaa. Vuonna 2024 olemme neuvoneet S-Pankkia 3 miljardin euron joukkovelkakirjalainaohjelman päivityksessä. Ohjelman mukaisesti S-Pankki voi laskea liikkeeseen Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjalainoja, katettuja joukkovelkakirjalainoja (covered bond) ja ensisijaisen lisäpääoman (AT1) joukkovelkakirjalainoja. Helmikuussa 2024 neuvoimme S-Pankkia 300 miljoonan euron Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskussa ja vuonna 2025 erääntyvien 220 miljoonan euron Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjojen takaisinostotarjouksessa. Takaisinostotarjous edellytti Rahoitusvakausviraston etukäteistä hyväksyntää perustuen komission delegoituun asetukseen (EU) 2023/827 teknisistä sääntelystandardeista omien varojen vähentämistä koskevan etukäteisen luvan sekä hyväksyttävien velkojen instrumentteihin liittyvien vaatimusten osalta. Rahoitusvakausvirasto myönsi S-Pankille luvan velkakirjojen takaisinostoon. Luvan mukaisesti S-Pankki korvasi velkakirjat vähintään yhtä laadukkailla tai laadukkaammilla omien varojen tai hyväksyttävien velkojen instrumenteilla S-Pankin tuloksen tuottamiskyvyn kannalta kestävillä ehdoilla. Takaisinostotarjouksen lopulliset tulokset julkistettiin vuoden 2024 helmikuussa. Huhtikuussa 2024 neuvoimme S-Pankkia perusesitteen täydennyksessä ja toisen 500 miljoonan euron suuruisen katetun joukkolainan liikkeeseenlaskussa. Katetun joukkolainan erääntymispäivä on 16.4.2030.
Julkaistu 30.7.2024
Toimimme Multitude SE:n oikeudellisena pääneuvonantajana järjestelyssä, jossa yhtiö siirtää kotipaikkansa Suomesta Sveitsiin. Uraauurtavan järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Multituden kotipaikka siirtyi Suomesta Maltalle SE-asetuksen mukaisesti 30.6.2024. Samalla Multituden osakkeet poistettiin Suomen arvo-osuusjärjestelmästä ja osakkeiden liikkeeseenlaskijan arvopaperikeskus vaihtui Euroclear Finland Oy:stä Maltan pörssin ylläpitämään arvopaperikeskukseen. Käytännössä kaikki Multituden osakkeet säilytetään Clearstreamissä. Maltalla yhtiö on tarkoitus muuttaa Maltan lainsäädännön mukaiseksi osakeyhtiöksi, minkä jälkeen yhtiö hakee kotipaikan siirtämistä Maltalta Sveitsiin. Suomen lainsäädäntö ei salli kotipaikan siirtämistä suoraan Euroopan talousalueen ulkopuolella sijaitsevaan maahan yhtiön oikeushenkilöllisyys säilyttäen. Koska Sveitsi ei ole ETA-maa, järjestely on toteutettava porrastetusti useamman maan kautta. Avustamme Multitudea kaikissa kotipaikan siirtoa koskevissa Suomen lainsäädännön mukaisissa kysymyksissä ja koordinoimme muiden maiden osalta toimenpiteet paikallisten oikeudellisten neuvonantajien ja muiden hankkeeseen osallistuvien asiantuntijoiden kanssa. Järjestelyn yhteydessä toteutettiin siirron helpottamiseksi Multituden olemassa olevien joukkovelkakirjalainojen muuttamista koskeva kirjallinen menettely. Lisäksi vasta perustettu Multitude Capital Oyj laski liikkeeseen 80 miljoonan euron vakuudellisen joukkovelkakirjalainan. ”Siirto Maltalle on merkittävä askel Multituden matkalla. Tämä uraauurtava ja monimutkainen prosessi on toteutettu menestyksekkäästi oman tiimimme ja neuvonantajiemme korvaamattomalla tuella. Castrén & Snellman on mestarillisesti orkestroinut koko projektin varmistaen saumattoman koordinoinnin useiden lainkäyttöalueiden välillä. Odotamme innolla saavuttamamme seuraavan askeleen Sveitsiin siirtymisen muodossa”, sanoo Multituden toimitusjohtaja Jorma Jokela. Multitude on täysin säännelty finanssiteknologian kasvualusta, joka työllistää yli 700 henkilöä 25 maassa. Yhtiön osakkeet on listattu Frankfurtin pörssin ylläpitämälle säännellylle markkinalle (Prime Standard).
Julkaistu 1.7.2024
Toimimme OP Suomi Infra -rahaston oikeudellisena neuvonantajana rahaston sijoittaessa ESL Shipping Oy -laivaliikenneyhtiöön. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma myötäsijoitti yhtiöön yhdessä OP Suomi Infra -rahaston kanssa. Sijoitus tehtiin ESL Shippingin uusia osakkeita vastaan, ja 45 miljoonan euron yhteissijoitus vastaa 21,43 prosentin omistusosuutta ESL Shipping -yhtiöstä. Sijoituksen tarkoituksena on kiihdyttää ESL Shippingin vihreää siirtymää. ESL Shipping Oy on kotimainen varustamo ja laivaliikenneyhtiö, jonka pääomistaja on Aspo Oyj. OP Suomi Infra Ky on OP Ryhmän hallinnoima eräpäivätön rahasto, joka sijoittaa suomalaiseen infrastruktuuriin. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma on työeläkevakuutusyhtiö, jonka sijoitussalkun suuruus oli 57,5 miljardia euroa syyskuussa 2023.
Julkaistu 26.4.2024
Toimimme Purmo Group Oyj:n oikeudellisena neuvonantajana Project Grand Bidco (UK) Limitedin vapaaehtoisessa julkisessa käteisostotarjouksessa Purmo Groupin kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteenlaskettu arvo on ostotarjouksen mukaan noin 392 miljoonaa euroa. Project Grand Bidco (UK) Limited on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu erillisyhtiö, jonka tulee epäsuorasti omistamaan konsortio, jonka ovat muodostaneet ostotarjousta varten tietyt Apollo Global Management, Inc.:n ja sen tytäryhtiöiden lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot ja Rettig Oy Ab. Konsortio aikoo tukea Purmo Groupin kehittämistä teollisella asiantuntemuksella, ja suunnitellun ostotarjouksen odotetaan nopeuttavan Purmo Groupin kasvustrategian toteuttamista. Purmo Groupin C-sarjan osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Purmo Group on globaalin kestävän kehityksen keskiössä tarjoten kokonaisratkaisuja ja kestäviä tapoja lämmittää ja jäähdyttää koteja ilmaston lämpenemisen hillitsemiseksi. Purmo Group toimittaa asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin täydellisiä lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja, joihin sisältyvät lattialämmitys- ja viilennysjärjestelmät, laaja valikoima radiaattoreita, lämpöpumppuja, virtauksensäätö- ja vesikierto-järjestelmiä sekä älytuotteita. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun tarjouksentekijä julkistaa ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Ostotarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2024 toisen vuosineljänneksen lopulla tai kolmannen vuosineljänneksen alussa.
Julkaistu 26.4.2024