Yrityskauppavalvonnan uudet liikevaihtorajat astuivat voimaan 1.1.2023

Yrityskauppailmoitusvelvollisuuksien selvittämisessä tulee huomioida myös unionin tuomioistuimen kesällä vahvistaman komission tulkintalinjauksen muutos. Nykyään komission on mahdollista tutkia myös liikevaihtorajat alittavia järjestelyitä.

Yrityskauppavalvonnan liikevaihtorajat laskivat

Lainmuutoksen myötä vuoden 2023 alusta ilmoitettavaksi tulivat kaikki yrityskaupat, joissa:

Aiemman kilpailulain (948/2011) 22 §:n mukaan yrityskauppa tuli ilmoittaa KKV:lle, jos yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu maailmanlaajuinenliikevaihto ylitti 350 miljoonaa euroa ja jos vähintään kahden yrityskaupan osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylitti kummankin osalta 20 miljoonaa euroa.

Uuden lain mukaan osapuolten yhteenlasketun liikevaihdon osalta liikevaihtoraja määräytyy siis ainoastaan Suomesta kertyvän liikevaihdon perusteella, eikä maailmanlaajuisella liikevaihdolla ole enää merkitystä. Toinen liikevaihtoraja, joka koskee vähintään kahden osapuolen Suomesta kertynyttä liikevaihtoa, laski aiemmasta20 miljoonasta eurosta 10 miljoonaan euroon.

Liikevaihtorajojen alentamisen taustalla on hallituksen esityksen mukaan se, että aiemmat yrityskauppavalvonnan liikevaihtorajat olivat liian korkeat Suomen kansantalouden kokoon nähden. Aiempienliikevaihtorajojen on katsottu rajaavan tiettyjä toimialoja yrityskauppavalvonnan ulkopuolelle.

Uudet liikevaihtorajat soveltuvat sellaisiin yrityskauppoihin, joissa sopimus on tehty, määräysvalta hankittu tai julkinen ostotarjous julkistettu 1.1.2023 tai sen jälkeen.

Edellä kuvattujen muutosten seurauksena Suomen yrityskauppavalvonta laajeni koskemaan useampia yritysjärjestelyitä ja pienempiä yrityksiä. Liikevaihtorajojen muutoksen on arvioitu tuovan vuodessa noin 30–40 yrityskauppaa lisää yrityskauppailmoitusvelvollisuuden piiriin. Näin ollen yrityskauppailmoitusten määrän on arvioitu kaksinkertaistuvan nykyisestä.

Vastoin KKV:n ehdotusta kilpailulakiin ei lainmuutoksen myötä sisällytetty KKV:lle otto-oikeutta eli KKV:n mahdollisuutta ottaa käsittelyynsä myös sellaisia yrityskauppoja, jotka jäävät liikevaihtorajojen alapuolelle.

Myös yrityskauppoja koskeva ilmoituskaava on päivitetty muuttamalla valtioneuvoston asetusta yrityskauppojen ilmoitusvelvollisuudesta (1012/2011). Päivityksen tarkoituksena on keventää yrityskauppailmoituksen tietovaatimuksia etenkin yrityskaupoissa, joissa osapuolilla ei ole lainkaan tai on ainoastaan hyvin vähäisissä määrin päällekkäistä liiketoimintaa tai vertikaalisia yhteyksiä toisiinsa.

Euroopan komissiolla mahdollisuus tutkia myös liikevaihtorajat alittavia järjestelyitä

EU:n sulautuma-asetuksen 22 artiklan alla jäsenvaltio voi pyytää komissiota tutkimaan yritysjärjestelyn, joka ei muutoin kuuluisi komission tai kansallisen kilpailuviranomaisen toimivaltaan. Aiemmin komissio on ottanut tutkittavakseen yritysjärjestelyitä ainoastaan tilanteissa, joissa siirtoa pyytävän jäsenvaltion ilmoituskynnys on ylittynyt.

Keväällä 2021 komissio julkaisi 22 artiklan käytöstä tiedonannon, jossa komissio, aiemmasta käytännöstään poiketen, kannustaa jäsenvaltioita käyttämään 22 artiklan siirtomekanismia myös eräissä tilanteissa, joissa kansallinen ilmoituskynnys ei ylity. Muutoksen taustalla on komission tavoite pystyä puuttumaan aiempaa paremmin järjestelyihin, joiden tavoitteena on ostaa uusi kilpailija pois markkinoilta.

Unionin yleinen tuomioistuin on kesällä 2022 asiassa Illumina/GRAIL antamassaan ratkaisussaan vahvistanut, että komissio voi ottaa kansallisten kilpailuviranomaisten pyynnöstä tutkittavakseen myös sellaisia järjestelyitä, jotka eivät ylitä kansallisia ilmoituskynnyksiä.

Komission tiedonannon ja yleisen tuomioistuimen tuomion myötä 22 artiklan mahdollistama siirtomekanismi tulee huomioida yritysjärjestelyissä myös tilanteissa, joissa kansallista ilmoitusvelvollisuutta ei ole. Erityisesti digi- ja lääkemarkkinoita koskevissa yritysjärjestelyissä tulisi huomioida mahdollisuus siihen, että kansalliset kilpailuviranomaiset pyytävät komissiota tutkimaan järjestelyn.