Standstill-sopimukset: yhteistyöllä parhaaseen mahdolliseen lopputulokseen

Standstill-sopimuksella sovitaan rahoitussopimuksen väliaikaisesta keskeyttämisestä

Vallitsevassa epävarmemmassa markkinaympäristössä on mahdollista, että lainanottajayrityksille tulee tarvetta järjestellä rahoitustaan ja muokata rahoitustilannettaan vastaamaan kohtaamiaan taloudellisia haasteita. Taloudellisia vaikeuksia kohdanneen lainanottajayrityksen rahoitusta voidaan muun muassa järjestellä niin kutsutulla standstill-sopimuksella eli ”rauhoitussopimuksella” ja/tai sillä voidaan sopia raameista, joilla muutetaan olemassa olevaa rahoitussopimusta tai joiden puitteissa tehdään uusi rahoitussopimus. Standstill-sopimuksella tarkoitetaan rahoitussopimusten yhteydessä sopimusta, jolla rahoitussopimuksen osapuolet sopivat rahoitussopimuksen joko osittaisesta tai jopa kokonaisvaltaisesta väliaikaisesta keskeytyksestä. Sopimus pyrkii vakauttamaan taloudellisissa vaikeuksissa olevan lainanottajan rahoitustilannetta ja likviditeettiä voimassaoloaikansa ajan. Rahoittajan näkökulmasta standstill-sopimuksen aikana keskeistä on hahmottaa lainasopimuksen jatkamisen tarkoituksenmukaisuus ja perusteltavuus suhteessa lainasopimuksen eräännyttämiseen. Standstill-sopimukset ovat voimassa tyypillisesti muutamasta kuukaudesta joskus jopa vuoteen. Sopimukset sisältävät ehtoja, jotka lainanottajan tulee sopimuksen voimassaoloaikana täyttää, ja vastapainona rahoittajat vapauttavat lainanottajan tiettyjen lainaehtojen täyttämisestä määräajaksi ja/tai vahvistavat, etteivät he sovittuna rauhoitusaikana käynnistä vaikkapa rahoituksen eräännyttämistoimia jo aiemmin tapahtuneen sopimusrikkomuksen seurauksena.

Standstill-kauden aikana lainanantaja ja lainanottaja neuvottelevat usein uudesta lainasopimuksesta, jolla muutetaan lainan alkuperäistä takaisinmaksuaikataulua ja asetetaan lainanottajalle velvoitteita, joilla lainan takaisinmaksu voitaisiin turvata. Osapuolet voivat esimerkiksi sopia, ettei lainanantaja ryhdy toimenpiteisiin lainan takaisinsaamiseksi tietyn ajanjakson aikana, jotta voidaan muun muassa kerätä tietoja ja laatia strategia lainanottajan talouden vakauttamiseksi. Lainanottaja yleensä myös sitoutuu tiettyihin uusiin velvollisuuksiin erikseen tämän vastineeksi. Hyvin usein saatetaan muun muassa laajentaa aiemmin sovittuja informaatiovelvoitteita eli mitä ja missä ajassa rahoittajille pitää antaa tietoja oikean tilannekuvan muodostamiseksi. On kuitenkin tärkeää huomata, että standstill-sopimus keskeyttää lainasopimuksen mukaisen maksuvelvollisuuden hetkeksi eikä siten vapauta lainanottajaa velvollisuuksista kokonaisuudessaan. Ellei neuvotteluille varatussa määräajassa löydetä yhteisymmärrystä ja neuvottelut epäonnistuvat, seurauksena on todennäköisesti rahoituksen eräännyttäminen ja mahdollisten vakuuksien realisointi.

Standstill-sopimus hyödyttää sekä lainanantajaa että lainanottajaa

Standstill-sopimus tarjoaa hyötyjä sekä lainanantajalle että lainanottajalle. Lainanottajan kannalta sopimus mahdollistaa liiketoiminnan jatkamisen haastavassa tilanteessa ja antaa jonkin verran tilaa ja aikaa mahdollisen rahoituksen uudelleenjärjestelyn toteuttamiselle. Yhtiö voi myös standstill-sopimuksella välttää yrityssaneerauksesta mahdollisesti aiheutuvan mainehaitan taikka yhtiön ennenaikaisen konkurssin. Standstill-sopimuksen tekeminen on hyödyllistä myös lainantajalle, sillä sopimuksen lähestymistapa on yleensä yksimielinen ja lainanantajapuoli saa pitkälti määrittää ehtoja sopimukselle ja hallita tilannetta. Lisäksi standstill-sopimuksen turvaamalla lisäajalla voidaan haastavassa tilanteessa parantaa lainansaajan takaisinmaksuvalmiutta. 

Standstill-sopimuksen aikana tehtyihin toimiin liittyvät riskit mahdollisessa maksukyvyttömyystilanteessa

On tärkeää, että rahoittajat ottavat huomioon takaisinsaantioikeudelliset näkökulmat mahdollisessa standstill-sopimuksen jälkeisessä konkurssi- tai yrityssaneeraustilanteessa. Takaisinsaantinormistolla tavoitellaan konkurssipesän velkojien tasa-arvoista kohtelua ja pyritään estämään se, että yksittäiset velkojat pääsevät parempaan asemaan kuin muut. Takaisinsaannin edellytysten täyttyessä konkurssissa pesänhoitaja tai yrityssaneeraustilanteessa selvittäjä peräyttää muutoin objektiivisesti arvioiden laillisia oikeustoimia, kuten velanmaksuja. Käytännössä kaiken tyyppiset sopimusjärjestelyt voivat tulla takaisinsaantinormiston mukaan tarkasteltaviksi.

Jos standstill-sopimuksen aikana on tarvetta järjestellä myös vakuuksia, on syytä kiinnittää erityistä huomiota siihen, annetaanko vakuus vanhasta vai uudesta velasta. Takaisinsaantilain mukaan velallisen velastaan luovuttama pantti tai sen asettama muu vakuus peräytyy, jos se ei ole ollut velkasuhteen syntymisen edellytyksenä. Esimerkiksi pelkästään velan uudistaminen, maturiteetin pidentäminen tai lainan ehtojen muuttaminen ei tee velasta uutta takaisinsaantioikeudellisessa mielessä. Myös ylimääräisen lyhennyksen, aikaisemmin tekemättä jääneen lyhennyksen tai maksujen aikaistamisen vaatiminen kolmen kuukauden sisällä ennen konkurssiin tai saneeraukseen hakeutumista saattaa johtaa takaisinsaannilla peräytettävään maksun peräytymiseen. Takaisinsaantioikeudellisesti riskittömimpiä vaihtoehtoja on vierasvelkavakuuden saaminen ja velan konvertointi omaksi pääomaksi. Näissä on kuitenkin otettava huomioon yhtiön oma asema järjestelyyn ryhtymiseen.

Yhtiön ja erityisesti yhtiön hallituksen vastuun näkökulmasta tilanteessa on puolestaan huolehdittava, että yhtiö toimii osakeyhtiölain huolellisuusvelvoitteen ja yhtiön edun mukaisesti. Huolellisen hallituksen on neuvotellessaan rahoittajien kanssa varauduttava myös tilanteeseen, että rahoitusta ei saada uudelleenjärjesteltyä. Tällöin on esimerkiksi pohdittava, onko elinkelpoinen liiketoiminta pelastettavissa yrityssaneerauksen avulla. Viime kesänä voimaantullut laki mahdollistaa sen, että yhtiö voi yksin hallituksen päätöksellä hakeutua varhaiseen yrityssaneerausmenettelyyn silloin, kun yhtiötä vasta uhkaa maksukyvyttömyys. Lakimuutoksella on haluttu madaltaa saneeraukseen hakeutumisen kynnystä.

Standstill-sopimusten laatiminen ja käyttö vaatii huolellista valmistelua

Standstill-sopimuksen käytöllä voidaan saada väliaikainen helpottava ratkaisu haastavaan taloudelliseen tilanteeseen ja lisäaikaa konkreettisten ratkaisukeinojen löytämiselle. Epävarmassa markkinatilanteessa avoin keskusteluyhteys rahoittajien suuntaan on erityisen tärkeää. Lisäksi on syytä kiinnittää erityistä huomiota takaisinsaantioikeudellisiin näkökulmiin mahdollisessa standstill-sopimuksen jälkeisessä konkurssi- tai yrityssaneeraustilanteessa. Oikeanlaisella valmistelulla pystytään välttämään rahoittajien takaisinsaantioikeudelliset riskit, turvaamaan yhtiön elinkelpoisuus ja viemään standstill-prosessit onnistuneesti maaliin.