Puolustussektorin sijoitukset ja yrityskaupat – mitä FDI-sääntelystä on syytä tietää?

1. Ulkomaalaisten yritysostojen seuranta on käytössä 24 EU-maassa, mutta soveltamisala ja kynnysarvo vaihtelevat maittain. Puolustussektorin yritysjärjestelyt ovat vahvasti sidoksissa kansalliseen turvallisuuteen ja geopoliittisiin intresseihin, mutta joissakin maissa seuranta kattaa myös konsernin sisäiset ja kotimaiset järjestelyt.
2. Ulkomaiset sijoitukset Suomen puolustussektorilla voivat vaatia työ- ja elinkeinoministeriön ennakkohyväksynnän, ja sääntely kattaa myös vähemmistösijoitukset (vähintään 10 % osuus tai vastaava vaikutusvalta). Laiminlyönnit tai myöhässä tehdyt ilmoitukset voivat johtaa sakkoihin tai jopa järjestelyn purkamiseen.
3. Transaktion tehokas toteuttaminen edellyttää huolellista valmistelua ja FDI-prosessin arviointia, jotta suunniteltu järjestely etenee sujuvasti ja riskit minimoituvat – tämä korostuu entisestään tulevaisuudessa sääntelymuutosten myötä. Suomessa ei ole lakisääteistä määräaikaa puolustusteollisuusyritysten FDI-prosessille, joten sillä voi olla merkittävä vaikutus järjestelyn toteuttamisaikatauluun.

EU- ja Nato-maat kasvattavat merkittävästi puolustusbudjettejaan geopoliittisen epävarmuuden seurauksena, ja puolustusteollisuus on vahvassa kasvussa. Investoinnit puolustussektorin yrityksiin lisääntyvät ja samalla sijoitusten tekeminen puolustus- ja turvallisuusliitännäisiin yrityksiin on kiristyvän seurannan kohteena ympäri Eurooppaa. Keskustelut esimerkiksi datakeskushankkeiden ympärillä osoittavat hyvin poliitikkojen kiinnostuksen ulkomaisia toimijoita kohtaan: toisaalta Suomeen halutaan ulkomaisten toimijoiden investointeja, mutta toisaalta ulko- ja geopoliittisia riskejä arvioidaan entistäkin tarkemmin.

Suomalainen osaaminen puolustusteollisuudessa ja kyberturvallisuudessa sekä Suomen keskeinen sijainti Nato-maana voivat lisätä kiinnostusta Suomeen kohdistuviin puolustussektorin investointeihin ja kasvattaa ulkomaisten sijoittajien määrää. Vastaavasti suomalaiset puolustussektorilla toimivat yritykset saattavat hakea kasvua kansainvälistymällä – esimerkiksi yrityskauppojen ja yhteisyritysten kautta.

Maanpuolustuksen ja kansallisen turvallisuuden varmistamiseksi Suomi ja muut EU-maat seuraavat aktiivisesti ulkomaalaisten tekemiä sijoituksia. Suomella on pitkä historia puolustussektorin yritysostojen seurannasta ja nykyinen laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta (Yritysostolaki) on ollut voimassa jo vuodesta 2012. EU:n seuranta-asetuksen (2019/452) myötä myös Yritysostolakia muutettiin vuonna 2020 ja lisää muutoksia on odotettavissa lähivuosina.

Ulkomaisten investointien seuranta puolustussektorilla

Yrityskauppojen ja sijoitusten näkökulmasta on syytä huomioida, että ulkomaiset sijoitukset tiettyihin puolustussektorin yrityksiin ovat Yritysostolain mukaisen seurannan alaisia ja Yritysostolain soveltuessa niiden toteuttaminen edellyttää työ- ja elinkeinoministeriön (TEM) etukäteisen vahvistuksen. Muilla aloilla, kuten turvallisuusalalla, vain EU:n/EFTA:n ulkopuolelta tulevat sijoitukset ovat Yritysostolain mukaisen seurannan piirissä.

Perinteisten puolustussektorin yritysten, jotka palvelevat sotilaallista maanpuolustusta, lisäksi myös kaksikäyttöteknologioihin erikoistuneet yhtiöt, jotka tarjoavat ratkaisuja sekä siviili- että sotilassektorille, voivat olla kiinnostavia sijoituskohteita. Myös tekoälyyn, kyberturvallisuuteen, satelliittiviestintään ja energiahuoltovarmuuteen liittyvät ratkaisut voivat olla tulevaisuudessa entistä enemmän ulkomaalaisten sijoitusten kohteena ja vastaavasti niiden seuranta on lisääntymässä. Tämä heijastaa turvallisuuskäsityksen laajenemista perinteisestä puolustuksesta teknologiaan ja huoltovarmuuteen.

Miten FDI-sääntely vaikuttaa ulkomaisiin sijoittajiin ja puolustussektorilla toimivien yhtiöiden laajentumiseen Suomen ulkopuolelle?

Puolustussektoriin liittyvissä sijoituksissa ja yrityskaupoissa on hyvä huomioida, että EU-mailla on erilaisia lähestymistapoja sellaisiin yhtiöihin, jotka ovat jollain tavalla tärkeitä maanpuolustuksen ja kansallisen turvallisuuden kannalta. Yhtenäisen sisämarkkinan sisälläkin FDI-sääntely voi siten vaikuttaa muun muassa teknologiaintensiivisten yhtiöiden kasvuun, mikäli viranomaiset ottavat tiukan suhtautumisen ulkomaalaisten sijoittajien tekemiin sijoituksiin. Samaan aikaan pääomavirta ulkomailta ja konsolidaatio voisivat edistää teknologioiden kehittymistä ja mahdollistaa liiketoiminnan merkittävän kasvun sekä tätä kautta varmistaa EU:n turvallisuutta. Näiden intressien tasapainottamisella on merkitystä myös FDI-prosesseissa.

Ulkomaisten yritysostojen seuranta on tällä hetkellä käytössä 24 EU-maassa ja seurannan toteuttamisessa on merkittäviä eroja EU:n jäsenmaiden välillä – myös Pohjoismaiden välillä. Joissain maissa seuranta keskittyy esim. ulkomaisten sijoittajien puolustusteollisuutta koskeviin järjestelyihin, kun taas toisaalla se kattaa myös esimerkiksi kotimaisten yhtiöiden väliset tai konsernin sisäiset järjestelyt.

Suomessa suhtaudutaan myönteisesti ulkomaisiin investointeihin, mutta etenkin puolustussektorilla myös sijoittajan kotipaikalla ja omistajilla on merkitystä arvioinnissa. TEM:llä on mahdollisuus kieltää sijoituksen toteuttaminen, mikäli erittäin tärkeä kansallinen etu sitä vaatii, tai asettaa sen toteuttamiselle ehtoja – vastaava mahdollisuus on myös muilla pohjoismaisilla viranomaisilla ja tällaisia ehtoja on asetettu useissa tapauksissa. Viimeisimpänä esimerkkinä Ruotsissa kiellettiin pitkän tutkinnan jälkeen kiinalaisen toimijan hanke ja tämän viranomaispäätöksen seurauksena se ei voi rakentaa Ruotsiin suunnittelemaansa tehdasta, jossa tuotettaisiin anodimateriaalia akkuja varten.

Myös vähemmistösijoitukset ja listatun yhtiön omistajarakenne voivat laukaista tarpeen FDI-prosessille

Sijoittajien osalta on hyvä huomioida, että jopa vähemmistösijoituksen tekeminen ulkomaisen sijoittajan toimesta voi edellyttää FDI-prosessia. Useissa EU-maissa, kuten Suomessa, jo 10 % osakeomistuksen tai vastaavan tosiasiallisen vaikutusvallan (esim. hallituspaikat tai veto-oikeudet) hankkiminen puolustussektorin yrityksessä edellyttää viranomaisen hyväksyntää. Näin ollen myös pääomasijoitukset, myös vähemmistösijoitukset, voivat kuulua seurannan piiriin.

Erityisesti puolustusteknologiaan tai kaksikäyttötuotteisiin keskittyvien yhtiöiden kannattaa huomioida FDI-vaatimukset jo varhaisessa vaiheessa neuvotteluita sekä arvioida FDI-prosessien tarpeellisuus huolellisesti etukäteen. Tämä koskee sekä tilanteita, jossa suomalainen puolustussektorin yhtiö on hankkimassa pääomasijoitusta ulkomailta (myös vähemmistösijoitukset), että laajentumista muihin maihin yritysostojen kautta. Ilmoittamatta jättäminen tai myöhässä tehty ilmoitus voi johtaa merkittäviin seuraamuksiin, kuten sakkoihin – niin Suomessa kuin muissakin maissa. Lisäksi on tärkeää huomata, että viranomainen voi puuttua järjestelyyn myös jälkikäteen ja pahimmillaan järjestely voidaan määrätä purettavaksi.

Ulkomaisten yritysostojen seuranta voi viivästyttää sijoituksia

Suomen FDI-prosessin ominaispiirteenä puolustussektorilla tehtävien sijoitusten suhteen on se, että asian käsittelylle ei ole asetettu lakisääteistä määräaikaa, mikä voi viivästyttää sijoituksen toteuttamista. Vuonna 2024 keskimääräinen käsittelyaika oli 58 päivää.

Ulkomaisten yritysostojen seuranta voi siten hidastaa suomalaiseen puolustusteollisuuteen liittyviä sijoituksia tai yritysjärjestelyjä, mikäli sijoittajana tai ostajana on ulkomainen toimija. Erityisesti kasvuyhtiöiden kohdalla prosessin mahdollinen venyminen voi muodostaa kriittisen pullonkaulan, sillä rahoitustarve on usein akuutti ja kasvuodotukset kytkeytyvät saatavilla olevaan pääomaan. Siksi myös kasvuyhtiöiden onkin tärkeää arvioida oma liiketoimintansa ja potentiaaliset sijoittajat FDI-näkökulmasta ajoissa ja suunnitella eteneminen tämän mukaisesti.

Mitä muutoksia on odotettavissa tulevina vuosina? 

Suomessa valmistellaan Yritysostolain uudistusta seurannan laajentamiseksi. TEM julkaisi aiemmin tänä vuonna arviomuistion, jossa esitetään 15 kehityskohdetta tarkasteltavaksi kansallisesti ja EU:n seuranta-asetuksen päivitykset huomioiden. Harkinnassa on mm. seuraavat asiat:

• Ulkomaisten yritysostojen seurannan laajentaminen kriittisiin teknologioihin (mm. tekoäly, puolijohteet, kvanttiteknologia) sekä greenfield-investointeihin, erityisesti kriittisen infrastruktuurin osalta.
• Pakollisen seurannan ulottaminen puolustussektorin järjestelyjen lisäksi myös kriittisen infrastruktuurin, kuten energia-alan, liikenteen ja tietoturva-alan, järjestelyihin.
• Kynnysarvojen tarkistaminen nykyisten 10 %, 33,3 % ja 50 % omistusosuuksien ohella.

Toivottavaa olisi, että Suomen yritysostolain muutosten valmistelun yhteydessä asetettaisiin selkeät määräajat FDI-prosessin kestolle, mikä selkeyttäisi ulkomaisten sijoitusten toteuttamisaikataulua ja toisi ennustettavuutta sekä ulkomaisille sijoittajille että yritysjärjestelyissä mukana oleville yrityksille.

Suomen odotettavissa olevat muutokset Yritysostolakiin ja EU:n seuranta-asetuksen päivitys osoittavat, että sääntely-ympäristö kehittyy jatkuvasti ja ajan tasalla pysyminen on entistäkin tärkeämpää. Lisäksi on hyvä huomata, että Euroopan komissio on antanut EU-maille suosituksen, että ne tarkastelisivat alustavasti sijoituksia EU:n ulkopuolisiin maihin strategisesti tärkeän ja riskialttiin teknologian osalta (puolijohteet, tekoäly ja kvanttiteknologia). Tämän alustavan seurannan tarkoituksena on selvittää, tulisiko tällaisten teknologioiden poistumista EU:sta säännellä ja seurata tarkemmin, mikäli teknologian poistuminen EU:sta voisi vaarantaa EU:n turvallisuutta (esimerkiksi siten, että teknologia päätyisi väärin käsiin, jos sijoituksen myötä teknologiaa käytetään maissa, joissa siviili- ja sotilaallisen toiminnan raja on häilyvä ja teknologia tai osaaminen voi päätyä sotilaalliseen toimintaan). Tämä voi siten vaikuttaa myös suomalaisten yritysten ulkomaille suuntautuviin yrityskauppoihin tai yhteisyrityksiin.

Huolellinen valmistelu on ratkaisevassa asemassa ja geopoliittiset vaikutukset vaativat laaja-alaista osaamista

Puolustussektorin yritysjärjestelyissä ei ole kyse vain tavanomaisista liiketaloudellisista arvioista – ne kytkeytyvät yhä tiiviimmin kansalliseen turvallisuuteen, teknologiseen riippuvuuteen ja strategisiin intresseihin. Vaikka kehityskulkuja voi olla vaikea ennakoida, on selvää, että puolustussektorin yritysjärjestelyt edellyttävät entistä monipuolisempaa osaamista ja huolellista valmistautumista. Tulevat sääntelymuutokset voivat monimutkaistaa etenkin EU:n ulkopuolelta tulevia sijoituksia.