Ulkomaisten sijoitusten seuranta Suomessa uudistumassa – Uudistukset vaikuttavat useisiin suomalaisiin yrityksiin 

EU:n uuden FDI-asetuksen täytäntöönpanon lisäksi Suomi harkitsee myös kansallisia muutoksia tavoitteenaan tehdä FDI-seurannasta nykyistä ennakoitavampaa. Voimassa oleva laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta korvattaisiin uudella lailla, joka vastaisi muuttuneeseen geopoliittiseen ympäristöön ja teknologiseen kehitykseen.

Hallituksen esityksen valmistelu on vielä käynnissä, mutta käymme tässä kirjoituksessa läpi Suomen FDI-seurantaan ehdotetut keskeiset muutokset työ- ja elinkeinoministeriön sidosryhmäkuulemisen perusteella.

Suomen FDI-seurantaan ehdotetut keskeiset muutokset  

Ulkomaisia sijoittajia ovat kaikki muut kuin suomalaiset sijoittajat ja myös osa suomalaisista sijoittajista 

Yksi keskeisimmistä ehdotetuista muutoksista koskee ulkomaisen sijoittajan määritelmää. Uuden lain myötä kaikkia muita kuin suomalaisia sijoittajia pidettäisiin ulkomaisina sijoittajina, mikä tarkoittaa, että nykyinen EU:ta ja ETA-maita koskeva poikkeus poistuisi.

Ulkomaisella sijoittajalla tarkoitetaan luonnollista henkilöä, joka ei ole Suomen kansalainen. Lisäksi ulkomaisiksi sijoittajiksi katsottaisiin yritys, liiketoimintayksikkö tai muu yhteisö, jonka kotipaikka on rekisteröity Suomen ulkopuolelle sekä Suomeen rekisteröity yritys, liiketoimintayksikkö tai muu yhteisö, jossa ulkomaisella sijoittajalla on suoraan tai välillisesti vähintään 10 % äänimäärästä tai muu tosiasiallinen vaikutusvalta. Ulkomaiseksi sijoittajaksi katsottaisiin myös muut sijoitusrakenteet, joissa ulkomaisella sijoittajalla on vähintään 10 % äänimäärästä tai vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta.

Pakollinen hakemus uusine kynnysarvoineen  

FDI-seurannasta tulisi lakimuutosten myötä pakollista. Ulkomaisten sijoittajien, jotka tekevät sijoituksia uuden lain soveltamisalaan kuuluviin yrityksiin, olisi haettava ennakkohyväksyntä ennen sijoituksen toteuttamista aina, kun omistusosuus tai tosiasiallinen vaikutusvalta ylittää jonkin seuraavista kynnysarvoista: 10 %, 33,3 %, 50 %, 66,6 % ja 90 %.

Samat kynnysarvot koskevat lisäomistusosuuksien hankkimista, ja erityisistä syistä hakemuksen jättämistä voidaan vaatia myös silloin, kun kynnysarvot eivät ylity, mutta tosiasiallinen vaikutusvalta kasvaa.

Uusia toimialoja FDI-seurannan piiriin 

Uuden lain myötä pakollisen FDI-seurannan piiriin kuuluvat toimialat määriteltäisiin nykyistä tarkemmin. Jatkossa pakollinen FDI-seuranta Suomessa koskisi sijoituksia seuraavilla toimialoilla:

• Yritykset, jotka tuottavat tai toimittavat taikka aikovat tuottaa tai toimittaa puolustustarvikkeita tai muita sotilaallisen maanpuolustuksen tai Suomen puolustusteollisuuden kannalta tärkeitä tuotteita tai palveluita 
• Yritykset, jotka tuottavat, kehittävät tai hyödyntävät vientivalvonnan alaisia kaksikäyttötuotteita
• Yritykset, jotka tuottavat tai toimittavat yhteiskunnan turvallisuuden kannalta keskeisille Suomen viranomaisille näiden lakisääteisiin tehtäviin kriittisiä tuotteita tai palveluita 
• Yritykset, joiden tuotteisiin tai palveluihin sisältyy pääsy salassa pidettäviin, turvallisuusluokiteltuihin tai muutoin kansallisen turvallisuuden kannalta merkityksellisiin tietoihin 
• Yritykset, jotka tuottavat tai toimittavat kansallisen turvallisuuden, kokonaisturvallisuuden toteuttamisen tai huoltovarmuuden turvaamisen kannalta merkityksellisiä tieto- ja viestintätekniikan tai tietoturva-alan tuotteita tai palveluita 
• Yritykset, joiden toiminta, tuotteet tai palvelut liittyvät huoltovarmuuden turvaamiseen, kriittiseen infrastruktuuriin tai muihin yhteiskunnan elintärkeisiin toimintoihin tai palveluihin 
• Muut yritykset, joiden toimiala on EU:n seuranta-asetuksen piirissä, mukaan lukien yritykset, joiden toiminta liittyy kriittisiin teknologioihin (kuten puolijohteet, kvanttiteknologia ja tekoälyteknologia), liikenteen, energian ja digitaalisen infrastruktuurin avaintoimintoihin, strategisten raaka-aineiden arvoketjuun, rahoitus- ja maksujärjestelmiin (niiden kannalta kriittiset yritykset) sekä vaalitoimintoihin suunniteltuihin tietojärjestelmiin. 

Greenfield-investoinnit FDI-seurannan piiriin

Merkittävä ehdotettu muutos on myös se, että greenfield-investoinnit tulisivat ensimmäistä kertaa Suomen FDI-seurannan piiriin. Jatkossa FDI-seuranta koskisi greenfield-investointeja seuraavilla aloilla:

• Puolustussektorin hankkeet 
• Kaksikäyttötuotteiden tuotanto tai kehittäminen
• Satamainfrastruktuurin rakentaminen ja ylläpito sekä satamatoiminnot ja lastinkäsittelypalvelut 
• Lentokenttäinfrastruktuurin rakentaminen ja ylläpito sekä maahuolintapalvelut 
• Huoltovarmuuden tai maanpuolustuksen ja puolustustoimialan kannalta merkityksellisiä sektoreita palvelevien logistiikkaterminaalien perustaminen 
• Datakeskukset, joiden potentiaalinen kapasiteetti on vähintään 100 MW ja jotka on tarkoitettu harjoittamaan turvallisuuden, huoltovarmuuden tai kriittisen infrastruktuurin näkökulmasta arkaluonteista toimintaa 
• Energiainfrastruktuurihankkeet, joiden tuotantokapasiteetti on vähintään 100 MW, kattaen perusvoimatuotannon ja säätövoiman sähköjärjestelmässä, uusiutuvan energian tuotannon, vetyhankkeet sekä sähköverkon toiminnan 
• EU:n strategisten raaka-aineiden kaivannais- ja jalostushankkeet 

Kaksivaiheinen FDI-seuranta ja selkeä käsittelyaika I-vaiheelle

Uuden lain myötä FDI-seurannasta tulisi kaksivaiheista. Ensimmäinen vaihe koostuisi alustavasta tarkastelusta (I-vaihe) ja tarvittaessa toisen vaiheen arvioinnista, joka käsittäisi yksityiskohtaisen turvallisuusnäkökohtiin perustuvan arvion (II-vaihe).

Huoltovarmuuskeskus (HVK) vastaisi I-vaiheen tarkastelusta, ja työ- ja elinkeinoministeriö vastaisi II-vaiheen tarkastelusta tapauksissa, joissa tarkempi arviointi on tarpeen. I-vaiheen käsittelylle säädettäisiin selkeä 45 kalenteripäivän käsittelyaika. II-vaiheen arvioinnille ei olisi kiinteää käsittelyaikaa. Vaikutuksiltaan merkittävät tapaukset voitaisiin jatkossakin siirtää valtioneuvoston yleisistunnon päätettäväksi. 

Seuraamusmaksun käyttöönotto

Uusi laki korvaisi myös nykyiset rikosoikeudelliset seuraamukset hallinnollisella seuraamusmaksulla, jonka tarkoituksena on tehostaa FDI-seurannan vaikuttavuutta. Oikeushenkilöille määrättävä seuraamusmaksu olisi enintään 10 miljoonaa euroa tai 10 % edellisen tilikauden kokonaisliikevaihdon maailmanlaajuisesta määrästä sen mukaan, kumpi on suurempi. Luonnollisille henkilöille määrättävä seuraamusmaksu olisi enintään 500 000 euroa.  

Aikataulu ja yhteenveto

Luonnoksen hallituksen esitykseksi on tarkoitus lähteä lausunnoille huhtikuun 2026 aikana, minkä jälkeen asian on tarkoitus mennä eduskunnan käsiteltäväksi syksyllä 2026. Uuden lain on tarkoitus tulla voimaan vuoden 2027 alkupuolella.

Vaikka ehdotetut muutokset eivät ole vielä lopullisia, voidaan ennakoida, että FDI-hakemusten määrä Suomessa kasvaa merkittävästi uuden lain myötä, sillä toimialakohtainen kattavuus laajenee huomattavasti.

Jatkossa kaikkien muiden kuin suomalaisten sijoittajien on haettava ennakkohyväksyntä tehdessään kynnysarvot ylittäviä sijoituksia lain kattamilla toimialoilla, olipa kyseessä sijoitus olemassa olevaan yritykseen tai greenfield-investointi. Muutosten osalta on hyvä huomata, että myös suomalaiset sijoittajat katsotaan ulkomaisiksi sijoittajiksi, mikäli merkittävä osa omistuksesta on ulkomaisilla osakkeenomistajilla.

Kaksivaiheisen FDI-seurannan käyttöönotto selkeällä I-vaiheen käsittelyajalla on tervetullut uudistus, joka helpottaa transaktioaikataulun suunnittelua. FDI-seurantaan on kuitenkin syytä varata riittävät resurssit sen varmistamiseksi, että lisääntynyt hakemusmäärä ei muodostu sijoitusten toteuttamisen hidasteeksi.