Jatkorahastot apuna likviditeetin järjestämisessä

Mistä on kyse?

Tyypillisessä jatkorahastotransaktiossa jatkorahasto ostaa yhden tai useamman sijoituskohteen saman rahastonhoitajan hallinnoimasta, usein toimikautensa loppua lähestyvästä rahastosta. Olemassa olevan rahaston sijoittajille voidaan tarjota vaihtoehto joko myydä (eli lunastaa pois) sijoituksensa tai siirtää se jatkorahastoon. Kokonaan uudet sijoittajat maksavat sitoumustaan jatkorahastoon, mikä tarjoaa likviditeettiä olemassa olevan rahaston niille sijoittajille, jotka ovat päättäneet irtautua sijoituskohteesta. Jatkorahaston ehdot neuvotellaan rahastonhoitajan ja uusien sijoittajien kesken, ja ne vaihtelevat usein sen mukaan, millaiset omaisuusluokat ovat jatkorahastotransaktion kohteena.

Strategisesti oikein käytettynä jatkorahastolla voidaan tyydyttää eri sidosryhmien intressejä ja saavuttaa useita tavoitteita: sillä voidaan tarjota likviditeetti-ikkuna vanhoille, irtautumista toivoville sijoittajille, tasoittaa risteäviä intressejä, räätälöidä kannustimia ja laajentaa sijoituskohteiden pitoaikaa niiden arvonluonnin maksimoimiseksi.

Jatkorahastotransaktiot ovat kuitenkin monimutkaisia liiketoimia, ja jos prosessi niiden järjestämiseksi on heikko, siitä aiheutuu rahastonhoitajalle usein mainehaittoja. Menestyksekäs jatkorahaston perustaminen edellyttää, että sijoittajille esitetään selkeä liiketoiminnallinen perustelu, että transaktiorakenne strukturoidaan tavalla, joka ratkaisee keskeiset oikeudelliset ja verotukselliset haasteet ja että juridinen ja kaupallinen prosessi on tehokkaasti hallinnassa.

Keskeinen vastakkainasettelu

Merkittävää osaa rahastonhoitajan fasilitoimista jatkorahastotransaktioista ei koskaan saada päätökseen. Yleisiä syitä ovat erimielisyydet käyvästä arvosta ja transaktion oikeuttavista perusteista. Jotkut sijoittajat voivat olla huolissaan perusteluista: yrittääkö rahastonhoitaja oikeasti pitää kiinni laadukkaasta sijoituskohteesta vai onko transaktion perimmäisenä tarkoituksena dumpata jatkorahastolle heikosti kannattava sijoituskohde, jota ei saataisi realisoitua asianmukaiseen hintaan normaalimarkkinoilla? Toisaalta voidaan epäillä, haluaako rahastonhoitaja pitää jatkorahaston kautta kiinni sijoituskohteisiin liittyvästä palkkiovirrasta, joka jäisi saamatta, jos kohde realisoitaisiin kolmannelle osapuolelle.

Jatkorahastotransaktion dynamiikka on tavallisesti monimutkaisempaa kuin tyypillinen kohdeyhtiöstä irtautuminen, koska kaupan molemmilla puolilla on käytännössä rahastonhoitaja. Houkuttelevan likviditeettivaihtoehdon luomiseksi rahastonhoitajan on tarjottava mahdollisille ostajille houkutteleva liiketoimiehdotus ja hinta.

Toisaalta rahastonhoitajalla on myös olemassa olevaa rahastoa kohtaan huolellisuusvelvollisuus myyjän roolissa: käytännössä myynti ei voi toteutua, ellei riittävää määrää olemassa olevia sijoittajia saada kääntymään myynnin kannalle. Joskus rahastonhoitaja voi myös pyytää ostajilta niputettua sitoumuksen antamista toiseen rahastonhoitajan keräämään rahastoon, mikä voi lisätä transaktion monimutkaisuutta. Kun intressit ovat ristiriidassa, tarvitaan keinoja ja perusteluja, jotta transaktiosta tulisi uskottava ja tyydyttävä molemmin puolin.

Prosessin käynnistäminen

Jatkorahastoja harkitseville suosittelemme varhaisessa vaiheessa keskustelua neuvonantajien kanssa. Olemassa olevan rahaston ja sen sijoituskohteiden oikeudellinen dokumentaatio tulee käydä läpi huolellisesti, jotta tunnistetaan erinäiset hyväksymisvaatimukset ja mahdolliset rajoitteet, kuten sääntelykysymykset tai siirtorajoitukset.

Veroneuvonantoa tarvitaan transaktioiden strukturoinnissa, joka voi olla monimutkaista, varsinkin jos olemassa olevien sijoittajien on tarkoitus päästä jatkorahastoon veroneutraalisti. Taloudellisia neuvonantajia tarvitaan usein auttamaan markkinoinnin, kaupallisen prosessin ja sijoittajasuhteiden  koordinoinnissa sekä arvostus- ja myyntiprosessin läpinäkyvyyden ja puolueettomuuden osoittamisessa sijoittajille. Joskus hankitaan myös lisäarvioita transaktioiden markkinaehtoisuudesta.

Koska jatkorahastotransaktiot ovat lähtökohtaisesti lähipiiritransaktioita, ne vaativat tyypillisesti olemassa olevan rahaston sijoitusneuvoston tai sijoittajien hyväksynnän. Rahastonhoitajan onkin suositeltavaa kuulla sijoitusneuvostoa ennen kuin transaktiota on suunniteltu kovin pitkälle. Tämä auttaa ilmentämään läpinäkyvyyttä ja luomaan luottamusta sijoittajiin päin, mikä on sujuvan prosessin kannalta erittäin tärkeää.

Ostajien löytäminen ja neuvottelu ehdoista

Kun neuvonantajatiimi on koottu, rahastonhoitajan seuraava askel on tunnistaa ostajat, jotka voivat olla yksittäisiä sijoittajia tai mahdollisesti konsortio. Ostajista tulee jatkorahaston sijoittajia ja siten likviditeetin tarjoajia aiemman rahaston sijoittajille.

Ostajien löytäminen voi tapahtua rahastonhoitajan kontaktiverkoston kautta tai esimerkiksi huutokauppaprosessin kautta. Huutokauppaprosessia hallinnoi yleensä taloudellinen neuvonantaja, joka auttaa käyvän hintatason selvittämisessä ja lieventää osaltaan sijoittajien huolia rahastonhoitajan eturistiriitojen vaikutuksista transaktioon.

Kun ostajat on tunnistettu, neuvottelut voivat olla merkittävä työvaihe, joka vaatii sekä rahastoja että yrityskauppoja koskevaa asiantuntemusta. Vaikka olemassa olevan rahaston ehtoja voidaan käyttää tiettyjen ehtojen pohjana, ovat jatkorahastotransaktioiden keskeiset ehdot yleensä räätälöityjä. Tällaisia ovat esimerkiksi taloudelliset ehdot, rahastonhoitajan oma sijoitus, uusien sijoittajien suojaehdot, kutsumatonta sitoumusta koskevat kysymykset vanhojen ja uusien sijoittajien välillä ja siirrettävien omaisuuserien sekä siirtyvien sijoittajien vähimmäismäärää koskevat ehdot. Kaikki olemassa olevien sijoittajien sivukirjeet tulisi tarkistaa, ja rahastonhoitajien on suositeltavaa varautua siihen, että sijoittajilla on tässä tilanteessa mahdollisuus avata sivukirje uudelleen neuvoteltavaksi.

Koska jatkorahaston perustamisessa on kyse tavanomaisesta varainkeruusta, rahastonhoitajien tulee huomioida normaalisti sovellettavat säännökset, kuten rahastojen markkinointiin liittyvät hakemukset ja hyväksynnät.

Huomioitavaa vanhoille sijoittajille

Nykyisille sijoittajille laaditaan tavallisesti tiedonantomuistio. Siinä käydään läpi transaktiota koskevia yksityiskohtia, ja se sisältää tärkeitä oikeudellisia tietoja sekä usein myös lomakkeen, jonka avulla sijoittajat voivat valita irtautuvansa osittain nykyisestä rahastosta tai siirtävänsä osan omistuksestaan jatkorahastoon.

Nykyiset sijoittajat voivat usein myös tehdä lisäsitoumuksen jatkorahastoon, jolloin he kasvattavat suhteellista välillistä osuuttaan siirtyvissä sijoituskohteissa. Tässä vaiheessa hankitaan myös mahdolliset hyväksynnät sijoitusneuvostolta ja olemassa olevilta sijoittajilta.

On melko tavanomaista, että rahastosopimus edellyttää hyväksynnän pyytämistä olemassa olevilta sijoittajilta, koska jatkorahaston kautta järjestetty irtautuminen sijoituskohteesta poikkeaa tavanomaisesta irtautumisesta. Yleensä tämä on myös tarkoituksenmukaista rahastonhoitajan vastuuriskien näkökulmasta. Jotkut rahastosopimukset kuitenkin määrittelevät sallitun lähipiirisiirron laajasti siten, että aiempi rahasto voi siirtää omistuksensa sijoituskohteessa mille tahansa rahastonhoitajan tai sen tytäryhtiöiden hoitamille rahastoille, joihin kuuluu myös jatkorahasto.

Sijoittajien ja rahastonhoitajien näkökulmasta onkin suositeltavaa, että jatkorahaston perustamisen mahdollisuudesta keskustellaan jo alkuperäisen rahaston varainkeruun yhteydessä, jotta yllätyksiltä vältytään rahaston toimikauden lähestyessä loppuaan.

Transaktion onnistunut loppuun saattaminen

Kun sijoittajien irtautumista ja omistuksen siirtämistä koskeva valintaprosessi on suoritettu ja kaikki ennakkoehdot on täytetty (esimerkiksi viranomaishyväksynnät saatu), kauppa voidaan saattaa päätökseen. Irtautuvat sijoittajat saavat tuotonjakonsa, olemassa oleva rahasto saa sijoituskohteen realisoitua ja jatkorahasto ottaa sijoituskohteen omistuksen ja kehittämisen jatkossa vastuulleen.

Avain menestyksekkääseen jatkorahastotransaktioon on varhaisessa vaiheessa aloitettu tiivis yhteistyö sijoittajien kanssa, jota läpinäkyvä hinnanmääritysprosessi tukee. Toinen ratkaisevan tärkeä kysymys on nykyisten ja uusien sijoittajien intressien asianmukainen ja tasapuolinen yhteensovittaminen, mikä vaatii oikeudellisten, verotuksellisten ja taloudellisten seikkojen perusteellista huomiointia.