FDI-seurannan uudistus Suomessa etenee: merkittäviä muutoksia ja laajempi soveltamisala

Uuden lain on tarkoitus tulla voimaan 1.4.2027 ja siirtymäsäännöksen mukaan ennen uuden sijoituslupalain voimaantuloa tehtyyn ja vireille tulleeseen ulkomaiseen sijoitukseen sovelletaan aiempaa lakia.

Pakollinen ennakkolupa kaikille ulkomaisille sijoittajille

Uuden lain myötä kaikkia muita kuin Suomen kansalaisia ja Suomen ulkopuolelle rekisteröityjä yhteisöjä pidetään ulkomaisina sijoittajina, eli myös EU- ja EFTA-maissa sijaitsevat sijoittajat ovat täysimääräisesti FDI-seurannan piirissä. Myös Suomeen rekisteröity yhtiö katsotaan ulkomaiseksi sijoittajaksi, jos ulkomaisella sijoittajalla on suoraan tai välillisesti vähintään 10 prosenttia äänimäärästä tai muu tosiasiallinen vaikutusvalta.

Pääomasijoittajien osalta hallituksen esityksessä on kuitenkin täsmennetty, että ennakkolupaa ei tarvita, jos sijoittava rahasto on perustettu tai rekisteröity EU-valtiossa ja tosiasiallinen määräysvalta kuuluu muille kuin ulkomaisille sijoittajille. Suomalaisen pääomasijoittajan tekemät sijoitukset ovat näin ollen poikkeuksen piirissä, jos lopullinen määräysvalta on Suomessa eikä yksittäisellä ulkomaisella sijoittajalla ole rakenteessa vähintään 10 prosentin ääniosuutta tai vastaavaa vaikutusvaltaa.

Kaikki uuden lain soveltamisalaan kuuluvat sijoitukset edellyttävät ennakkolupaa, jos kynnysarvot (10%, 33,3%, 50%, 66,6% tai 90%) ylittyvät. Nykyinen vapaaehtoinen ilmoitusmenettely poistuu ja jatkossa ennakkoluvan hakeminen on pakollista. Laiminlyönti voi johtaa merkittävään seuraamusmaksuun (enimmäismäärä 10 miljoonaa euroa tai 10 prosenttia edellisen tilikauden maailmanlaajuisesta kokonaisliikevaihdosta sen mukaan, kumpi näistä on suurempi) tai sijoitus voidaan jälkikäteen todeta mitättömäksi ja määrätä purettavaksi, mikäli kehotusta luvan hakemiselle ei noudateta.

Lupamenettely on jatkossa kaksivaiheinen. Huoltovarmuuskeskus toimii ensimmäisen vaiheen lupaviranomaisena, ja sen on käsiteltävä asia 45 kalenteripäivän kuluessa. Jos sijoituksen turvallisuusvaikutuksia ei voida ensimmäisessä vaiheessa poissulkea, asia siirtyy tällöin toiseen vaiheeseen, jota käsittelee työ- ja elinkeinoministeriö. Toiselle vaiheelle ei aseteta kiinteää määräaikaa.

Lupa on myönnettävä, jollei sijoituksen arvioida vaarantavan kansallista turvallisuutta, sotilaallista maanpuolustusta, huoltovarmuutta, muita yhteiskunnan elintärkeitä toimintoja, ulko- ja turvallisuuspolitiikan tavoitteita, tai yleistä järjestystä tai turvallisuutta, ja luvalle voidaan asettaa ehtoja riskien ehkäisemiseksi tai vähentämiseksi, jos se on välttämätöntä.

Soveltamisala laajenee lukuisiin uusiin toimialoihin, kuten kriittiseen infrastruktuuriin, datakeskuksiin, energiaan ja strategisiin raaka-aineisiin

Pakollisen lupamenettelyn piiriin kuuluvat toimialat määritellään nykyistä tarkemmin ja ennakkoluvan piirissä ovat yritykset ja liiketoiminnat, joiden kotipaikka on rekisteröity Suomeen (ei sen sijaan sivuliikkeet). Laki soveltuu Suomessa ja Suomen talousvyöhykkeellä harjoitettavaan taloudelliseen toimintaan.

Seurannan kohteena ovat jatkossakin puolustustarvikkeita tai puolustusteollisuudelle tärkeitä tuotteita ja palveluita tuottavat yritykset sekä kaksikäyttötuotteita valmistavat, kehittävät tai hyödyntävät yritykset. Myös viranomaisille kriittisiä tuotteita tai palveluita toimittavat yritykset ovat jatkossakin seurannan kohteena.

Sijoituslupalain soveltamisalaan kuuluvat myös yritykset, joiden toimintaan sisältyy pääsy turvallisuusluokiteltuun tai muutoin kansallisen turvallisuuden kannalta merkitykselliseen tietoon sekä kansallisen turvallisuuden tai huoltovarmuuden kannalta merkityksellisiä tieto- ja viestintätekniikan tai tietoturva-alan tuotteita tai palveluita tuottavat yritykset.

Aiemmin vapaaehtoisen ilmoitusmenettelyn piirissä olleet yritykset ovat jatkossa pakollisen lupamenettelyn piirissä. Seurannan kohteisiin kuuluvat myös yritykset, joiden toiminta liittyy huoltovarmuuteen, kriittiseen infrastruktuuriin tai muihin yhteiskunnan elintärkeisiin toimintoihin. Näitä ovat muun muassa valtakunnallinen rataverkko, maantiet ja lentoasemaverkko, satamat, merkittävät logistiikkaterminaalit, tieto- ja viestintäverkot, voimalaitokset, energiaverkot, datakeskukset, elintarvike-, kemian- ja metalliteollisuuden tuotantolaitokset sekä vesi-, sähkö-, lämpö- ja jätehuoltopalvelut.

Lisäksi seuranta ulottuu EU:n seuranta-asetuksen soveltamisalaan kuuluviin toimialoihin, kuten kriittisiin teknologioihin (puolijohteet, kvanttiteknologia, tekoäly), liikenteen, energian ja digitaalisen infrastruktuurin avaintoimintoihin, strategisiin raaka-aineisiin sekä vaali-, rahoitus- ja maksujärjestelmiin.

Greenfield-investoinnit seurannan piiriin

Uutta liiketoimintaa luovat greenfield-sijoitukset, joiden tarkoituksena on harjoittaa liiketoimintaa Suomessa tai Suomen talousvyöhykkeellä, kuuluvat jatkossa seurannan piiriin. Greenfield-sijoitus voidaan toteuttaa esimerkiksi perustamalla uusi yhtiö tai liiketoimintayksikkö, jonka tarkoituksena on harjoittaa sijoituslupalaissa tarkoitettua liiketoimintaa. Myös aiemmin perustetun yhtiön, jolla ei ole vielä varsinaista liiketoimintaa, hankkiminen katsotaan greenfield-sijoitukseksi, jos sen tarkoituksena on ryhtyä harjoittamaan toimintaa seurannan kohteena olevalla toimialalla.

Seuranta koskee muun muassa puolustussektorin hankkeita sekä kaksikäyttötuotteiden valmistusta tai kehittämistä. Seuranta ulotetaankin jatkossa tilanteisiin, joissa perustettavan yrityksen, liiketoimintayksikön tai yhteisön aikomuksena on esimerkiksi tuottaa tai toimittaa puolustustarvikkeita tai muita sotilaalliselle maanpuolustukselle tai puolustusteollisuudelle tärkeitä tuotteita tai palveluja taikka valmistaa tai kehittää vientivalvontaluvan alaisia kaksikäyttötuotteita.

Yhteiskunnan kannalta kriittiseen infrastruktuuriin liittyvät greenfield-hankkeet, kuten satama- ja lentokenttäinfrastruktuurin sekä huoltovarmuuskriittisiin logistiikkaterminaaleihin liittyvät hankkeet, kuuluvat soveltamisalaan. Tämä kategoria sisältää hankkeet, joissa perustettavan yrityksen aikomuksena on rakentaa tai ylläpitää satamainfrastruktuuria taikka tarjota sataman operointi- ja lastinkäsittelypalveluja, rakentaa tai ylläpitää lentopaikkainfrastruktuuria tai tarjota maahuolintapalveluja taikka perustaa logistiikkaterminaali, joka palvelee elintarvike-, terveydenhuolto-, polttoneste-, kaasu- tai vetyalaa tai maanpuolustuksen ja puolustusteollisuuden tarpeita.

Myös energiahankkeet ovat jatkossa seurannan piirissä, sillä muun muassa vähintään 300 MW:n tuuli- tai aurinkovoimahankkeet, vähintään 100 MW:n muut sähköntuotanto- tai sen varastointihankkeet, vähintään kaksi tonnia tunnissa tuottavat vedyntuotantohankkeet sekä vähintään 100 MW:n kaukolämmön tai -jäähdytyksen tuotantohankkeet kuuluvat seurannan piiriin. Lisäksi soveltamisalaan kuuluu EU:n strategisiin raaka-aineisiin liittyvä louhinta-, käsittely-, kierrätys- tai hyödyntämistoiminta.

Seurannan piiriin kuuluvat myös jo mainittujen lisäksi vähintään 100 MW:n datakeskukset, kun toimintaan liittyy turvallisuuden, huoltovarmuuden tai kriittisen infrastruktuurin kannalta arkaluonteista toimintaa.

Mitä FDI-uudistus tarkoittaa sijoittajille

Muutokset tulevat kasvattamaan FDI-hakemusten määrää Suomessa, sillä sekä sijoittajien että toimialojen kattavuus laajenee merkittävästi ja myös greenfield-hankkeet ovat lupamenettelyn piirissä.

Jatkossa myös EU- ja EFTA-alueella sijaitsevien sijoittajien on haettava ennakkolupa, kun ne sijoittavat yhtiöihin, jotka toimivat lain soveltamisalaan kuuluvilla toimialoilla tai ryhtyvät greenfield-hankkeeseen lain soveltamisalaan kuuluvilla toimialoilla. Transaktion aikataulun suunnittelun kannalta 45 päivän käsittelyajan käyttöönotto on hyvä uudistus, sillä tämä lisää ennakoitavuutta.

Laki on vielä eduskunnan käsiteltävänä ja sen on tarkoitus tulla voimaan 1.4.2027.