1.3.2021

Englannin lain soveltaminen ja tuomioiden täytäntöönpano – mitä sopimuksissa on huomioitava Brexitin jälkeen?

Ison-Britannian lähtö Euroopan unionista ja siirtymäajan päättyminen vuodenvaihteessa 2020–2021 merkitsevät, että EU:n jäsenvaltioiden ja Ison-Britannian välillä ei enää sovelleta EU:n harmonisoituja asetuksia lainvalinnasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta.

Käsittelemme tässä blogissa sitä, mitkä oikeudelliset instrumentit voivat korvata Ison-Britannian ja EU:n jäsenvaltioiden välillä aikaisemmin sovelletun Rooma I -asetuksen, jossa säädetään lainvalinnasta, sekä Bryssel I -asetuksen, jossa säädetään tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta. Annamme lisäksi vinkkejä siitä, mitä kannattaa huomioida, kun sovitaan sovellettavasta laista ja riidanratkaisulausekkeista Brexitin jälkeen. 

Brexit ei ole vielä aiheuttanut merkittäviä muutoksia lainvalintaan

EU:n jäsenvaltioissa sopimuksiin sovellettava laki määräytyy niin sanotun Rooma I -asetuksen mukaan. Jäsenvaltioiden tuomioistuimet ovat velvollisia noudattamaan asetuksen lainvalintasäännöksiä, jolloin sovellettava laki määräytyy samalla tavalla riippumatta siitä, minkä jäsenvaltion tuomioistuimessa asia on ratkaistavana. Rooma I -asetuksen lähtökohtana on, että liikesopimusten osapuolet voivat myös vapaasti sopia, minkä valtion lakia ne haluavat sopimukseen soveltaa.

Rooma I -asetuksen lainvalintasääntöjä ei ole rajattu siten, että niiden nojalla vain EU:n jäsenvaltion laki voisi soveltua. Esimerkiksi suomalaiset tuomioistuimet soveltavat edelleen samoja lainvalintasääntöjä Brexitistä riippumatta, ja nämä säännöt voivat johtaa myös Englannin lain soveltamiseen. Lainvalintaan ei siis vielä ole tullut merkittävää muutosta Brexitin myötä.

Ison-Britannian EU-jäsenyyden päätyttyä Rooma I -asetuksen lainvalintasäännöt eivät sen sijaan ole enää suoraan sovellettavia Isossa-Britanniassa. Tällä hetkellä Ison-Britannian kansalliset lainvalintasäännöt ovat kuitenkin sisällöltään samankaltaiset kuin ne, joita sovelletaan EU:n jäsenvaltioissa Rooma I -asetuksen nojalla. Nämä säännöt voivat johtaa myös esimerkiksi Suomen lain soveltamiseen Ison-Britannian tuomioistuimissa samoin perustein kuin ennen. Isolla-Britannialla ei kuitenkaan enää ole estettä muuttaa kansallista lainvalintaa koskevaa sääntelyään tulevaisuudessa.

Tuomioiden tunnustamiseen ja täytäntöönpanoon merkittäviä muutoksia

Merkittäviä muutoksia Brexit sen sijaan toi Ison-Britannian tuomioistuimissa annettujen tuomioiden tunnustamiseen ja täytäntöönpanoon EU:n jäsenvaltioissa. Yritysten on syytä ottaa tämä huomioon neuvotellessaan sopimusten riidanratkaisulausekkeista isobritannialaisten yritysten kanssa.

Ulkomaisten tuomioiden tunnustaminen Suomessa vaatii erillisen oikeusperustan. Ison-Britannian EU-jäsenyyden aikana sen tuomioistuimissa annetut ratkaisut olivat niin sanotun Bryssel I -asetuksen nojalla Suomessa laajasti täytäntöönpantavissa ilman erillistä tuomioistuinprosessia (eksekvatuuria). EU:n ja Ison-Britannian väliseen kauppa- ja yhteistyösopimukseen, joka tuli voimaan 1.1.2021, ei kuitenkaan sisälly asetusta vastaavaa tai korvaavaa sopimusta tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta.

Iso-Britannia kaavailee Luganon yleissopimuksesta Bryssel I -asetuksen korvaajaa

Iso-Britannia on kaavaillut Bryssel I -asetuksen korvaajaksi Luganon yleissopimusta tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla. Luganon yleissopimuksen ovat allekirjoittaneet EU:n ja EFTAn jäsenvaltiot, ja se vastaa pääosin Bryssel I -asetusta.

Iso-Britannia on vasta hakenut liittymistä Luganon yleissopimukseen. Maan hyväksyminen yleissopimukseen edellyttää kaikkien muiden jäsenmaiden hyväksyntää, ja hyväksynnän saaminen yleissopimuksen osapuolena olevalta EU:lta on tällä hetkellä epävarmaa.

Jos Iso-Britannia hyväksytään mukaan yleissopimukseen, sen perusteella annetun tuomion täytäntöönpano Suomessa edellyttää eksekvatuuria eli täytäntöönpanomääräystä käräjäoikeudelta.

Myös soveltamisaltaan suppeampi Haagin yleissopimus mahdollistaa tietyin edellytyksin tuomioiden täytäntöönpanon Brexitin jälkeen

Iso-Britannia liittyi syyskuussa 2020 soveltamisalaltaan ja sisällöltään suppeampaan Haagin yleissopimukseen oikeuspaikkasopimuksista. Haagin yleissopimus on Haagin kansainvälisen yksityisoikeuden konferenssin yleissopimus, joka on tällä hetkellä voimassa EU:n jäsenvaltioissa, Isossa-Britanniassa, Meksikossa, Singaporessa ja Montenegrossa.

Haagin yleissopimuksen perusteella Suomessa tunnustetaan ja täytäntöönpannaan sen soveltamisalaan kuuluvat Iso-Britanniassa annetut tuomiot, joissa tuomioistuimen toimivalta perustuu yksinomaiseen ja kirjalliseen oikeuspaikkasopimukseen. Myös Haagin yleissopimuksen perusteella annetun tuomion täytäntöönpano Suomessa edellyttää täytäntöönpanomääräystä käräjäoikeudelta.

Brexitin jälkeen yritysten tulee tehdä Ison-Britannian tuomioistuimen valitseminen toimivaltaiseksi tuomioistuimeksi harkiten ja vasta mahdollisen tuomion täytäntöönpano- ja tunnustamismahdollisuuksien varmistamisen jälkeen.

Vinkit sovellettavasta laista tai toimivaltaisesta tuomioistuimesta sopimiseen Brexitin jälkeen

Sopimusta sopimusvelvoitteisiin sovellettavasta laista noudatetaan sekä EU:n että Ison-Britannian tuomioistuimissa samoin kuin ennen Brexitiä. Ilman sopimusta soveltuvat lainvalintasäännöt johtavat myös edelleen saman valtion lain soveltamiseen kuin ennen Brexitiä. Yritysten on kuitenkin syytä seurata Ison-Britannian lainsäädännön mahdollisia kansallisia muutoksia.

Tuomion tunnustamisen ja täytäntöönpanon kannalta välimiesmenettelystä sopiminen on selvin ratkaisu. Suomalaiset tuomioistuimet tunnustavat ja täytäntöönpanevat Isossa-Britanniassa annetut välitystuomiot myös Brexitin jälkeen samoin edellytyksin kuin ennenkin.

Brexitin jälkeen brittiyrityksen kanssa kannattaa nimenomaisesti sopia toimivaltaisesta tuomioistuimesta. Jos Ison-Britannian tuomioistuimet valitaan toimivaltaisiksi ratkaisemaan erimielisyydet, on hyvä varmistaa, että oikeuspaikkasopimuksen muotoilu täyttää Haagin yleissopimuksen edellytykset ja kuuluu sen soveltamisalaan.