24.10.2022

W&I-vakuutus tukee kiinteistötransaktion riskinhallintaa

Kiinteistötransaktioiden volyymi on jatkanut kasvuaan poikkeusoloista huolimatta, mutta muuttuvassa ja arvaamattomassa maailmantilanteessa riskinhallinta on entistäkin keskeisemmässä roolissa, kun kiinteistöalan toimijat arvioivat niin myynti- kuin ostoprosesseja. Transaktioissa kukin osapuoli pyrkii rajoittamaan kauppaan liittyviä riskejä parhaansa mukaan – myyjä muun muassa kauppakirjan vastuunrajoituksilla ja ostaja suorittamalla mahdollisimman kattavan due diligence -tarkastuksen.

W&I-vakuutus on yksi työkalu sekä myyjälle että ostajalle hallita transaktioon liittyviä riskejä ja kiinteistötransaktioissa on viime vuosina nähty selkeää kasvua vakuutuksen käytössä. W&I-vakuutus herättää kuitenkin edelleen paljon kysymyksiä, joista keskeisimmät ovat: mistä vakuutuksessa oikein on kyse, mitä etuja se tuo ja mihin käytännön toimenpiteisiin vakuutuksenottajan tulee ryhtyä pyrkiessään vakuuttamaan transaktion.

W&I-vakuutus pähkinänkuoressa

W&I-vakuutus on tavanomaisesti suomeksi käytetty nimi warranties and indemnities -vakuutuksesta. Toisinaan vakuutusta kutsutaan myös transaktiovakuutukseksi. Nimensä mukaisesti W&I-vakuutuksella vakuutetaan myyjän vastuu sen kauppakirjassa antamista myyjän vakuutuksista kaupan kohteeseen liittyen.  

Yhtäältä W&I-vakuutuksen tarkoitus on, että mikäli ostaja havaitsee jonkin kauppakirjan mukaisen myyjän vakuutuksen rikkoutuneen, ostaja saa esittää vaatimuksen vakuutuksen rikkomisesta aiheutuneesta vahingosta suoraan vakuutusyhtiölle. Toisaalta myyjä välttää keskustelun vakuutuksen rikkomisesta ostajan kanssa sekä rikkomuksen aiheuttamasta mahdollisesta korvausvastuusta aiheutuvan kustannuksen. Perusmuodossaan W&I-vakuutus kattaa kaikki kauppakirjan mukaiset myyjän vakuutukset. Myyjä saattaa joutua korvausvelvolliseksi vakuutusyhtiön sijaan (tai joutua korvaamaan vakuutusyhtiölle) vain silloin, kun myyjän vakuutuksen rikkoutuminen on seuraus myyjän tahallisesta tai törkeän huolimattomasta toiminnasta.

W&I-vakuutuksen ottaa tavanomaisesti ostaja, ja W&I-vakuutus hankitaan useimmiten vakuutusmeklarin kautta. Meklarit keräävät perustiedot kaupan kohteesta, sen arvosta ja kaupan rakenteesta ja pyytävät nähtäväkseen kauppakirjaluonnoksen. Niiden perusteella meklarit pyytävät ostajan puolesta tarjouksia transaktion vakuutusehdoista ja -hinnasta transaktiovakuutuksia tarjoavilta vakuuttajilta. Meklarit ovat kullanarvoinen apu myös tarjousten arvioinnissa, sillä heillä on kokemukseensa pohjautuva syvällisempi näkemys siitä, millainen vakuuttaja ja vakuutus voisivat sopia kyseessä olevaan kauppaan.

Tarvitseeko transaktiomme W&I-vakuutuksen?

W&I-vakuutus soveltuu erityyppisiin ja -suuruisiin transaktioihin, joten vakuutusta harkittaessa pelkästään kaupan euromääräisen arvon tai kohdetyypin perusteella ei voida todeta sen olevan epäsopiva tai sopiva vakuutettavaksi. Vakuutus taipuu moneen, ja vakuutettavuuden kannalta haastavimpiinkin tilanteisiin transaktion struktuurissa, kuten esimerkiksi pitkä aikaväli allekirjoituksen ja täytäntöönpanon välillä, on mahdollisuus löytää sopivia ratkaisuja vakuutusmeklarien avulla. Lisäksi vakuutuksen hinta on sidottu vakuutusmäärään, mikä tekee myös arvoltaan pienempien transaktioiden vakuuttamisesta kannattavaa. Suurimman haasteen transaktion vakuutettavuudelle aiheuttaa useimmiten käytännössä ostajan haluttomuus tehdä kattava due diligence -tarkastus kaupan kohteesta – vakuuttajien keskeisin edellytys vakuutettavuutta arvioidessa on nimenomaan kattava ja huolellinen due diligence -tarkastus.

Ostajan intressissä on ottaa vakuutus erityisesti niissä tilanteissa, joissa myyjänä toimiva rahasto tai muu entiteetti on purkautumassa kaupan jälkeen, jolloin kaupan täytäntöönpanon jälkeen ei enää ole olemassa myyjätahoa, jolle ostaja voisi esittää vaatimuksia myyjän vakuutusten rikkomuksista. W&I-vakuuttaminen on myyjän edun mukaista lähtökohtaisesti kaikissa tilanteissa ja etenkin silloin, kun ostaja maksaa vakuutuksen kustannukset ja kun huomioidaan, että myyjän vakuutukset voivat vakuutetussa transaktiossa olla kattavammat kuin ilman vakuutusta. Transaktion vakuuttaminen voi puolestaan auttaa myyjää saamaan kaupan kohteesta paremman hinnan.  

Käytännön vinkit W&I-vakuutuksen hankkimiseen

Mikäli transaktion vakuuttaminen on ajankohtaista ensimmäisen kerran, olemme koonneet alle omakohtaisesti tärkeimmiksi askeliksi tunnistamamme toimenpiteet:

Uusimmat referenssit

Avustimme Swiss Life Asset Managers Nordicin hallinnoimaa rahastoa sen ostaessa Savills Investment Managementin hallinnoimalta rahastolta Hyvinkäällä sijaitsevan logistiikkakiinteistön. Kaupan lisäksi avustimme myös kaupan rahoituksessa sekä sopivan kansainvälisen hankintarakenteen suunnittelussa ja relevanttien veronäkökulmien huomioimisessa. Kiinteistö toimii Ahlsellin, johtavan pohjoismaisen teknisen tukkukauppiaan, keskusvarastona Suomessa. Ahlsell on vuokrannut kiinteistöä sen rakentamisesta lähtien. Moderni logistiikkakeskus rakennettiin alun perin vuonna 2002, ja sitä on kehitetty useilla projekteilla vuosien varrella. Viimeisin laajennus, joka valmistui vuonna 2024, lisäsi kiinteistöön noin 11 000 neliömetriä uutta varastotilaa, kasvattaen vuokrattavan pinta-alan kokonaisuudessaan 47 000 neliömetriin. Kiinteistöä on kehitetty painottaen vahvasti energiatehokkuutta, ja se hyödyntää aurinkosähköä sekä uusiutuvaa kaukolämpöä. Kiinteistön vastuullisuusprofiili on kehittynyt merkittävästi, ja kohde sai äskettäin BREEAM Excellent -sertifikaatit sekä BREEAM New Construction että BREEAM In-Use -kategorioissa.
Julkaistu 20.1.2025
Avustimme Erikoissijoitusrahasto eQ Yhteiskuntakiinteistöjä sen ostaessa Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta kiinteistöportfolion, joka käsittää Espoossa sijaitsevan terveysaseman, Vantaalla sijaitsevan päiväkodin, Helsingissä sijaitsevan peruskoulun ja Helsingissä sijaitsevan pysäköintilaitoksen. Kolmen ensimmäisen kohteen vuokrattava pinta-ala on noin 13 900 m2 ja pysäköintilaitoksessa on 120 parkkipaikkaa. Kohteiden vuokralaisina ovat Helsingin kaupunki, Vantaan kaupunki, Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue ja Aimo Park Oy. Kaupan yhteydessä Ilmarinen teki sijoituksen eQ Yhteiskuntakiinteistöt -rahastoon ja sijoitus toteutui 31.12.2024.
Julkaistu 9.1.2025
Toimimme Fortumin neuvonantajana yritysjärjestelyssä, jossa Fortum vahvistaa uusiutuvan energian hankekantaansa ostamalla hankkeiden kehitysportfolion Enersenseltä. Velaton kauppahinta on noin 9 miljoonaa euroa, ja kauppaan sisältyy mahdollisuus myös projektikohtaisiin lisäkauppahintoihin, mikäli hankkeet etenevät investointipäätökseen asti. Kaupan toteutuminen edellyttää tavanomaisten ehtojen täyttymistä, ja se arvioidaan saatavan päätökseen vuoden 2025 ensimmäisellä neljänneksellä. Fortum on johtava pohjoismainen energiayhtiö, joka rakentaa maailmaa, jossa ihmiset, yritykset ja luonto menestyvät yhdessä. Fortumin ydinliiketoiminta käsittää tehokkaan, hiilidioksidipäästöttömän sähköntuotannon sekä luotettavan sähkön ja kaukolämmön toimituksen yksityis- ja yritysasiakkaille. Fortumin osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. Yksi Fortumin strategisista tavoitteista on kehittää rakennusvalmiita yli 800 MW maatuuli- ja aurinkovoimahankkeita vuoden 2026 loppuun mennessä.
Julkaistu 19.12.2024
Neuvoimme Nrepiä asuinrakennushankkeessa, joka toteutetaan Helsingin Arabianrannassa sijaitsevan Kauppakeskus Arabian yhteyteen. Avustimme asuinrakennushankkeen rahoitusjärjestelyssä sekä hankkeeseen liittyvissä yhtiö- ja kiinteistöoikeudellisissa järjestelyissä. Näihin kuului osakekaupan ja jakautumisen kautta tapahtunut omistusrakenteen uudelleenjärjestely, asemakaavan ja tonttijaon muutokset, yhteisjärjestelysopimus sekä hallinnanjakosopimus. Rakennukseen tulee 16 kerrosta ja yhteensä 188 Juli Living -vuokra-asuntoa. Lisäksi katutasoon tulee liiketiloja. Valmistuttuaan rakennus kuuluu Suomen energiatehokkaimpien asuinrakennuksen joukkoon. Rahoitusjärjestelyssä on huomioitu Nrepin vastuullisuustavoitteet. Hankkeelle haetaan LEED Platinum-sertifikaattia. Nrepille on aikaisemmin myönnetty asuinrakennuksen LEED Platinum-sertifikaatit yhtiön Herttoniemen ja Friisilän kohteille.
Julkaistu 28.10.2024