Eihän osavuosikatsauksen valmistelua tarvitse jatkossa muodostaa sisäpiiriprojektiksi?

Listing Act on jo tuonut helpotuksia ja suoraviivaistanut useita prosesseja

Osana nykyistä edeltävän komission tavoitetta aikaansaada pääomamarkkinaunioni EU on pyrkinyt tekemään markkinoita houkuttelevammaksi yritysrahoituksessa ja helpottamaan pk-yritysten listautumista niin sanotussa Listing Act -hankkeessa (Lue aiemmat blogimme syksyltä 2023 ja 2024 ). Merkittävä osa helpotuksista tuli voimaan viime vuoden joulukuussa, ja viimeisiä osioita ryhdytään soveltamaan vuoden 2026 maalis- ja kesäkuusta alkaen.

Listing Act on eittämättä jo suoraviivaistanut useita prosesseja. Esimerkiksi merkintäoikeusanteja on Suomessakin tänä vuonna tehty ilman työlästä esitettä. EU ei kuitenkaan aina osu tavoitteissaan maaliin.

Pitkäkestoisten sisäpiirihankkeiden julkistamissääntöjen selkeyttäminen

Yksi jäljellä olevista muutoksista koskee sisäpiiritietoa sisältäviä pitkäkestoisia menettelyjä (protracted processes). Markkinoiden väärinkäyttöasetus (596/2014, MAR) muuttuu siten, että tällaisessa mahdollisesti useita välivaiheita sisältävässä menettelyssä julkistetaan vain lopputulos. Enää ei siis tarvitse arvioida, olisiko jokin sisäpiiriprojektin välivaihetta koskeva tieto julkistettava erikseen. Muutos on tervetullut ja helpottaa yhtiöiden sisäpiirihallintoa ja tiedottamista.

Tulkintaepäselvyyksiä oli tarkoitus vähentää EU:n komission tarkemmilla määräyksillä tyypillisten pitkäkestoisten menettelyjen julkistamishetkestä. Näitä määräyksiä on valmistellut Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen ESMA, jonka loppuraportti julkistettiin toukokuussa 2025. EU:n komission on annettava lopullinen asetus asiasta siten, että asetusta voidaan soveltaa 5.6.2026 alkaen.

Asetusehdotuksen lista sisältää useita järkeviä ja käytännössä jo omaksuttuja ratkaisuja. Esimerkiksi pörssiyhtiön yhtiöoikeudellinen sulautuminen julkistetaan silloin, kun sulautumissuunnitelma allekirjoitetaan.

Mitkä prosessit luokitellaan sisäpiirihankkeiksi?

Uusi asetusehdotus listaa pitkäkestoisiksi projekteiksi myös mm.

• omien osakkeiden hankinnat;
• osinkoehdotuksen valmistelun;
• taloudellisten raporttien sisältämät luvut;
• olennaiset muutokset yhtiöjärjestyksessä; ja
• muutokset yhtiön johdossa.

Suomessa on Finanssivalvonnan ja Helsingin Pörssin myötävaikutuksella tulkittu, että näitä menettelyjä ei ole tarpeen muodostaa sisäpiirihankkeiksi tavanomaisessa toiminnassa.

Esimerkiksi osavuosikatsauksen valmistelun yhteydessä havaittava olennainen muutos yhtiön taloudellisessa tilanteessa tai tulevaisuudennäkymissä on julkistettava mahdollisimman pian omalla pörssitiedotteella tulosvaroituksen muodossa. Taloudellisen raportin ei siten pitäisi sisältää enää sisäpiiritietoa, sillä tiedon julkistamisen jälkeen tieto on tullut julkiseksi ja lakannut olemasta sisäpiiritietoa. Näin ollen tieto on jo ”imeytynyt” yhtiön arvopaperin markkinahintaan, eikä tiedolla voida katsoa olevan siten enää osavuosikatsausta julkistettaessa huomattavaa vaikutusta rahoitusvälineiden hintaan. Vastaavasti Suomessa on tulkittu, että sisäpiiritietoa voi liittyä lähinnä ennakoimattomiin muutoksiin, jotka koskevat osakeyhtiölaissa tunnistettuja yhtiön toimielimiä, siis käytännössä hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa.

Asetusehdotuksessa korostetaan, että luetteloa ei tule tulkita viitteeksi siitä, milloin menettely sisältää sisäpiiritietoa. Tästä huolimatta syntyy vaara, että monet sellaiset prosessit, joita Suomessa ei ole tavattu muodostaa sisäpiirihankkeiksi, edellyttäisivät jatkossa kaavamaisesti hankkeen perustamista ja luettelon avaamista. Tulkintaongelma muodostuu erityisen hankalaksi niiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joilla on ainoastaan listattuja joukkovelkakirjoja. Tarpeeton määritys sisäpiiritiedoksi aiheuttaisi yhtiöille tarpeetonta hallinnollista taakkaa, jota Listing Actin muutoksilla oli nimenomaisesti tarkoituksena purkaa.

Mahdollisuus käytännölliseen tulkintaan Suomessa?

Jos asetusehdotus tulee voimaan sellaisenaan, olisi markkinan kannalta tervetullutta, että suomalaisissa käytännöissä painotettaisiin sitä ehdotuksessa mainittua periaatetta, että ensin on ratkaistava, sisältääkö menettely oikeasti sisäpiiritietoa vai ei.

Finanssivalvonnalla ja Helsingin Pörssillä on mahdollisuus tehdä tällaisia tulkintoja ja täsmennyksiä omassa ohjeistuksessaan. Näin vältettäisiin ylimääräisten sisäpiirihankkeiden avaaminen pörssiyhtiöiden tavanomaisissa ja toistuvissa menettelyissä, kuten osavuosikatsauksen laatiminen. Taloudellisten raporttien osalta mahdollinen lisähyöty raportissa esitettävien tunnuslukujen tulkitsemisesta sisäpiiritiedoksi on myös sääntelyn päämäärien kannalta vähintäänkin kyseenalainen, sillä jo suljettua ikkunaa koskevat säännökset rajoittavat kaupankäyntiä ennen osavuosikatsauksen ja vuositilinpäätöksen julkistamista.