Kestävän rahoituksen SFDR 2.0 – mitä rahastojen hallinnoijien tulee tietää

Kestävän rahoituksen tiedonantoasetus SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation, asetus (EU) 2019/2088) hyväksyttiin 27.11.2019 ja sitä on sovellettu maaliskuusta 2021 lähtien. Asetus on keskeinen osa EU:n kestävän rahoituksen kehystä, ja sen tavoitteena on ollut lisätä läpinäkyvyyttä siinä, miten finanssimarkkinatoimijat huomioivat kestävyystekijät sijoitustoiminnassaan ja tiedottavat niistä sijoittajille.

Asetuksen merkitys markkinoilla on huomattava: SFDR:n 8 ja 9 artiklojen mukaisesti tiedotettavat tuotteet kattavat lähes 50 prosenttia EU:n hallinnoitavista varoista ja yli 60 prosenttia EU:ssa toimivista rahastoista. Puutteistaan huolimatta SFDR on ollut merkkipaalu eurooppalaisessa kestävyyssääntelyssä.

Euroopan komissio julkaisi ehdotuksen SFDR:n uudistamisesta 20.11.2025. Muutosten tavoitteena on korjata nykyiset puutteet tekemällä sääntelystä yksinkertaisempaa, tehokkaampaa ja paremmin markkinatodellisuuden mukaista. Käymme läpi uudistuksen tärkeimmät muutokset ja niiden käytännön merkityksen rahastojen hallinnoijille sekä sijoittajille.

Miksi SFDR:ää on uudistettava?

SFDR:n alkuperäisenä tavoitteena on ollut lisätä läpinäkyvyyttä, torjua viherpesua ja suojata sijoittajia varmistamalla, että kestävyystietoa annetaan sijoittajille riittävästi ja vertailukelpoisessa muodossa. Vaikka edellä mainitut tavoitteet ovat edelleen laajasti kannatettuja, käytäntö on osoittanut, että nykyinen sääntely on jäänyt monelta osin puolitiehen.

Keskeisiä ongelmia ovat nykyisten sääntöjen monimutkaisuus, vaikea toimeenpantavuus ja osittainen tehottomuus. Erityistä huomiota on herättänyt kehitys, jossa artiklojen 8 ja 9 mukaisia tiedonantovelvoitteita on markkinoilla käytetty käytännössä epävirallisena luokittelujärjestelmänä, vaikka ne oli alun perin suunniteltu puhtaasti tiedonantokehykseksi, ei tuotteiden kestävyystason osoittimeksi. Tämä on johtanut sijoittajansuojan näkökulmasta ongelmalliseen tilanteeseen, jossa kestävyysväitteet ovat perustuneet vaihteleviin kriteereihin ilman yhtenäistä valvontakäytäntöä.

Muita tunnistettuja ongelmia ovat epäjohdonmukaisuudet käsitteiden ja määritelmien suhteessa muuhun EU:n kestävän rahoituksen sääntelyyn sekä toimijoiden vaikeudet hankkia luotettavaa ja kattavaa ESG-dataa. Asetuksen soveltaminen on johtanut liian yksityiskohtaisten ja monimutkaisten tietojen antamiseen, minkä vuoksi sijoittajien on ollut vaikeaa hahmottaa ja vertailla rahoitustuotteiden ympäristöön ja yhteiskuntaan liittyviä ominaisuuksia.

Euroopan komission ehdotuksen keskeisimmät muutokset SFDR:ään

Uusi kolmiportainen luokittelujärjestelmä

Suurin rakenteellinen muutos on nykyisten tiedonantovelvollisuussäännöiksi tarkoitettujen artiklojen 6, 8 ja 9 korvaaminen uudella, kolmiportaisella luokittelujärjestelmällä. Ehdotuksessa siirrytään tuoteryhmittelyyn perustuvaan järjestelmään (uudet 7, 8 ja 9 artiklat). Kolme uutta kategoriaa ovat ehdotuksen mukaan:

• Artikla 7 – Siirtymäkategoria: Rahoitustuotteet, joilla investointeja ohjataan yrityksiin, jotka eivät vielä ole kestäviä, mutta jotka ovat uskottavalla siirtymäpolulla.
• Artikla 8 – ESG-peruskategoria: Muut rahoitustuotteet, joihin sisältyy erilaisia ESG-sijoituksia mutta jotka eivät täytä siirtymä- tai kestävyysluokan kriteerejä. Tämän kategorian rahoitustuotteet integroivat kestävyystekijöitä sijoitusprosessiin uskottavien mittareiden avulla kestävyysriskien huomioon ottamisen lisäksi.
• Artikla 9 – Kestävyyskategoria: Rahoitustuotteet, joilla edistetään kestävyystavoitteita, kuten sijoitukset yrityksiin tai hankkeisiin, jotka täyttävät korkeat kestävyysvaatimukset. Tämän kategorian mukainen kestävyystavoite katsottaisiin saavutetuksi sellaisten rahoitustuotteiden osalta, joiden sijoituksista vähintään 15 prosenttia kohdistuu taksonomian mukaisiin taloudellisiin toimintoihin.

Kaikissa kolmessa kategoriassa vähintään 70 prosenttia sijoituksista on oltava linjassa kyseisen kategorian kriteerien kanssa. Jos tuote, kuten rahasto, ei täytä kestävään kehitykseen liittyvän luokituksen vaatimuksia, rahaston hallinnoija ei voi esittää rahastoon liittyviä kestävään kehitykseen perustuvia väitteitä. Lisäksi ehdotuksen mukaisen poissulkuluettelon perusteella tietyt sijoituskohteet rajataan kokonaan luokkien ulkopuolelle. Tällaisia ovat esimerkiksi ihmisoikeuksia rikkovat yritykset, tupakkatuotteiden valmistajat ja fossiilisiin polttoaineisiin liian suuressa määrin liittyvät yritykset. Ainoastaan uudet 7, 8 ja 9 artiklan vaatimukset täyttävät rahoitustuotteet voivat esittää kestävään kehitykseen perustuvia väitteitä markkinointiasiakirjoissaan ja esimerkiksi rahaston nimessä.

Ehdotukseen on sisällytetty myös uusi 9a artikla, joka koskee rahoitustuotteita, jotka sijoittavat edellä mainittujen 7, 8 tai 9 artiklan mukaisiin rahoitustuotteisiin tai yhdistelevät niitä täyttämättä itse minkään kolmesta kategoriasta vähimmäiskriteereitä. Kyseessä voisi olla esimerkiksi rahastojen rahasto.

Lisäksi ehdotus sisältää vaikuttavuusalakategorian artiklojen 7 ja 9 mukaisille rahoitustuotteille, jotka pyrkivät tuottamaan ennalta määritellyn, positiivisen ja mitattavan sosiaalisen tai ympäristövaikutuksen. Ainoastaan tämän alakategorian kriteerit täyttävät rahoitustuotteet saavat käyttää termiä ”vaikuttavuus” nimessään.

Vaikka nykyiset artiklojen 6, 8 ja 9 kategoriat poistuvat uusien tieltä, ehdotus sisältää valinnaisen poikkeuksen olemassa oleville suljetuille rahastoille, jotka eivät ole enää varainkeruuvaiheessa SFDR 2.0:n soveltamisen alkaessa, jonka myötä nämä voivat jättäytyä uuden sääntelyn soveltamisalan ulkopuolelle. Kuitenkin uudet rahastot, joiden varainkeruuvaihe on vielä kesken SFDR 2.0:n voimaantulon jälkeen kuuluvat sääntelyn soveltamisalaan.

Uusi luokittelujärjestelmä ja vaikuttavuus-termin käytön rajoittaminen tarkoittaa joka tapauksessa sitä, että osa nykyisiä artiklojen 8 tai 9 mukaisia rahoitustuotteita tarjoavista rahastojen hallinnoijista on valinnan edessä: mukauttaako sijoitusstrategiaa vai luopuako tuotteiden kestävyysbrändäyksestä.

Yhteisötason tiedonantovelvollisuus poistuu (PAI-raportointi)

Nykyisessä järjestelmässä SFDR sisältää yhteisötason tiedonantovaatimukset pääasiallisia haitallisia vaikutuksia koskevien indikaattoreiden osalta (Principal Adverse Impacts eli PAI, nykyinen 4 artikla) ja vaatimukset avoimuuteen kestävyysriskien huomioon ottamisessa palkitsemispolitiikoissa (nykyinen 5 artikla). Pakollinen toimijatasoinen PAI-raportointi koskee erityisesti suuria toimijoita (yli 500 työntekijää), kun taas pienemmät toimijat voivat ns. comply-or-explain -periaatteen mukaisesti selittää, miksi eivät huomioi haitallisia vaikutuksia.

Komissio ehdottaa SFDR 2.0:ssa toimijatasoisia PAI-tiedonantovelvoitteita koskevan SFDR:n 4 ja 5 artiklan kumoamista kokonaan. Perusteena ehdotukselle on, että yhteisötason PAI-raportointi on päällekkäistä CSRD-direktiivin (Corporate Sustainability Reporting Directive) kestävyysraportoinnin kanssa, ja samojen tietojen vaatiminen kahdessa eri kehyksessä muodostaa tarpeettoman hallinnollisen taakan.

PAI-raportointivelvollisuus on säilytetty rahoitustuotteiden tasolla uusissa 7 ja 9 artikloissa, mutta tiedonannon sisältöä tullaan yksinkertaistamaan ja yhdenmukaistamaan uusien tuotekategorioiden kanssa.

Tuotetason tiedonantovelvollisuudet keventyvät

Nykyinen tuotetason tiedonantovelvollisuus (erityisesti delegoidun asetuksen (EU) 2022/1288 laajat raportointimallit) on tunnistettu yhdeksi SFDR:n suurimmista käytännön ongelmakohdista. Monimutkainen lomakemalli on tehnyt raportoitavista tiedoista vaikeasti ymmärrettäviä sekä ammattilaisille että erityisesti yksityissijoittajille. Komissio ehdottaa tuotetason tiedonantojen merkittävää yksinkertaistamista, jolloin toimijoiden olisi ilmoitettava vain saatavilla olevat, vertailukelpoiset ja merkitykselliset tiedot. Samalla koko delegoitu asetus (EU) 2022/1288 ehdotetaan kumottavaksi uuden asetuksen soveltamispäivästä alkaen.

Tiedonantovelvollisuuden laajuutta rajoitetaan konkreettisin toimin: SFDR 2.0 sisältää valtuutuksen antaa delegoituja säädöksiä, joissa määritellään tietojen esittämistapa. Tavoitteena on, että kategorisoidun tuotteen ennakkotiedot ovat enintään kahden sivun mittaisia, ja mahdolliset lisätiedot vaikutuksesta enintään yhden sivun mittaisia. Kahden sivun mallipohjat ovat lyhyitä, pitkälle standardoituja yhteenvetoja.

Jakelijoiden velvoitteet keventyvät

Yksi uudistuksen periaatteellisesti merkittävimmistä muutoksista koskee sääntelykuorman jakautumista tuotteen elinkaaren eri tasoilla. Nykyisessä SFDR:ssä tiedonantovelvoitteet koskevat sekä finanssimarkkinatoimijoita (kuten rahastojen hallinnoijia) että rahoitusneuvojia eli jakelijoita. Erityisesti toimijatasoinen PAI-raportointi sekä palkitsemispolitiikan avoimuusvaatimus koskevat molempia toimijatyyppejä, samoin kuin osa ennakkoasiakirjoihin liittyvistä tuotetason tiedonantovelvoitteista.

SFDR 2.0:ssa painopiste siirtyy selvästi tuotteiden luojatasolle. Artiklojen 4 ja 5 kumoaminen poistaa velvoitteet, jotka nykyisin koskevat jakelijoita siinä missä hallinnoijiakin. Uudet tuotekategoriasäännökset (uudet 7, 8 ja 9 artiklat) kohdistuvat ensisijaisesti finanssimarkkinatoimijoihin, jotka luovat ja hallinnoivat luokiteltavia tuotteita. Jakeluportaalta edellytetään jatkossa lähinnä valmistajan tuottamien standardoitujen tuotetietojen välittämistä asiakkaille. Muutos keventää merkittävästi jakelijoiden hallinnollista taakkaa ja yksinkertaistaa kestävyystiedon kulkua sijoittajille.

Vaikutukset sijoittajille

Selkeämmät kategoriat – siirtymä, ESG ja kestävyys – auttaisivat sijoittajaa arvioimaan sijoituksiaan sellaisiin kohteisiin, joiden ympäristövaikutukset olisivat myönteisiä tai rasittaisivat ympäristöä vähemmän kuin muut sijoitukset. Muutoksen voidaan siis olettaa lisäävän vertailtavuutta ja läpinäkyvyyttä sijoittajien näkökulmasta. Toisaalta vaikutuksia voi näkyä suoraan myös sijoitussalkussa, kun osa nykyisistä kestävyystuotteista voi joutua poistumaan markkinoilta tai muuttumaan olennaisesti.

Muutokset tiedonantovelvollisuuksissa kohdentavat tiedonantovelvollisuuksia itse rahoitustuotteisiin, jonka tulisi johtaa selkeämmän ja luotettavamman tiedon tarjoamiseen sijoittajille. Yhtenäiset säännöt tukisivat sijoittajien yhdenvertaista kohtelua eri EU jäsenvaltioissa, minkä lisäksi lisääntyvä kilpailu sisämarkkinoilla voisi laskea sijoitustuotteiden hintoja.

Muutosten voimaantulo

Ehdotuksen mukaan asetus tulisi voimaan 20 päivää sen julkaisemisesta EU:n virallisessa lehdessä, ja sitä sovellettaisiin 18 kuukautta voimaantulon jälkeen. Tarkat päivämäärät selviävät vasta lopullisen lainsäätämisprosessin päätyttyä, ja neuvottelut Euroopan parlamentin ja neuvoston välillä ovat vielä edessä.

Ehdotuksessa on lisäksi erityisiä siirtymäsäännöksiä: vakuutuspohjaisille sijoitustuotteille (IBIP), eläketuotteille, eläkejärjestelmille ja eurooppalaiselle henkilökohtaiselle eläketuotteelle (PEPP) soveltaminen alkaisi 12 kuukautta myöhemmin kuin muille tuotteille.

Ottaen huomioon, että ehdotus tuo EU:n kestävän rahoituksen sääntelykehykseen merkittäviä muutoksia, on realistia odottaa soveltamisen alkavan loppuvuodesta 2028.