Konsortiotarjoukset ovat yleistyneet, ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen ostotarjouslautakunnan uusi suositus antaa selkeämmät pelisäännöt tilanteisiin, joissa konsortion osapuolena on kohdeyhtiön osakkeenomistaja.
26.11.2025
Millainen on hallituksen rooli, kun yhtiöstä tehdään julkinen ostotarjous?
Janne Lauha, Teresa Kauppila & Sakari Sedbom
Kohdeyhtiön hallituksen korostunutta velvollisuutta toimia aktiivisesti osakkeenomistajien kannalta parhaan mahdollisen ratkaisun löytämiseksi täsmennetään suosituksessa aiempaa tarkemmilla toimintaohjeilla. Kohdeyhtiö ei saa esimerkiksi sitoutua sopimusehtoihin, jotka vaikeuttavat kilpailevia tarjouksia. Hallitus voi suositella ostotarjousta vain, jos tarjousvastike ja ehdot ovat kokonaisuutena objektiivisesti arvioiden kaikkien osakkeenomistajien yhteisen edun mukaisia.
Asiakastilaisuudessamme 25.11.2025 esiin nousi myös ennakoinnin tärkeys: Hallituksen on varauduttava mahdollisiin ostotarjouksiin jo ennalta, koska tarjousprosessin aikajänne on usein erittäin tiivis.
Julkisissa ostotarjouksissa viestintä markkinoille on keskeisessä roolissa, sillä mukana on usein monia eri intressejä. Avoimuus ja läpinäkyvyys ovat avainasemassa: viestinnän on tuettava luottamusta hallituksen toimintaan ja objektiivisuuteen.
Asiantuntijavierainamme olivat Tuomas Syrjänen, Member of the Board, Chair of the Committee, WithSecure, Tommi Kaltio, Head of Investment Banking Finland, DNB Carnegie, Ville Kajala, johtava asiantuntija, Keskuskauppakamari ja Sanna Kaira, Head of M&A and Investor Relations, Burson.
Uusimmat uutiset
Julkaistu 28.11.2025 – Osakeannit ja listautumiset
Avautunut IPO-ikkuna enteilee vilkasta listautumisvuotta 2026
Julkaistu 12.11.2025 – Pääomamarkkinat ja listayhtiöiden yritysjärjestelyt
IPO-ikkuna auki – miten tunnistaa oikea aika listautumiselle?
Julkaistu 21.10.2025 – Pääomamarkkinat ja listayhtiöiden yritysjärjestelyt
AIFMD II – vaikutukset vaihtoehtorahastojen hoitajille Suomessa
Julkaistu 12.9.2025 – Pääomamarkkinat ja listayhtiöiden yritysjärjestelyt
Eihän osavuosikatsauksen valmistelua tarvitse jatkossa muodostaa sisäpiiriprojektiksi?
Janne Lauha, Teresa Kauppila & Sakari Sedbom
Karin Hentunen & Sakari Sedbom
Hannu Huotilainen & Freja Väyrynen
Janne Lauha, Teresa Kauppila & Sakari Sedbom
Uusimmat referenssit
Oomi ja Lumme Energia – Oomi ja Lumme Energian yhdistyminen
Toimimme Oomi Oy:n ja Lumme Energia Oy:n yhteisenä oikeudellisena neuvonantajana liiketoimintakaupassa, jossa Lumme Energia yhdistyy Oomiin. Yhdistyminen luo toteutuessaan Suomen suurimman sähkön vähittäismyyjän ja energiapalveluyhtiön, kun kaksi alansa merkittävää toimijaa yhdistyvät. Vuonna 2024 Oomin liikevaihto oli 373,9 miljoonaa euroa ja sen palveluksessa oli noin 110 työntekijää. Lumme Energian liikevaihto samana vuonna oli noin 314,6 miljoonaa euroa, ja sen palveluksessa oli noin 50 työntekijää. Järjestelyn taustalla on sähkömarkkinoiden viimeaikainen kehitys sekä tavoite kehittää kilpailukykyisiä tuotteita ja palveluita. Tavoitteena on myös vahvistaa asiakaskokemusta entisestään, sillä asiakaslähtöisyys on yhdistävä tekijä molemmissa yhtiöissä. Yhdistymisen seurauksena Lumme Energian asiakkuudet siirtyvät Oomille, ja samalla Lumme Energiasta tulee yksi Oomin omistajista. Kaupan toteutuminen edellyttää Suomen Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksyntää.
Julkaistu 29.8.2025
WithSecure – Diana BidCon julkinen ostotarjous WithSecuresta
Toimimme WithSecure Oyj:n oikeudellisena neuvonantajana Diana BidCo Oy:n vapaaehtoisessa julkisessa käteisostotarjouksessa WithSecuren kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteenlaskettu arvo on noin 299 miljoonaa euroa. Diana BidCo on Suomen lainsäädännön mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Sen tulee epäsuorasti omistamaan konsortio, jonka ovat muodostaneet ostotarjousta varten tietyt CVC Capital Partners Plc:n hallinnoimat rahastot ja Risto Siilasmaa. Konsortio uskoo kumppanuuden vahvistavan ja nopeuttavan WithSecuren pitkäaikaista tavoitetta tulla Euroopan luotetuimmaksi yritysten kyberturvallisuuskumppaniksi asettamalla yhtiön johtavaan asemaan yritysten kyberturvallisuuden seuraavalla aikakaudella. WithSecuren osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. WithSecure on Euroopassa perustettu kyberturvallisuusyritys, joka auttaa suojaamaan yrityksiä ja panostaa vahvoihin kumppanuuksiin asiakkaiden ja yhteistyökumppaneiden kanssa. Asiakkaat luottavat WithSecureen tuloksiin perustuvassa kyberturvallisuudessa, joka suojaa ja mahdollistaa niiden toiminnan. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että tarjouksentekijä on luopunut niiden täyttymisen vaatimisesta, sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun tarjouksentekijä julkistaa ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Ostotarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2025 viimeisellä vuosineljänneksellä. Arvopaperimarkkinayhdistyksen ostotarjouslautakunta julkisti 4.8.2025 uuden suosituksen (1/2025) hyvästä arvopaperimarkkinatavasta. Suositus käsittelee kohdeyhtiön hallituksen velvollisuuksia tilanteessa, jossa yhtiön merkittävä osakkeenomistaja osallistuu konsortioon.
Julkaistu 8.8.2025
Suomen Hypoteekkiyhdistys – 2,5 miljardin euron joukkovelkakirjalainaohjelman päivitys
Avustimme Suomen Hypoteekkiyhdistystä 2,5 miljardin euron joukkovelkakirjalainaohjelman päivityksessä. Suomen Hypoteekkiyhdistys voi laskea ohjelman alla liikkeeseen senior-ehtoisia vakuudettomia laina-osuuksia, vakuudettomia Tier 2 -lainaosuuksia sekä katettuja joukkolainoja. Ohjelman alaiset lainaosuudet voidaan hakea listattavaksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Suomen Hypoteekkiyhdistys on ainoa asumiseen keskittynyt valtakunnallinen luottolaitos Suomessa. Se tarjoaa asiakkailleen kattavan valikoiman asuntorahoituspalveluja, kuten asuntolainojen ja kulutusluottojen myöntämistä kaikissa kodinomistuksen vaiheissa mukaan lukien asunnon osto ja remontointi. Suomen Hypoteekkiyhdistys harjoittaa toimintaansa luottolaitoslain ja hypoteekkiyhdistyslain mukaisesti.
Julkaistu 5.8.2025
Glaston – Osakkeiden yhdistäminen
Avustimme Glaston Oyj Abp:tä yhtiön osakkeiden yhdistämisessä eli osakkeiden lukumäärän vähentämisessä siten, että jokaista kahta yhtiön osaketta vastaa jatkossa yksi yhtiön osake. Glastonin osakkeet on listattu Helsingin pörssiin. Glaston on lasinjalostusteollisuuden innovatiivinen teknologiajohtaja, joka toimittaa laitteita, palveluita ja ratkaisuja arkkitehtuuri-, liikenne-, näyttö- ja aurinkoenergiateollisuuteen. Yhtiö tukee myös uusia teknologioita, joilla integroidaan älyominaisuuksia lasiin.
Julkaistu 27.6.2025