Kiinteistötransaktioiden volyymi on jatkanut kasvuaan poikkeusoloista huolimatta, mutta muuttuvassa ja arvaamattomassa maailmantilanteessa riskinhallinta on entistäkin keskeisemmässä roolissa, kun kiinteistöalan toimijat arvioivat niin myynti- kuin ostoprosesseja. Transaktioissa kukin osapuoli pyrkii rajoittamaan kauppaan liittyviä riskejä parhaansa mukaan – myyjä muun muassa kauppakirjan vastuunrajoituksilla ja ostaja suorittamalla mahdollisimman kattavan due diligence -tarkastuksen.
24.10.2022
W&I-vakuutus tukee kiinteistötransaktion riskinhallintaa
Elina Marttala
W&I-vakuutus on yksi työkalu sekä myyjälle että ostajalle hallita transaktioon liittyviä riskejä ja kiinteistötransaktioissa on viime vuosina nähty selkeää kasvua vakuutuksen käytössä. W&I-vakuutus herättää kuitenkin edelleen paljon kysymyksiä, joista keskeisimmät ovat: mistä vakuutuksessa oikein on kyse, mitä etuja se tuo ja mihin käytännön toimenpiteisiin vakuutuksenottajan tulee ryhtyä pyrkiessään vakuuttamaan transaktion.
W&I-vakuutus pähkinänkuoressa
W&I-vakuutus on tavanomaisesti suomeksi käytetty nimi warranties and indemnities -vakuutuksesta. Toisinaan vakuutusta kutsutaan myös transaktiovakuutukseksi. Nimensä mukaisesti W&I-vakuutuksella vakuutetaan myyjän vastuu sen kauppakirjassa antamista myyjän vakuutuksista kaupan kohteeseen liittyen.
Yhtäältä W&I-vakuutuksen tarkoitus on, että mikäli ostaja havaitsee jonkin kauppakirjan mukaisen myyjän vakuutuksen rikkoutuneen, ostaja saa esittää vaatimuksen vakuutuksen rikkomisesta aiheutuneesta vahingosta suoraan vakuutusyhtiölle. Toisaalta myyjä välttää keskustelun vakuutuksen rikkomisesta ostajan kanssa sekä rikkomuksen aiheuttamasta mahdollisesta korvausvastuusta aiheutuvan kustannuksen. Perusmuodossaan W&I-vakuutus kattaa kaikki kauppakirjan mukaiset myyjän vakuutukset. Myyjä saattaa joutua korvausvelvolliseksi vakuutusyhtiön sijaan (tai joutua korvaamaan vakuutusyhtiölle) vain silloin, kun myyjän vakuutuksen rikkoutuminen on seuraus myyjän tahallisesta tai törkeän huolimattomasta toiminnasta.
W&I-vakuutuksen ottaa tavanomaisesti ostaja, ja W&I-vakuutus hankitaan useimmiten vakuutusmeklarin kautta. Meklarit keräävät perustiedot kaupan kohteesta, sen arvosta ja kaupan rakenteesta ja pyytävät nähtäväkseen kauppakirjaluonnoksen. Niiden perusteella meklarit pyytävät ostajan puolesta tarjouksia transaktion vakuutusehdoista ja -hinnasta transaktiovakuutuksia tarjoavilta vakuuttajilta. Meklarit ovat kullanarvoinen apu myös tarjousten arvioinnissa, sillä heillä on kokemukseensa pohjautuva syvällisempi näkemys siitä, millainen vakuuttaja ja vakuutus voisivat sopia kyseessä olevaan kauppaan.
Tarvitseeko transaktiomme W&I-vakuutuksen?
W&I-vakuutus soveltuu erityyppisiin ja -suuruisiin transaktioihin, joten vakuutusta harkittaessa pelkästään kaupan euromääräisen arvon tai kohdetyypin perusteella ei voida todeta sen olevan epäsopiva tai sopiva vakuutettavaksi. Vakuutus taipuu moneen, ja vakuutettavuuden kannalta haastavimpiinkin tilanteisiin transaktion struktuurissa, kuten esimerkiksi pitkä aikaväli allekirjoituksen ja täytäntöönpanon välillä, on mahdollisuus löytää sopivia ratkaisuja vakuutusmeklarien avulla. Lisäksi vakuutuksen hinta on sidottu vakuutusmäärään, mikä tekee myös arvoltaan pienempien transaktioiden vakuuttamisesta kannattavaa. Suurimman haasteen transaktion vakuutettavuudelle aiheuttaa useimmiten käytännössä ostajan haluttomuus tehdä kattava due diligence -tarkastus kaupan kohteesta – vakuuttajien keskeisin edellytys vakuutettavuutta arvioidessa on nimenomaan kattava ja huolellinen due diligence -tarkastus.
Ostajan intressissä on ottaa vakuutus erityisesti niissä tilanteissa, joissa myyjänä toimiva rahasto tai muu entiteetti on purkautumassa kaupan jälkeen, jolloin kaupan täytäntöönpanon jälkeen ei enää ole olemassa myyjätahoa, jolle ostaja voisi esittää vaatimuksia myyjän vakuutusten rikkomuksista. W&I-vakuuttaminen on myyjän edun mukaista lähtökohtaisesti kaikissa tilanteissa ja etenkin silloin, kun ostaja maksaa vakuutuksen kustannukset ja kun huomioidaan, että myyjän vakuutukset voivat vakuutetussa transaktiossa olla kattavammat kuin ilman vakuutusta. Transaktion vakuuttaminen voi puolestaan auttaa myyjää saamaan kaupan kohteesta paremman hinnan.
Käytännön vinkit W&I-vakuutuksen hankkimiseen
Mikäli transaktion vakuuttaminen on ajankohtaista ensimmäisen kerran, olemme koonneet alle omakohtaisesti tärkeimmiksi askeliksi tunnistamamme toimenpiteet:
Uusimmat uutiset
Julkaistu 3.1.2025 – Kiinteistösijoittaminen ja -transaktiot
Uuden rakentamislain muutokset voimaan vuoden 2025 alusta
Julkaistu 30.10.2024 – Ympäristö, energia ja vihreä siirtymä
Rakentamislakiin esitetään uutta puhtaan siirtymän sijoittamislupaa
Julkaistu 28.8.2024 – Kiinteistösijoittaminen ja -transaktiot
Rakentamislaista uusia ilmastovaatimuksia rakentamiselle
Julkaistu 29.5.2024 – Kansainvälinen rakentaminen ja projektit
Toimiva sähköinfra on avain investointien kotiuttamiseen
Antti Kaakkola, Marius af Schultén, Elina Marttala, Jessica Salmia & Sonja Leinonen
Marius af Schultén & Jessica Salmia
Antti Kaakkola, Sonja Leinonen & Jessica Salmia
Samuli Tarkiainen, Antti Kaakkola & Jerker Pitkänen
Uusimmat referenssit
DND Bank ASA – Toimitilojen vuokraus ja kehitys
Avustimme DNB Bank ASA:ta sen sopiessa Keskinäinen vakuutusyhtiö Fennian kanssa Kaartinkaupungissa osoitteessa Fabianinkatu 8, Helsinki sijaitsevien toimitilojen kehittämisestä ja vuokrauksesta. Vuokrasopimuksen myötä DNB Bank ASA keskittää kaikki Suomen-toimintonsa kyseiseen kiinteistöön. Uusiin tiloihin muuttavat lisäksi DNB Carnegie Investment Bank AB:n Suomen-toiminnot ja DNB Auto Finance Oy. Toimitiloja koskevan pitkäaikaisen vuokrasopimuksen yhteydessä sovittiin myös laajamittaisesta peruskorjaushankkeesta, jonka yhteydessä tilat uudistetaan kokonaisuudessaan. Vuokrakohde valmistuu vuoden 2027 jälkipuoliskolla.
Julkaistu 10.10.2025
OP-Palvelukiinteistöt-erikoissijoitusrahasto – Kuuden hoivakiinteistön myynti
Avustimme OP-Palvelukiinteistöt-erikoissijoitusrahastoa kuuden hoivakiinteistön portfolion myynnissä belgialaiselle Aedifica-konsernille, joka on erikoistunut eurooppalaisiin terveydenhuollon, erityisesti vanhustenhoidon, kiinteistöihin. Portfolioon kuuluvat, yhteensä 233 asukkaan hoivakiinteistöt sijaitsevat Helsingissä, Tampereella, Kuopiossa, Tuusulassa ja Kirkkonummella. Aedifica-konserni osti 100 prosenttia kiinteistöt omistavien kuuden kiinteistöyhtiön osakkeista. Kaupan kokonaisarvo on noin 37,5 miljoonaa euroa.
Julkaistu 26.6.2025
Erikoissijoitusrahasto eQ Liikekiinteistöt – Teollisuuskiinteistön myynti
Avustamme Erikoissijoitusrahasto eQ Liikekiinteistöjä sen myydessä 25 miljoonan euron arvoisen light industrial -kiinteistön Logistea AB:lle kyseisen kiinteistön omistavan Kiinteistö Oy Hämeenlinnan Länsiportintie 15:n osakkeiden myynnin kautta. Logistea on varastointi-, logistiikka- ja kevyen teollisuuden kiinteistöihin keskittynyt ruotsalainen kiinteistöyhtiö, jonka osakkeet on listattu Nasdaq Tukholman pörssissä. Vuonna 2012 rakennettu kohde sijaitsee Hämeenlinnassa. Sen vuokrattava pinta-ala on noin 21 700 neliömetriä ja koko kiinteistön vuokralaisena toimii Faerch Finland Oy, joka on Faerch A/S:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Faerch A/S on johtava kestävien, kiertotalousperiaatteiden mukaisten elintarvikepakkausratkaisujen toimittaja.
Julkaistu 5.6.2025
Pihlajalinna – Erityisasumispalveluiden liiketoiminnan myynti
Neuvoimme Pihlajalinna Oyj:tä järjestelyssä, jossa Pihlajalinna Terveys Oy ja Ikipihlaja Setälänpiha Oy myivät erityisasumispalveluiden liiketoimintansa Esperi Care Oy:lle. Kaupan kohteena olivat kolme Pihlajalinna Uniikki -yksikköä Hämeenlinnassa, Lohjalla ja Riihimäellä sekä Ikipihlaja Oiva Raisiossa. Järjestelyn seurauksena yhteensä yli 100 työntekijää siirtyi Esperille. Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluiden tuottajista. Pihlajalinnalla on yli 160 toimipistettä ympäri Suomea ja laaja palveluvalikoima sekä yksityisen että julkisen sektorin asiakkaille.
Julkaistu 2.6.2025