Hallitus on 15.4.2021 esittänyt eduskunnalle uutta lakia väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista (HE 53/2021). Laki korvaisi voimassa olevan väliaikaisen lain, joka ehdotetaan samalla kumottavaksi. Lain on tarkoitus tulla voimaan mahdollisimman pian ja olla voimassa 30.6.2022 saakka. Oikeusministeriön valmisteleman esityksen tarkoituksena olisi jatkaa syksyllä 2020 säädetyn määräaikaisen lain eräiden säännösten olemassaoloa siten, että pörssi- ja First North -listayhtiöt voisivat järjestää yhtiökokouksensa kokonaan etäosallistumiseen perustuen aina kesäkuun 2022 loppuun asti.
16.4.2021
Hallitus esittää: Pörssi- ja First North -listayhtiöt voisivat järjestää yhtiökokouksen kokonaan etäyhteyksin 30.6.2022 asti
Pauliina Tenhunen & Roopert Laitinen
Palvelut
Tags
Hallituksen esityksessä on katsottu lisäksi tarpeelliseksi, että yhteisöt voisivat lykätä kevään ja kesän lakiin, yhtiöjärjestykseen ja sääntöihin perustuvat yhteisöjen osakkeenomistajien ja jäsenten kokoukset pidettäväksi syyskuun 2021 loppuun mennessä. Tämä mahdollistaisi epidemia- ja rokotustilanteen kehityksen huomioon ottamisen kokousjärjestelyissä siten, että terveydensuojelutarpeet kyetään huomioimaan samalla kuitenkin riittävästi turvaten yhteisöissä äänivaltaa käyttävien oikeudet.
Syksyllä 2021 koronaviruksen leviämisen hidastamiseksi ja kokousten järjestämiseksi luotettavalla ja ennakoitavalla tavalla on edelleen tarpeellista sallia kokousten järjestäminen tarkoituksenmukaisella tavalla voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaavasti. Hallituksen esityksessä todetaan lisäksi, että kevään 2021 kokouskäytännöistä olisi mahdollista saada riittävät tiedot verkkokokoukset sallivan ja etäosallistumista helpottavan pysyvän lainsäädännön valmisteluun.
Oikeusministeriön 23.3.2021 päivitetyn tilanteen mukaan keväällä 2021 yli 80 % pörssiyhtiöistä tarjoaa osakkeenomistajilleen mahdollisuuden ennakkoetäosallistumiseen kevään yhtiökokouksissa. Esityksessä todetaankin, ettei väliaikaisen lain ja yhteisölainsäädännön soveltamisesta vuonna 2020 ja keväällä 2021 saadun selvityksen perusteella käytännössä ole heikennetty osakkeenomistajien ja jäsenten oikeuksia eikä osakkeiden ja osuuksien arvoa. Osassa yhteisöistä kokousosallistumisen ja kokousaktiivisuuden koetaan jopa lisääntyneen aikaisempaan verrattuna. Aikaisemmat kokemukset ovat myös lisänneet etäosallistumismahdollisuuksien osalta palveluntarjontaa ja palveluiden hyödyntämistä. Kokouspalvelut kehittyvät jatkuvasti ja niiden käyttöönotto leviää nopeasti. Väliaikaisen lain voimassaolon jatkaminen kevätkauden 2022 ajaksi onkin katsottu olevan tarpeen verkkokokoukset sallivan ja etäosallistumista helpottavan pysyvän sääntelyn valmistelua varten.
Hallituksen esittämä lakiehdotus on sisällöltään ja vaikutuksiltaan hyvin pitkälle samanlainen kuin aikaisempi voimassa oleva väliaikainen laki. Yhteisöjen erilaisten tarpeiden vuoksi ehdotetaan kunkin yhteisömuodon osalta voimassa olevaa väliaikaista lakia vastaavasti erilaisia keinoja osakkeenomistajien ja jäsenten kokousten järjestämiseen, jotta kokousjärjestelyissä ei tarvitsisi tarpeettomasti poiketa aiemmin poikkeusoloissa toimiviksi havaituista järjestelyistä. Käytännössä uusi väliaikainen laki vastaakin voimassa olevaa väliaikaista lakia muutetuilla päivämäärätiedoilla, mutta uuteen väliaikaiseen lakiin lisättäisiin aikaisemmin voimassa olleen väliaikaisen lain mukaiset määräykset yhteisöjen kokousten siirtämisestä keväältä ja kesältä 2021 pidettäväksi 30.9.2021 mennessä.
Hallituksen esityksen lisäksi kirjanpitolautakunta on jo 23.3.2021 antanut omaehtoisen poikkeusluvan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisajan pidentämiseksi siten, että päätöksessä mainituin ehdoin kirjanpitovelvollinen voi kirjanpitolaista poiketen laatia tilikauden päättymistä seuraavan kuuden kuukauden kuluessa. Näin ollen kirjanpitolautakunta käytännössä myönsi kahden kuukauden lisäajan kirjanpitolain 3 luvun 6 §:n mukaiseen tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisaikaan.
Ajankohtaista
Uusimmat referenssit
A. Ahlström – ESG-neuvonanto ja huolellisuusvelvoiteprosessin suunnittelu
Toimimme A. Ahlströmin neuvonantajana yritysvastuuseen liittyvän huolellisuusvelvoiteprosessin suunnittelussa, jossa hyödynnetään toimialatuntemukseemme perustuvia parhaita käytäntöjä ja räätälöityjä ratkaisuja. Kattava ESG-neuvonantomme sisälsi myös sijoitustiimin ja johtoryhmän jäsenille sekä useiden portfolioyhtiöiden hallituksille räätälöityjä koulutuksia. ”Saimme Castrén & Snellmanin asiantuntijoilta ESG-sääntelytsunamiin liittyviä oikeudellisia ja käytännön neuvoja, jotka meidän tulee ottaa käyttöön omassa ESG-työssämme”, kommentoi Camilla Sågbom, Director, Sustainability and Communications, A. Ahlström Oy. Perheyhtiö A. Ahlström on teollinen omistaja, joka kehittää yritysomistuksistaan maailman johtavia metsä- ja kuitusektorin sekä ympäristöteknologian erikoisosaajia.
Julkaistu 5.9.2024
Vapaus Bikes Finland – Series A -rahoituskierros
Edustimme työsuhdepyöräpalveluita tarjoavaa Vapaus Bikes Finland Oy:tä sen 10 miljoonan euron kansainvälisellä Series A -rahoituskierroksella. Rahoituksen takana ovat pääomasijoittajat Shift4Good ja Superhero Capital Oy sekä Tesi yhdessä Euroopan investointipankin EGF-rahoitusohjelman kanssa. Saatu rahoitus tukee yrityksen kansainvälistä laajentumista, ohjelmistokehitystä, alustan automatisointia sekä käytettyjen pyörien konseptin laajentamista. Vapaus Bikes Finland on kestävien liikkumispalvelujen edelläkävijä ja toiminut etulinjassa työsuhdepyöräalalla vuoden 2020 lopusta lähtien. Siitä on tullut yksi Suomen nopeimmin kasvavista yrityksistä. Shift4Good on vaikuttavuuteen keskittyvä pääomasijoitusrahasto, joka tähtää liikennesektorin hiilidioksidipäästöjen vähentämiseen. Tesi eli Suomen Teollisuussijoitus Oy on Suomen valtion pääomasijoitusyhtiö, joka sijoittaa markkinaehtoisesti pääomasijoitusrahastoihin ja suoraan kasvuyrityksiin.
Julkaistu 21.8.2024
Rovaniemen kaupunki – Entiset työntekijät tuomittiin maksamaan kaupungille vahingonkorvausta sijoituspäätösasiassa
Avustimme menestyksekkäästi Rovaniemen kaupunkia virkarikos- ja vahingonkorvausasiassa, joka koski kaupungin tekemää merkittävää sijoituspäätöstä. Vastaajina olivat kaupungin entinen työsuhteinen konserniasiamies sekä hänen esihenkilönään virkasuhteessa toiminut kaupunginkamreeri. Rikosasia liittyi kaupunginhallituksen tekemään sijoituspäätökseen, jossa vastaajien valmisteleman päätöksen mukaisesti sijoitettiin 2 miljoonaa euroa kaupungin varoja vastaperustetun sijoitusyhtiön velkakirjoihin. Yhtiön toiminnasta merkittävä osa oli niin sanottua pikavippitoimintaa. Keskeinen oikeuskysymys asiassa oli, onko julkisten varojen sijoittaminen julkisen vallan käyttöä ja siten virkarikossäännösten piirissä myös työsuhteessa olevan henkilön osalta. Työsuhteista konserniasiamiestä syytettiin törkeästä virka-aseman väärinkäyttämisestä perustuen hänen laiminlyönteihinsä sijoituspäätöksen valmistelussa ja esittelyssä sekä esteellisyyteen siksi, että hän oli sijoittanut omia varojaan yhtiöön, joka sai rahoitusta kaupunginhallitukselle esitetyltä sijoituskohteelta. Kaupunginkamreeria koskevat virkarikossyytteet kohdistuivat hänen tehtävänkuvaansa kaupungin sijoitustoiminnan valvojana ja raportoijana. Hän osallistui myös kaupunginhallituksen päätöksenteon valmisteluun ja esittelyyn. Asian käsittely alkoi Lapin käräjäoikeudessa kesäkuussa 2022. Elokuussa 2022 antamassaan tuomiossa käräjäoikeus totesi muun muassa argumentaatioomme perustuen, että julkisten varojen sijoittaminen on julkisen vallan käyttöä, ja siten virkarikossäännöksiä voitiin soveltaa konserniasiamieheen. Käräjäoikeus katsoi entisen konserniasiamiehen menettelyn täyttävän virka-aseman väärinkäyttämisen tunnusmerkistön ja entisen kaupunginkamreerin menettelyn täyttävän sijoituspäätöksen valmistelun osalta virkavelvollisuuden rikkomisen tunnusmerkistön, mutta syyteoikeus oli vanhentunut. Siten vastaajia ei voitu tuomita rangaistuksiin, mutta vastaajat tuomittiin suorittamaan yhteisvastuullisesti kaupungille vahingonkorvausta noin 114 000 euroa viivästyskorkoineen, kaupunginkamreerin osuuden ollessa 10 % summasta. Syyttäjä tyytyi käräjäoikeuden tuomioon, mutta muut osapuolet valittivat hovioikeuteen. Siten ajoimme kaupungin puolesta hovioikeudessa sekä rangaistus- että korvausvaatimuksia. Rovaniemen hovioikeuden käsittely oli marras-joulukuussa 2023. Kesäkuussa 2024 antamassaan tuomiossa hovioikeus piti käräjäoikeuden tuomion ennallaan virka-aseman väärinkäyttämisen ja virkavelvollisuuden rikkomisen osalta. Hovioikeus katsoi, että konserniasiamies oli laiminlyönyt velvollisuutensa ilmoittaa esteellisyydestään. Lisäksi hän oli laiminlyönyt velvollisuutensa huolehtia siitä, että hänen valmistelemansa sijoituspäätös oli kaupungin sijoitusohjeiden mukainen ja että se oli asianmukaisesti kilpailutettu. Hovioikeus katsoi myös, että sijoituskohteen esittelyteksti oli laadittu puutteellisesti ja harhaanjohtavasti ja että konserniasiamiehen menettely oli ollut tahallista. Kaupunginkamreerin osalta hovioikeus katsoi hänen laiminlyöneen velvollisuutensa valvoa, että kaupunginhallitukselle tehty sijoitusesitys oli sijoitusohjeiden mukainen ja että esitys ei ollut harhaanjohtava ja että riskit oli otettu huomioon sijoitusohjeiden edellyttämällä tavalla. Hovioikeuden tuomio on selkeä kannanotto siihen, että virkatoiminnassa ja julkista valtaa käytettäessä ei hyväksytä väärinkäytöksiä, ja tärkeä linjaus siltä osin, että julkisten varojen sijoittaminen on julkisen vallan käyttöä ja siten virkavastuun piirissä myös työsuhteisten henkilöiden osalta. Lisäksi hovioikeudessa oli keskeisenä arvioitavana kysymyksenä taloudellisen vahingon määrittäminen sijoitustoimintaan liittyvässä tapauksessa. Hovioikeus katsoi argumenttiemme pohjalta, että konserniasiamiehen ja kaupunginkamreerin menettelystä oli aiheutunut kaupungille vahinkoa. Hovioikeus korotti vahingonkorvauksen määrän 210 000 euroon, kamreerin osuuden rajoittuessa 10 %:iin. Vahingonkorvauksen korottaminen perustui siihen, että hovioikeus katsoi kaupungille aiheutuneen vahinkoa pääoman menetyksen lisäksi myös arvioitujen sijoitustuottojen menetyksestä. Tuomio ei ole lainvoimainen.
Julkaistu 21.8.2024
Tesi – Sijoitus Sisu Autoon
Neuvoimme Tesiä sen sijoittaessa raskasajoneuvoja valmistavaan Oy Sisu Auto Ab:hen. Sijoituksen myötä Tesistä tuli Sisu Auton omistaja 24,4 prosentin osuudella. Sisu on Suomen markkinoilla edelläkävijä raskasajoneuvojen kehittämisessä. Sisun ydinosaaminen on keskittynyt Suomessa valmistettavien kuorma- ja sotilasajoneuvojen tuotekehitykseen ja tuotantoon. Tesi eli Suomen Teollisuussijoitus Oy on Suomen valtion pääomasijoitusyhtiö, joka sijoittaa markkinaehtoisesti pääomasijoitusrahastoihin ja suoraan kasvuyrityksiin. Tesin hallinnoimat pääomasijoitukset ovat yhteensä 2,1 miljardia euroa.
Julkaistu 19.8.2024