1.3.2018

Täyttävätkö yrityksesi palvelusopimukset tietosuoja-asetuksen vaatimukset?

EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen (englanniksi usein GDPR) soveltaminen alkaa 25.5.2018. Siitä lähtien henkilötietojen käsittelyn ulkoistamista säännellään tarkemmin kuin Suomen nykyisessä henkilötietolaissa. Nyt jos koskaan jokaisen henkilötietojen käsittelyä ulkoistavan yrityksen onkin aika tarkistaa omat palvelusopimuksensa asetuksen mukaisiksi.

Vaikka henkilötietojen käsittely olisikin ulkoistettu, vastuu henkilötietojen käsittelystä säilyy rekisterinpitäjällä: rekisterinpitäjän lakisääteistä vastuuta ei siis voi ulkoistaa. Vastuun laiminlyönnistä voi aiheutua tuntuvia seuraamuksia.

Keskeistä on se, miten ulkoistava yritys eli tietosuojakielellä rekisterinpitäjä on ohjeistanut palveluntarjoajaa eli henkilötietojen käsittelijää. Ohjeiden tulee olla dokumentoituja, ja ne ovatkin usein osa niin sanottua tietojenkäsittelysopimusta, jossa määritetään sekä rekisterinpitäjän että henkilötietojen käsittelijän oikeudet ja velvollisuudet henkilötietojen käsittelyssä.

Henkilötietojen käsittelystä on tehtävä sopimus

Tietosuoja-asetus edellyttää, että henkilötietojen käsittelyn ulkoistamisesta on sovittava kirjallisella sopimuksella. Asetus myös määrää, mistä asioista tietojenkäsittelysopimuksessa tulisi vähintäänkin sopia. Niistä tärkeimpiä ovat seuraavat:

Tietosuojasopimuksia on monenlaisia

Tietosuojasopimuksen voi käytännössä tehdä joko sisällyttämällä henkilötietojen käsittelyä koskevan kappaleen tai osion varsinaiseen palvelusopimukseen tai laatimalla henkilötietojen käsittelystä erillisen liitteen tai sopimuksen. Erillinen liite on usein toimiva, koska se on helppo lisätä myös aikaisempiin sopimuksiin.

Vaikka tietosuoja-asetus edellyttää kirjallista tietojenkäsittelysopimusta, eivät EU:n tai Suomen tietosuojaviranomaiset ole toistaiseksi julkaisseet sopimusmalleja. Tämän takia monet rekisterinpitäjät ja käsittelijät ovat laatineet omat tietojenkäsittelysopimusmallinsa, joiden avulla ne pyrkivät täyttämään asetuksen vaatimukset. Koska yritysten roolit, käsiteltävät henkilötiedot ja ulkoistettavat toiminnot vaihtelevat, myös tietojenkäsittelysopimukset ovat hyvin erilaisia.

Tietosuoja-asetus asettaa tietojenkäsittelysopimukselle vähimmäisvaatimukset, mutta usein voi olla perusteltua sopia myös muista asioista. Sopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi siitä, miten nopeasti henkilötietojen käsittelijän on ilmoitettava rekisterinpitäjälle tietovuodosta.

Sopimusneuvotteluissa pinnalle nousee usein kysymys osapuolten vahingonkorvausvelvollisuudesta ja mahdollisista vastuunrajoituksista. Sen ratkaisemiseen kannattaa varata aikaa varsinkin, kun jo tehtyihin palvelusopimuksiin lisätään erillistä tietosuojaliitettä. Muita neuvotteluissa monesti esiin tulevia ehtoja ovat käsittelijän oikeus käyttää alihankkijoita, tiedonsiirrot EU:n ulkopuolelle, varmuuskopioiden säilyttäminen palvelusopimuksen päättyessä sekä käsittelijälle rekisterinpitäjän avustamisesta koituvien kustannusten korvaaminen.

Tarkkana palveluntarjoajaa valitessa

Vaikka tietojenkäsittelysopimus on tärkeä, tietosuoja on huomioitava jo palveluntarjoajaa valitessa. Tietosuoja-asetuksen nojalla rekisterinpitäjän tulee arvioida palveluntarjoajan asiantuntemusta ja käyttää ainoastaan sellaisia palveluntarjoajia, jotka antavat riittävät takeet henkilötietojen asianmukaisesta suojaamisesta.

Mitä enemmän henkilötietojen käsittelyyn liittyy rekisteröityjen näkökulmasta riskejä – jos esimerkiksi ulkoistetaan terveystietojen käsittelyä – sitä vahvempi on rekisterinpitäjän velvollisuus huolehtia, että palveluntarjoaja pystyy käsittelemään henkilötietoja turvallisesti.

Miten eteenpäin?

Tietosuoja-asetuksen vaatimuksia tehostaa merkittävä sanktioriski. Siksi rekisterinpitäjinä toimivien yritysten on ensi töikseen selvitettävä, missä tilanteissa ne siirtävät henkilötietoja palveluntarjoajille. Muuten yritysten on vaikeaa varmistaa, vastaavatko niiden sopimusehdot asetuksen vaatimuksia. Tämä koskee yhtä lailla nykyisiä ja tulevia alihankintasuhteita.

Koska asetuksen vaatimukset ovat uusia, on hyvin tavallista, etteivät yritysten voimassa olevat palvelusopimukset täytä niitä kaikkia. Jokaisen henkilötietojen käsittelyä ulkoistaneen yrityksen tulisi varautua siihen, että vanhoja sopimuksia on tarpeen muuttaa. Asetuksen voimaan tuloon on enää muutama kuukausi, joten sopimusten päivittäminen tulisi aloittaa saman tien, jos se ei ole jo käynnissä. Lisäksi tietosuoja-asetuksen vaatimukset tulisi luonnollisesti ottaa huomioon uusia sopimuksia solmittaessa. 

Uusimmat referenssit

Avustimme Smarter Contracts Ltd:tä prosessissa, jossa Liikenne- ja viestintävirasto Traficom vahvisti sen EU:n tunnustamaksi datan välityspalveluksi. EU:n ulkopuolisten yritysten on nimettävä laillinen edustaja johonkin EU-maahan, jotta ne voivat tarjota datan välityspalveluja datanhallinta-asetuksen mukaisesti. Smarter Contracts sijaitsee Isossa-Britanniassa ja valitsi tehtävään Suomen. Smarter Contracts on ensimmäinen Traficomin rekisteröimä EU:n ulkopuolinen datan välityspalvelu. Smarter Contractsin perustaja ja toimitusjohtaja Wayne Lloyd:  Castrénin tiimin tuki oli poikkeuksellista alusta loppuun. Uuden alueen valloitus on aina haastavaa, ja ensimmäisenä EU:n ulkopuolisena datan välityspalvelun tarjoajana kohtasimme merkittäviä oikeudellisia epävarmuuksia. Näistä haasteista huolimatta Castrénin tiimi ohjasi meitä asiantuntevasti jokaisessa vaiheessa huomattavalla tehokkuudella, tarjoten meille tarvittavaa varmuutta. Smarter Contracts tarjoaa kehittyneitä suostumus- ja käyttöoikeuksien hallintapalveluita kehittämänsä Pulse Permissions Protocol® -työkalun avulla. Tämä merkkipaalu on osoitus Castrén & Snellmanin taidosta hallita monimutkaisia sääntely-ympäristöjä ja Smarter Contractsin innovatiivisesta lähestymistavasta turvalliseen ja vaatimustenmukaiseen tietojen hallintaan.
Julkaistu 11.12.2024
Avustimme Pharmaca Health Intelligencea sen ostaessa Mediaattori Oy:n PODIUM Connect®- ja PODIUM Vierailut -liiketoiminnat. Liiketoimintakaupan myötä Pharmaca Health Intelligence vahvistaa palvelutarjontaansa sekä terveydenhuollon edustajille että lääkeyrityksille. Palvelutarjontaan kuuluu laajasti lääketiedon, tiedolla johtamisen ja koulutuksen palveluita. Pharmaca Health Intelligence on digitaalisen lääketiedon edelläkävijä sekä hyvinvointialueiden, yksityisen terveyspalvelusektorin ja apteekkien luotettava yhteistyötahona. Yhtiö panostaa lääkeinformaatioon liittyvien teknologia- ja palveluratkaisujen kehittämiseen myös kansainvälisesti.
Julkaistu 5.12.2024
Toimimme Fortumin pääneuvonantajana rajat ylittävässä yritysjärjestelyssä, jossa Fortum myy kierrätys- ja jäteliiketoimintansa. Liiketoiminnot myydään temaattiseen vaikuttavuussijoittamiseen keskittyvälle Summa Equitylle tämän portfolioyhtiön NG Groupin kautta ja velaton kauppahinta on noin 800 miljoonaa euroa. Kaupan toteutuminen edellyttää viranomaishyväksyntää sekä tavanomaisten ehtojen täyttymistä. Fortumin myytävät kierrätys- ja jäteliiketoiminnot (Recycling & Waste) tarjoavat teollisille ja kuntasektorin asiakkaille jätehuoltopalveluja sekä kokonaisvaltaisia muovien, metallien, tuhkan, kuonan ja vaarallisten jätteiden käsittely- ja kierrätyspalveluja. Liiketoiminnot sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja Norjassa ja työllistävät noin 900 työntekijää. 
Julkaistu 18.7.2024
Neuvoimme ANDRITZ-konserniin kuuluvaa Andritz Oy:tä sen ostaessa koko Procemex Oy:n osakekannan. Kauppa vahvistaa entisestään ANDRITZin automaatio- ja digitalisointiratkaisujen valikoimaa. Procemex on yksi maailman johtavista integroituja radanvalvonta- ja vianilmaisuratkaisuja sellu- ja paperiteollisuudelle tarjoavista yrityksistä. Se työllistää yli 100 konenäköjärjestelmien asiantuntijaa, ja sillä on tytäryhtiöitä Saksassa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. ANDRITZ tarjoaa laajan valikoiman innovatiivisia laitoksia, välineitä, järjestelmiä, palveluita ja digitaalisia ratkaisuja monille eri toimialoille ja loppumarkkinoille. ANDRITZilla on johtava asema maailmanmarkkinoilla kaikilla neljällä liiketoiminta-alueellaan: sellu ja paperi, metallit, vesivoima sekä ympäristö ja energia. Se on julkisesti noteerattu konserni, jolla noin 30 000 työntekijää ja yli 280 toimipistettä yli 80 maassa.
Julkaistu 18.7.2024