16.12.2019

Pörssiyhtiöiden uusi hallinnointikoodi 2020: joitakin jälkimaininkeja

Arvopaperimarkkinayhdistyksen ylläpitämä pörssiyhtiöiden uusi hallinnointikoodi on vuoden työskentelyn jälkeen saatu valmiiksi. Uusi koodi tulee voimaan 1.1.2020. Johdin puhetta koodia valmistelleessa työryhmässä, lempinimeltään ”koodikoplassa”. Ensisijaisena tehtävänämme oli muokata koodia lainsäädäntömuutosten tasalle. Keskityimme erityisesti osakkeenomistajien oikeuksia koskevaan muutosdirektiiviin ja siihen perustuviin kansallisiin lakimuutoksiin. Suurimmat muutokset teimme palkitsemista koskevaan raportointiosuuteen, joka uudistui kokonaan. Varsinaisista suosituksista eniten muuttuivat lähipiiritoimia ja tarkastusvaliokuntaa koskevat suositukset.

Työskentelyn yhteydessä totesimme muutamaankin kertaan, että direktiivillä on korjattu ongelmaa, jota meillä Suomessa ei ole. Esimerkiksi hallituspalkkioiden yksityiskohtainen käsittely palkitsemispolitiikassa tuntuu vieraalta, kun käytäntömme mukaan osakkeenomistajat päättävät palkkioista vuosittain yhtiökokouksessa. Pahimmassa tapauksessa palkitsemispolitiikka voisi rajoittaa osakkeenomistajien päätösvaltaa, jos palkitsemista olisi kuvailtu politiikassa liian tarkasti.

Uudessa hallinnointikoodissa pyrimme jättämään tilaa maalaisjärjelle ja joustavuudelle. Koodikoplan monipuolisen kokemuksen ja osaamisen ansiosta pystyimme pohtimaan asioita useista eri näkökulmista. Käytännön soveltamistilanteissa testataan, miten hyvin onnistuimme tehtävässämme.

Koodin soveltaminen on herättänyt useita kysymyksiä. Tartun tässä kirjoituksesta niistä muutamiin.

Mitkä ihmeen toimielimet?

Palkitsemispolitiikka ja –raportti koskevat lain mukaan vain osakeyhtiölain mukaisia toimielimiä eli hallitusta, mahdollista hallintoneuvostoa, toimitusjohtajaa ja mahdollista kaupparekisteriin merkittyä toimitusjohtajan sijaista. Muistuttaaksemme tästä käytimme myös asiakirjojen nimissä sanaa ”toimielin”, vaikka se onkin aikamoinen sanahirviö.

Markkinakäytännön yhtenäisyyden vuoksi pörssiyhtiöiden ei kannata käsitellä esimerkiksi johtoryhmän palkitsemista sen enempää palkitsemispolitiikassa kuin palkitsemisraportissakaan. Sen sijaan johtoryhmän palkitsemistiedot on avoimuuden säilyttämiseksi julkaistava yhtiön verkkosivuilla, jonne laitetaan myös toimielinten ajantasaiset palkitsemistiedot . Muutoin palkitsemisen nykytilanne saattaa jäädä epäselväksi, sillä raportointi katsoo historiaan ja politiikka tulevaisuuteen.

Milloin uusi palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti pitää julkaista?

Ensimmäinen uudenmallinen palkitsemispolitiikka esitellään osakkeenomistajille kevään 2020 yhtiökokouksissa. Siitä vuoden päästä eli keväällä 2021 on vuorossa palkitsemisraportti, jossa arvioidaan, miten palkitsemispolitiikkaa on yhtiössä sovellettu. Halutessaan yhtiöt voivat kyllä ottaa etunojaa ja laatia vuoden 2019 palkitsemisraportin jo uusien säännösten mukaan.

Pörssiyhtiöissä uusien palkitsemisasiakirjojen valmistelutyö on jo täydessä käynnissä. Nyt on herännyt kysymys, pitäisikö palkitsemispolitiikan olla valmiina jo tammikuun alussa, jolloin koodi tulee voimaan. Ei pidä. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle, joka päättää neuvoa-antavasti, kannattaako se politiikkaa. Sitä ennen yhtiön on julkistettava palkitsemispolitiikkaehdotuksensa yhtiökokoukselle. Voimassa olevan palkitsemispolitiikan on oltava yleisön saatavilla verkkosivuilla, jossa on kerrottava myös, onko palkitsemispolitiikasta äänestetty yhtiökokouksissa.

Koodin uudistustyössä ja kommenttikierroksella kävimme läpi sitä, täytyykö palkitsemispolitiikan olla valmis julkaistavaksi jo yhtiökokouskutsun yhteydessä vai riittääkö, että se julkaistaan viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Runsaan palautteen perusteella päädyttiin jälkimmäiseen vaihtoehtoon, jotta politiikan laatimiselle jää riittävästi aikaa.

Pohdittavanamme ei ollut sitä vaihtoehtoa, että hallitus hyväksyisi palkitsemispolitiikan ennen kuin se päättää yhtiökokouksen koolle kutsumisesta. Tämä tilanne ei liene tullut esiin myöskään lakeja säädettäessä, sillä lain säännökset tähtäävät selvästikin yhtiökokoukseen. Ajatuksia sotkee se, että yhtiökokouksella on vain neuvoa-antava rooli, jolloin hallituksen päätös onkin ratkaiseva hyväksymisen kannalta. Vaikkei yhtiökokous kannattaisikaan sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, yhtiö jatkaa politiikan soveltamista. Uusi, tarkistettu palkitsemispolitiikka on esitettävä osakkeenomistajille seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa viimeistään vuoden päästä.

Säädösviidakkoa tulkitsemalla voi mielestäni päätyä perustellusti siihen, ettei palkitsemispolitiikan tarvitse olla valmiina 1.1.2020. Selkein ja tarkoituksenmukaisin toimintatapa olisi se, että hallitus hyväksyy ja julkistaa palkitsemispolitiikan samassa yhteydessä, kun se käsittelee kutsun yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen käsittelyn jälkeen politiikka julkaistaan myös yhtiön nettisivuilla.

Mihin tarvitaan lähipiiriohjeita?

Hallituksen on päätettävä lähipiiriliiketoimista, jotka eivät ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Lähipiiriliiketoimet ovat harvinaisia, mutta yhtiöiden on silti käytävä läpi niihin liittyvät prosessit. Hallitus ei nimittäin pysty hoitamaan tehtäväänsä kunnialla, ellei se tiedä, 1) ketkä sen lähipiiriin kuuluvat ja  mitä liiketoimia yhtiö tekee lähipiirinsä kanssa.

Lähipiiriliiketoimien tunnistamiseksi yhtiö kerää tiedot lähipiiristään. Lähipiiri on määritelty IAS 24-standardissa, joka ei valitettavasti ole aivan yksinkertainen. Tiedot kannattaa kerätä tai tarkastuttaa tietyin väliajoin ja pyytää lisäksi lähipiiriläisiä ilmoittamaan mahdollisista muutoksista oma-aloitteisesti.

Toteuttaakseen tehtävänsä hallituksen on määriteltävä lähipiiriliiketoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Hallituksen on erityisesti pohdittava, miten yhtiössä tunnistetaan lähipiiritoimet, kenelle niistä raportoidaan ja kuka valvoo menettelyä. Näitä periaatteita laatiessaan hallitus joutuu perusteellisesti arvioimaan, miten prosessit yhtiössä toimivat.

Periaatteiden laatiminen saattaa tuntua ylimääräiseltä rasitteelta. Lähipiirin määrittelyn ja lähipiiritoimien tunnistamisen ei kuitenkaan pitäisi olla uutta, sillä kaikki lähipiiritoimet pitää jo nykyään esittää IFRS-tilinpäätöksessä. Nyt on hyvä hetki tarkistaa, että prosessi toimii.

Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla julkaistaan lähiaikoina Q&A, josta löytyy vastauksia useisiin kysymyksiin. Lisäksi koodikopla kerää mielellään lisää palautetta uudesta hallinnointikoodista. Ota yhteyttä Pauliina Tenhuseen, pauliina.tenhunen@castren.fi.

Uusimmat referenssit

Osakkaamme Pauliina Tenhunen toimii European Battery Technologies Oy:n konkurssipesän hoitajana. Konkurssipesä myi konkurssissa olevan yhtiön koko omaisuuden, joka koostui muun muassa akkutehdaslaitteistosta ja toimintaan liittyvistä IP-oikeuksista. Myyty laitteisto on ollut 2010-luvulla ensimmäinen laatuaan, ja tehdas on aikanaan tuottanut LFP-paristoja ensimmäisenä Euroopassa. Ostaja on Virossa ja Saksassa toimiva Skeleton Technologies, joka on globaali energian varastoinnin kehittäjä ja valmistaja. Ostaja jatkaa toimintaa konkurssiyhtiöllä vuokralla olleissa toimitiloissa Varkaudessa. Toimitilat omistaa Varkauden kaupungin omistama yhtiö Keski-Savon Teollisuuskylä Oy. Konkurssihallinto on tyytyväinen tähän lopputulokseen, sillä akkutehdastoiminnan jatko oli konkurssipesänkin ensisijaisena tavoitteena.
Julkaistu 26.5.2023
Toimimme ruotsalaisen pääomasijoitusyhtiö Litorina Capitalin neuvonantajana järjestelyssä, jossa Pohjoismaiden kaksi johtavaa sisäleikkipuistoketjua, Leo’s  Leikkimaa ja HopLop, yhdistyivät. Leo’s  Leikkimaan pääomistaja Litorina IV -rahasto ja HopLopin pääomistaja CapMan Special Situations I sopivat omistusjärjestelystä, jossa Leo’s  Leikkimaa ja HopLop yhdistyvät Euroopan johtavaksi sisäleikkipuistokonserniksi. Molemmat osapuolet jatkavat omistajina uudessa järjestelyn tuloksena syntyneessä konsernissa. HopLop-ketju jatkaa toimintaansa Suomessa HopLop-brändin alla. Uusi konserni on Euroopan suurin palvelunsa perheille suuntaava aktiviteetti- ja liikunta-alan yritys. Sillä on yhteensä 68 puistoa Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa ja Saksassa. Leo’s  Leikkimaa on Pohjoismaiden suurin sisäleikkipuistoketju, jolla on yhteensä 50 puistoa Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Suomessa ja Saksassa. Puistoista 7 on Suomessa. HopLop on Suomen suurin lasten sisäliikunta- ja seikkailupuistoketju ja merkittävin palvelunsa perheille suuntaava aktiviteetti- ja liikunta-alan yritys. Suomessa on 17 HopLop-puistoa ja Saksassa 1. Litorina on ruotsalainen pääomasijoitusyhtiö, joka sijaitsee Tukholmassa. Se on perustettu vuonna 1998. Se sijoittaa kapeiden erikoismarkkinoiden johtaviin yrityksiin, joilla on pääkonttori Pohjoismaissa. Tällä hetkellä sillä on 13 portfolioyhtiötä.
Julkaistu 2.2.2023
Relacom Finland Oy asetettiin konkurssiin marraskuussa 2019 yhtiön omasta hakemuksesta. Relacom Finland Oy oli yksi Suomen johtavista tele- ja tietoliikenteen asennuspalveluja tarjoavista yhtiöistä, ja se harjoitti toimintaa koko Suomessa. Yhtiö tarjosi muun muassa teleliikenneverkkojen ja sähköverkkojen asennusta ja ylläpitoa. Konkurssiin asettamisen hetkellä yhtiöllä oli noin 400 työntekijää. Konkurssimenettely saatiin päätökseen noin kolmessa vuodessa velkojien hyväksyttyä lopputilityksen joulukuussa 2022. Konkurssipesän pesänhoitajana toimi asianajaja Pekka Jaatinen. Konkurssin alettua konkurssipesä selvitti yhtiön keskeneräisiä projekteja ja saattoi niitä kannattavilta osin loppuun. Muutoin projektien osalta tehtiin hallitut alasajot ja luovutukset asiakkaalle. Osa projekteista oli myös yhteiskunnallisesti merkittäviä. Konkurssipesä palkkasi 112 yhtiön aikaista työntekijää määräaikaisiin työsuhteisiin projektien loppuunsaattamiseksi ja hallitun alasajon varmistamiseksi. Konkurssipesä ei kuitenkaan jatkanut velallisen liiketoimintaa. Yhtiön käyttö- ja vaihto-omaisuus koostui muun muassa erinäisistä työkaluista, laitteista ja useista ajoneuvoista. Konkurssipesä selvitti erilaisia vaihtoehtoja omaisuuden realisoinnin tehokkaaksi toteuttamiseksi, ja myynnit toteutettiin yhteistyössä ulkopuolisen konkurssirealisaattorin kanssa. Keskeneräisten projektien loppuunsaattamisesta ja yhtiön irtaimen omaisuuden myynneistä saatu realisaatiotulos oli merkittävä ja kirjanpitoarvoa suurempi. Etuoikeudettomille velkojille kertyi konkurssissa noin 41 prosentin jako-osuudet.
Julkaistu 11.1.2023
Malminetsintää ja kaivostoimintaa harjoittava Otso Gold Oy jätti Oulun käräjäoikeudelle 3.12.2021 yrityssaneerausta koskevan hakemuksen. Yhtiö omisti tuolloin Raahessa toimivan Laivakankaan kultakaivoksen, joka sijaitsee Pohjoismaiden suurimpiin kuuluvan kultaesiintymän päällä. Yhtiön saneerausmenettely alkoi 17.2.2022, ja käräjäoikeus määräsi asianajaja Pekka Jaatisen saneerausmenettelyn selvittäjäksi. Saneerausmenettelyn alkaessa yhtiö kuului Otso Gold -konserniin, jonka kanadalainen emoyhtiö Otso Gold Corp on listattu Toronton pörssiin. Otso Gold Oy toimi koko konsernin operatiivisena yhtiönä. Kaivoskonsernin rajat ylittävän luonteen vuoksi saneeraushakemukset jätettiin samanaikaisesti Suomessa, Ruotsissa ja Kanadassa. Yhtiön saneeraus edellytti koko yhtiön kattavaa rahoituksellista ja omistuksellista järjestelyä yhtiön toiminnan jatkumisen ja saneerausohjelman toteuttamisen turvaamiseksi. Saneerausmenettelyn avulla kyettiin toteuttamaan yritysjärjestely, jossa saneeraus ja saneerausohjelma perustuivat yhtiön koko osakekannan myyntiin kanadalaiselle Pilar Gold Inc:lle. Samassa yhteydessä yhtiölle järjestettiin myös rahoitus saneerausohjelman toteuttamista varten. Koko yhtiötä koskevaan yritysjärjestelyyn perustuvaa saneerausohjelmaa puoltaneet velkojat edustivat yli 93:a prosenttia kaikista yhtiön veloista. Oulun käräjäoikeus vahvisti yksipäiväisen saneerausohjelman lokakuussa 2022 ja nimitti asianajaja Pekka Jaatisen saneerausohjelman valvojaksi. Saneerausohjelman mukainen maksuohjelma suoritettiin kokonaisuudessaan noin viikkoa myöhemmin. Saneerausohjelman toteuttaminen päättyi onnistuneesti 17.11.2022.
Julkaistu 29.12.2022