Näin teet hyvän toimitusjohtajasopimuksen – 5 tärkeää kohtaa

Osakeyhtiön toimitusjohtaja ei ole työntekijä vaan yhtiön toimielin. Siten toimitusjohtajaan ei lähtökohtaisesti sovelleta työlainsäädäntöä, kuten työsopimus-, työaika- tai vuosilomalakia. Tämä merkitsee laajaa sopimusvapautta, mutta luo myös painetta sopia seikkaperäisesti jokaisesta toimisuhteen yksityiskohdasta.

Hyvästä toimitusjohtajasopimuksesta on mahdotonta antaa kattavaa malliesimerkkiä, koska yhtiön toimiala ja tarpeet vaikuttavat sopimuksen sisältöön merkittävästi. Listasimme kuitenkin viisi kohtaa, joihin ainakin kannattaa kiinnittää huomiota, kun laadit osakeyhtiön toimitusjohtajasopimusta.

1. Määrittele asema ja vastuualueet huolellisesti

Toimitusjohtaja on osakeyhtiön operatiivinen johtaja, jonka tehtävät ja vastuualueet on määritelty osakeyhtiölaissa. Tarkempia määräyksiä toimitusjohtajan tehtävistä voi sisältyä myös yhtiöjärjestykseen.

Käytännössä toimitusjohtajan rooli, vastuut ja tehtävät vaihtelevat eri yhtiöissä paljon. Siksi ne tulisikin määritellä tarkasti myös toimitusjohtajasopimuksessa. Roolin perusteellinen määrittely korostuu erityisesti silloin, jos toimitusjohtajan toimivalta tai tehtävät poikkeavat joltain osin osakeyhtiölain säännöksistä

Erimielisyystilanteita voi aiheutua esimerkiksi silloin, jos työnjaosta toimitusjohtajan ja hallituksen tai hallituksen puheenjohtajan välillä on epäselvyyttä. Toimitusjohtajan toimivallan rajoituksista ja raportointivelvollisuuden laajuudesta on tärkeää sopia: raportoiko toimitusjohtaja hallitukselle vai hallituksen puheenjohtajalle, mistä seikoista, kuinka usein ja millä tavoin.

2. Motivoi selkeällä palkitsemisjärjestelmällä

Toimitusjohtajan palkitseminen voi koostua monesta eri osasta: kuukausipalkasta, luontoiseduista, bonuksista tai muusta tulospalkkiosta, osakeomistuksista tai -optioista sekä eläke-eduista. Se, mistä palikoista palkitseminen lopulta koostuu, on puhtaasti sopimuskysymys.

Osa toimitusjohtajan palkasta voi koostua kannustinjärjestelmään perustuvasta muuttuvasta palkkiosta, joka sidotaan esimerkiksi osakeyhtiön hallituksen vuosittain määrittelemiin tulostavoitteisiin tai toimitusjohtajan henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Kannustinjärjestelmän on hyvä olla määräaikainen. Lisäksi yhtiön kannattaa varata oikeus muuttaa sitä, jos esimerkiksi yhtiön taloudellinen tilanne muuttuu.

3. Suojaa ammatti- ja liikesalaisuudet

Toimitusjohtaja saa tietoonsa paljon yhtiön ammatti- ja liikesalaisuuksia sekä muita luottamuksellisia tietoja. Salassapitolauseke onkin yksi toimitusjohtajasopimuksen keskeisimmistä lausekkeista. Salassapitovelvollisuuden on suositeltavaa sopia jatkuvan ilman aikarajoitusta myös toimitusjohtajan toimisuhteen päättymisen jälkeen.

Osakeyhtiön kannalta on keskeistä, ettei toimitusjohtaja ryhdy toimikautensa aikana tai välittömästi sen päätyttyä yhtiölle haitalliseen kilpailevaan toimintaan eikä houkuttele yhtiölle keskeisiä työntekijöitä tai asiakkaita mukaansa. Sopimukseen kannattaakin ottaa ehto, jonka mukaan kilpailu- ja houkuttelukielto jatkuu tietyn ajan myös toimisuhteen päättymisen jälkeen. Koska työsopimuslain rajoitukset kilpailukiellon kestosta eivät sovellu toimitusjohtajaan, kilpailukiellon kestosta voidaan sopia vapaammin kuin työsuhteissa.

Näiden velvollisuuksien ja kieltojen noudattamisen tehosteeksi yhtiö ja toimitusjohtaja voivat sopia myös sopimussakosta. Sopimussakon etuna on, että se lankeaa suoraan sopimusrikkomuksen perusteella: näyttöä aiheutuneesta vahingosta ei siis tarvitse esittää. Esimerkiksi kilpailevan toiminnan harjoittamisesta aiheutuvaa rahallista menetystä voi toisinaan olla erittäin vaikeaa arvioida.

4. Ennakoi erotilanne

Toimitusjohtajan erosta ei ole laissa erillisiä säännöksiä: ellei toisin sovita, osakeyhtiön hallituksen on mahdollista erottaa toimitusjohtaja periaatteessa milloin tahansa ja ilman korvausta. Toimitusjohtajan irtisanomisajasta ja erokorvauksesta sopimalla voit kompensoida puuttuvan irtisanomissuojan lisäksi sovituista toimisuhteen jälkeisistä rajoituksista aiheutuvaa haittaa.

Toimitusjohtajasopimuksessa on hyvä erikseen sopia toimitusjohtajan oikeudesta sovittuihin palkkioihin ja etuuksiin siinä tilanteessa, että toimisuhde aikanaan päättyy. Erokorvauksesta sovittaessa on puolestaan oleellista yksilöidä tarkoin ne tilanteet, jolloin toimitusjohtajalla on korvaukseen oikeus. Voitte esimerkiksi sopia, että erokorvauksen maksaminen edellyttää sitä, että sopimus päättyy yhtiöstä johtuvasta syystä.

5. Sovi, miten erimielisyydet ratkaistaan

Hyvinkin laaditusta sopimuksesta voi aiheutua erimielisyyksiä, etenkin erotilanteessa. Sovi siis jo etukäteen, kuinka ratkaisette mahdolliset erimielisyydet. Myös oikeudenkäynnin paikasta ja lainvalinnasta voidaan sopia.

Riidat sovitaan ratkaistavaksi usein joko tietyssä yleisessä tuomioistuimessa tai välimiesmenettelyssä. Välimiesmenettelyn kustannukset voivat olla tuomioistuinmenettelyä korkeammat, mutta prosessi on nopeampi eikä se ole tuomioistuinmenettelyn tapaan julkinen.

Huolellinen sopiminen kannattaa

Sopimus, jossa vastuut ja velvollisuudet on ilmaistu selkeästi, vähentää myöhempien erimielisyyksien riskiä ja vahvistaa siten luottamusta osapuolten välillä. Keskittyminen olennaiseen eli yhtiön kilpailukyvyn ylläpitämiseen ja tuloksen parantamiseen on huomattavasti helpompaa, kun pelisäännöt taustalla ovat alusta alkaen kaikille selvät.