Pääomasijoittajien arvonlisäverovähennykset suurennuslasin alla

Ratkaisu selkeytti tiettyjä periaatteita, mutta on myös ongelmallinen, sillä se asettaa yhtiöille tiukan näyttövelvollisuuden kulujen allokoinnista. Erityisenä riskinä on esimerkiksi kulujen jälkikäteinen kohdistaminen pääomasijoittajalle, jolla ei ole liiketoiminnan luonteen takia arvonlisäveron vähennysoikeutta. Tarkemman ohjeistuksen puuttuessa vähennysoikeudesta ei ole varmuutta ilman ennakkoratkaisua ja jälkikäteiseen oikaisuun liittyy myös merkittävä veronkorotuksen riski.

Aiempi käytäntö

Aiemman verotuskäytännön perusteella on jo ollut selvää, että jos järjestelyn yhteydessä ostetaan palveluita, jotka hyödyttävät hankkivaa yhtiötä vain välillisesti, näiden hankintojen arvonlisäverot eivät ole vähennyskelpoisia hankkivalle yhtiölle. Kulut tulee sen sijaan kohdistaa yhtiölle, joka välittömästi hyötyy palveluista. Tällaisia sijoittajien intressissä tehtyjä palveluita ovat esimerkiksi hankkivan yhtiön omistajia koskevat osakassopimus ja ylemmän hankintarakenteen suunnittelupalvelut.

Kolme kategoriaa ja allokointi

KHO:n ratkaisussa asiantuntijapalvelut luokitellaan vähennyskelpoisuuden perusteella kolmeen kategoriaan: kokonaan vähennyskelpoiset, osittain vähennyskelpoiset ja ei ollenkaan vähennyskelpoiset. Ratkaisun myötä osa asiantuntijapalveluista voi siten olla vain osittain vähennyskelpoisia hankkivalle yhtiölle, ja loput tulisi allokoida esimerkiksi rakenteessa ylempänä oleville sijoittajille. Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan tällaisia osittain vähennyskelpoisia, eli osittain sijoittajia palvelevia kuluja voivat olla esimerkiksi due diligence-kulut. KHO ei ottanut tarkemmin kantaa siihen, miten kulut tulee allokoida eri yhtiöiden kesken.

Ohjeistuksen puute

Kulujen kohdistamisesta ei toistaiseksi ole tarkempaa Verohallinnon ohjetta, joten yhtiöiden on tehtävä arvio KHO:n linjaamiin yleisiin periaatteisiin nojautuen. Tilanne on hankala, sillä kohdistaminen voi olla verovelvollisille työlästä ja vaatia merkittävästi manuaalista työtä. Etenkin isommissa transaktioissa on suositeltavaa keskustella allokaatiosta Verohallinnon kanssa etukäteen ja tarvittaessa hakea ennakkoratkaisua. Tällä viikolla aiheesta järjestetyssä paneelikeskustelussa Verohallinto indikoi, että se tekee asiassa yhteistyötä verovelvollisten kanssa ja on avoin myös epävirallisemmille keskusteluille ratkaisujen löytämiseksi.

Dokumentointi

Jatkossa kulujen dokumentoinnin merkitys korostuu ja yhtiöiden täytyy varmistaa, että palveluiden sisältö voidaan myös jälkikäteen verifioida. Tämä on välttämätöntä sen todentamiseksi, keitä transaktion yhteydessä ostetut palvelut hyödyttävät eli kuka voi vähentää hankintojen arvonlisäverot. Yhtiön tulee pystyä perustelemaan vähennyksissä käyttämänsä allokaatio. KHO:n nyt ratkaisemassa yksittäistapauksessa esimerkiksi osakassopimuksen kirjaukset kuluja koskien saivat yllättävän merkityksen, joten tällaisiin sopimuskirjauksiin on jatkossa syytä kiinnittää huomiota. Selkeämmällä dokumentaatiolla ratkaisun lopputulos olisi voinut olla selkeämpi ja osittain jopa toisenlainen .

”Tilanne ei ehkä ole niin huono, kuin ratkaisun jälkeen aluksi pelättiin. Huolellisella dokumentoinnilla yhtiöt ja sijoittajat voivat valmistautua tuleviin selvityksiin Verohallinnon kanssa jo yrityskauppaa tehtäessä. Verohallinnon kanssa käytyjen keskustelujen perusteella vaikuttaa, että he ovat avoimia vuoropuheluun yhtiöiden ja neuvonantajien kanssa.”

– Mikko Alakare

Mitä pääomasijoittajien tulisi ottaa jatkossa huomioon?

• Oikea allokaatio: Varmista, että kulut allokoidaan ja tarvittaessa edelleenlaskutetaan yhtiölle, jonka liiketoimintaan ne välittömästi ja suoraan liittyvät. Hankkivalla yhtiöllä ei välttämättä ole täyttä vähennysoikeutta yrityskaupan yhteydessä laskutettujen asiantuntijapalveluiden arvonlisäveroista.
• Riittävä dokumentaatio: Varaudu siihen, että kulujen kohdistamista oikealle yhtiölle voidaan jälkikäteen joutua selvittämään. Varmista, että dokumentaatio on riittävän selkeää myös muutaman vuoden päästä ymmärrettäväksi ja vaadi neuvonantajilta selkeät laskuerittelyt tehdystä työstä.

C&S:n asiantuntijat ovat avustaneet asiakkaitamme useissa transaktiokulujen arvonlisäverotukseen liittyvässä toimeksiannossa jo ennen uusinta KHO:n ennakkopäätöstä. Olemme apunanne kaikissa aiheeseen liittyvissä selvityksissä ja prosesseissa.