4.10.2023

Komission uusi due diligence -tarkastuksia koskeva ohje auttaa estämään pakotteiden kiertämistä

Komission uusi ohje auttaa Euroopan unionin alueen toimijoita tunnistamaan pakotteiden kiertämistä ja arvioimaan siihen liittyviä riskejä. Ohjeessa on yleiskatsaus asioista, jotka kannattaa ottaa huomioon due diligence ‑tarkastusta tehtäessä.

Venäjän Ukrainaa vastaan käymän hyökkäyssodan vuoksi Euroopan unioni on asettanut runsaasti rajoitteita Venäjää ja Valkovenäjää vastaan. Pakotteet ovat mittavia, ja Venäjä onkin yrittänyt kiertää niitä esimerkiksi monimutkaisilla rahoitusjärjestelyillä tai väärentämällä kaupattavien tavaroiden alkuperän. Onkin entistä suurempi riski, että EU-toimijat voivat tietämättään avustaa Venäjään liittyvissä kielletyissä toimissa, jotka saattavat rikkoa EU:n sääntelyä. EU-toimijoilla on velvollisuus noudattaa pakotesääntelyä ja suorittaa due diligence ‑tarkastus käydessään kauppaa kolmansien maiden kanssa, jotta pakotteiden kiertämisen riskiä voidaan vähentää. On kiellettyä osallistua tietoisesti ja tarkoituksellisesti toimintaan, jonka tavoitteena tai seurauksena on neuvoston asetuksissa (EU) N:o 833/2014 ja (EU) N:o 269/2014 säädettyjen kieltojen kiertäminen.

Pakotteiden kiertämisen tunnistaminen

Euroopan komissio julkaisi syyskuussa uuden ohjeen EU-toimijoille, jotta niiden olisi helpompi tunnistaa pakotteiden kiertäminen ja arvioida siihen liittyviä mahdollisia riskejä. Ohje on tarkoitettu käytännönläheiseksi oppaaksi, ei kaiken kattavaksi asiakirjaksi, ja sen tavoitteena on nostaa esiin keskeisiä asioita, jotka kannattaa ottaa huomioon tehostetussa due diligence ‑tarkastuksessa. Tällä hetkellä ohje keskittyy vientipakotteisiin, mutta suositeltavia due diligence ‑toimia päivitetään sitä mukaa kun uusia tapoja kiertää pakotteita ilmenee. Ohjeessa painotetaan, että riskiarvioita tulisi päivittää säännöllisesti ja että henkilöstölle tulisi tarjota koulutusta pakotteisiin liittyvissä asioissa.

Mukana on myös luettelo hyvistä käytännöistä, joiden avulla voidaan varmistaa, että yhteistyökumppanit tunnistetaan ja todennetaan, poikkeavuudet rahavirroissa ja tavaroiden kuljetusreiteissä havaitaan ja tavaroiden luonteeseen kiinnitetään huomiota. Erityisesti sellaiset EU-toimijat, jotka valmistavat tai kuljettavat esimerkiksi puolijohdelaitteita tai muita sotateknologiassa käytettäviä tuotteita (niin kutsutut ”high-priority battlefield items”), ovat alttiita uhkille ja haavoittuvuuksille. Komissio on julkaissut luetteloita high-priority battlefield items ‑tuotteista ja taloudellisesti kriittisistä tuotteista EU-toimijoiden tueksi due diligence ‑tarkastusten tekemiseen ja EU:n pakotteiden tehokkaaseen noudattamiseen.

Hyviä käytäntöjä ja varoitusmerkkejä

Ohjeessa esitetään tehostetun due diligence ‑tarkastuksen toteuttamiseksi muutamia hyviä käytäntöjä, joiden avulla voidaan puuttua yleisimpiin pakotteiden kiertämisen tyyppeihin. Erityistä huomiota on kiinnitettävä siihen, että tuotteita saatetaan kuljettaa Venäjälle tai Venäjältä kolmansien maiden kautta. Kun EU-toimijat vievät rajoitusten alaisia tuotteita, niiden tulisi 1) käyttää kolmansien maiden yhteistyökumppaneiden kanssa sopimuslausekkeita, jotka kieltävät tuotteiden jälleenviennin Venäjälle tai Valkovenäjälle ja 2) tarvittaessa suorittaa jälkitarkastuksia. Jos pakotteiden alaisia tuotteita jälleenviedään puutteellisen due diligence ‑tarkastuksen seurauksena, kyseessä voi olla EU:n pakotelainsäädännön rikkomus. Erityisen valppaana on oltava myös silloin, kun liiketoimien tekemiseen käytetään tilejä kirjeenvaihtajapankeissa.

Ohjeessa on myös luettelo yhteistyökumppaneita ja asiakkaita koskevista varoitusmerkeistä, jotka voivat kertoa pakotteiden kiertämisestä. Merkkejä pakotteiden kiertämisestä voivat olla esimerkiksi välilliset liiketoimet, tunnetuissa pakotteiden kiertämisen keskuksissa toimivat uudet asiakkaat ja monimutkaiset yritysrakenteet. Jos yleisen due diligence ‑tarkastuksen yhteydessä ilmenee varoitusmerkkejä, on tarpeen tehdä syvällisempi tarkastus.

Ohje on luettavissa kokonaisuudessaan täällä.

Uusimmat referenssit

Avustimme Suominen Oyj:tä merkintäetuoikeusannissa. Anti ylimerkittiin, ja yhtiö keräsi annissa noin 28 miljoonan euron bruttovarat. Avustimme Suomista myös yhtiön kolmivuotisen 100 miljoonan euron arvoisen syndikoidun lainajärjestelyn ehtojen uudelleenneuvottelussa, jossa laina-aikaa pidennettiin ja kovenanttiehtoihin lisättiin liikkumavaraa. ”Haluan kiittää kaikkia osakkeenomistajia tuesta ja luottamuksesta Suomisen tulevaisuutta kohtaan. Toteutettu osakeanti vauhdittaa Full Potential -ohjelman toimeenpanoa ja vahvistaa samalla pääomarakennettamme. Muutosohjelma keskittyy erityisesti tuotantomme ja toimitusketjumme luotettavuuden ja tehokkuuden sekä kaupallisten kyvykkyyksiemme parantamiseen. Näin kykenemme entistä paremmin vastaamaan asiakkaidemme ja osakkeenomistajiemme odotuksiin”, toteaa Suomisen toimitusjohtaja Charles Héaulmé. Suominen on kuitukangasvalmistaja, joka toimii globaaleilla markkinoilla. Suominen luo arvoa hankkimalla kuituraaka-aineita ja valmistamalla niistä kuitukankaita, joita yhtiön asiakkaat jatkojalostavat tuotteiksi sekä kuluttajille että ammattikäyttöön. Suomisen visio on olla edelläkävijä innovatiivisissa ja vastuullisissa kuitukankaissa. Suomisen liikevaihto vuonna 2025 oli 412,4 milj. euroa ja yhtiö työllistää lähes 700 ammattilaista Euroopassa sekä Pohjois- ja Etelä-Amerikassa. Suomisen osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. 
Julkaistu 6.7.2026
Toimimme Nordea Bank Oyj:n ja Avain Yhtiöiden neuvonantajana noin 48 miljoonan euron rahoitusjärjestelyssä. Järjestely sisälsi luottoja olemassa olevan kiinteistöportfolion jälleenrahoitukseen sekä yrityksien hankkimiseen – ja kiinteistökehitystarpeisiin. Rahoitusjärjestely tukee Avain Yhtiöiden tavoitetta rakentaa ja ylläpitää toimivaa, turvallista ja ympäristöystävällistä asumisympäristöä sekä kehittää asumisen ja rakentamisen yleistä laatua. Avain Yhtiöt on suomalainen asumiseen, asumispalveluihin, rakennusurakointiin ja uudisrakentamiseen keskittyvä konserni. Yhtiön tavoitteena on rakentaa vuosittain 1 000 uutta asuntoa Suomen keskeisille kasvualueille. 
Julkaistu 2.7.2026
Avustimme Suomen Autohuolto Oy:n osakkeenomistajia heidän myydessä yhtiön koko osakekannan SAKA Finland Group Oy:lle. Suomen Autohuolto -konserni on yksi Suomen suurimmista autojen merkkihuoltoon keskittyvistä yrityksistä ja sillä on toimipisteitä Oulussa, Tampereella ja heinäkuusta eteenpäin myös Järvenpäässä. Kaupan lopullinen voimaantulo edellyttää Kilpailu- ja kuluttajaviraston (KKV) hyväksyntää.
Julkaistu 26.6.2026
Järjestimme Luonnonvarakeskuksen (Luke) juristeille kaksi heille räätälöityä tekoälytyöpajaa. Keskustelimme tekoälymurroksesta ja sen vaikutuksista juristien ajatusmalleihin ja työtapoihin sekä tarjosimme osallistujille käytännönläheisiä ratkaisuja oman työnsä tehostamiseen ja virtaviivaistamiseen Legoran avulla. Tekoälyyn erikoistuneet juristimme valmistelivat työpajoja varten Lukelle räätälöityjä ja julkishallinnon tarpeisiin soveltuvia käyttötapauksia, jotka Luke sai työpajojen jälkeen omaan käyttöönsä. Käyttötapaukset kattoivat muun muassa seuraavat kokonaisuudet: miten oikeuslähteitä ja organisaation omaa dataa hyödynnetään tekoälytulosten maksimoimisessa miten tekoälytyönkulkuja rakennetaan ja hyödynnetään miten sopimusten luonnostelua ison asiakirjamassan pohjalta tehostetaan tekoälyn avulla. Työpajoissa heräsi monipuolista keskustelua tekoälyn roolista ja hyödyistä juristin työtehtävissä. Osallistujat arvostivat sitä, miten ymmärrettävästi ja kattavasti asiantuntijamme osasivat esitellä tekoälyn luonnetta ja sen hyötyjä juuri juridisessa kontekstissa. ”Työpajat tukivat erinomaisesti Luken tavoitetta hyödyntää tekoälyä hallitusti ja toivat konkreettisia käytännön oppeja heti hyödynnettäväksi”, sanoo Luken hallintojohtaja Hannu Laitinen.
Julkaistu 26.6.2026