4.10.2023

Komission uusi due diligence -tarkastuksia koskeva ohje auttaa estämään pakotteiden kiertämistä

Komission uusi ohje auttaa Euroopan unionin alueen toimijoita tunnistamaan pakotteiden kiertämistä ja arvioimaan siihen liittyviä riskejä. Ohjeessa on yleiskatsaus asioista, jotka kannattaa ottaa huomioon due diligence ‑tarkastusta tehtäessä.

Venäjän Ukrainaa vastaan käymän hyökkäyssodan vuoksi Euroopan unioni on asettanut runsaasti rajoitteita Venäjää ja Valkovenäjää vastaan. Pakotteet ovat mittavia, ja Venäjä onkin yrittänyt kiertää niitä esimerkiksi monimutkaisilla rahoitusjärjestelyillä tai väärentämällä kaupattavien tavaroiden alkuperän. Onkin entistä suurempi riski, että EU-toimijat voivat tietämättään avustaa Venäjään liittyvissä kielletyissä toimissa, jotka saattavat rikkoa EU:n sääntelyä. EU-toimijoilla on velvollisuus noudattaa pakotesääntelyä ja suorittaa due diligence ‑tarkastus käydessään kauppaa kolmansien maiden kanssa, jotta pakotteiden kiertämisen riskiä voidaan vähentää. On kiellettyä osallistua tietoisesti ja tarkoituksellisesti toimintaan, jonka tavoitteena tai seurauksena on neuvoston asetuksissa (EU) N:o 833/2014 ja (EU) N:o 269/2014 säädettyjen kieltojen kiertäminen.

Pakotteiden kiertämisen tunnistaminen

Euroopan komissio julkaisi syyskuussa uuden ohjeen EU-toimijoille, jotta niiden olisi helpompi tunnistaa pakotteiden kiertäminen ja arvioida siihen liittyviä mahdollisia riskejä. Ohje on tarkoitettu käytännönläheiseksi oppaaksi, ei kaiken kattavaksi asiakirjaksi, ja sen tavoitteena on nostaa esiin keskeisiä asioita, jotka kannattaa ottaa huomioon tehostetussa due diligence ‑tarkastuksessa. Tällä hetkellä ohje keskittyy vientipakotteisiin, mutta suositeltavia due diligence ‑toimia päivitetään sitä mukaa kun uusia tapoja kiertää pakotteita ilmenee. Ohjeessa painotetaan, että riskiarvioita tulisi päivittää säännöllisesti ja että henkilöstölle tulisi tarjota koulutusta pakotteisiin liittyvissä asioissa.

Mukana on myös luettelo hyvistä käytännöistä, joiden avulla voidaan varmistaa, että yhteistyökumppanit tunnistetaan ja todennetaan, poikkeavuudet rahavirroissa ja tavaroiden kuljetusreiteissä havaitaan ja tavaroiden luonteeseen kiinnitetään huomiota. Erityisesti sellaiset EU-toimijat, jotka valmistavat tai kuljettavat esimerkiksi puolijohdelaitteita tai muita sotateknologiassa käytettäviä tuotteita (niin kutsutut ”high-priority battlefield items”), ovat alttiita uhkille ja haavoittuvuuksille. Komissio on julkaissut luetteloita high-priority battlefield items ‑tuotteista ja taloudellisesti kriittisistä tuotteista EU-toimijoiden tueksi due diligence ‑tarkastusten tekemiseen ja EU:n pakotteiden tehokkaaseen noudattamiseen.

Hyviä käytäntöjä ja varoitusmerkkejä

Ohjeessa esitetään tehostetun due diligence ‑tarkastuksen toteuttamiseksi muutamia hyviä käytäntöjä, joiden avulla voidaan puuttua yleisimpiin pakotteiden kiertämisen tyyppeihin. Erityistä huomiota on kiinnitettävä siihen, että tuotteita saatetaan kuljettaa Venäjälle tai Venäjältä kolmansien maiden kautta. Kun EU-toimijat vievät rajoitusten alaisia tuotteita, niiden tulisi 1) käyttää kolmansien maiden yhteistyökumppaneiden kanssa sopimuslausekkeita, jotka kieltävät tuotteiden jälleenviennin Venäjälle tai Valkovenäjälle ja 2) tarvittaessa suorittaa jälkitarkastuksia. Jos pakotteiden alaisia tuotteita jälleenviedään puutteellisen due diligence ‑tarkastuksen seurauksena, kyseessä voi olla EU:n pakotelainsäädännön rikkomus. Erityisen valppaana on oltava myös silloin, kun liiketoimien tekemiseen käytetään tilejä kirjeenvaihtajapankeissa.

Ohjeessa on myös luettelo yhteistyökumppaneita ja asiakkaita koskevista varoitusmerkeistä, jotka voivat kertoa pakotteiden kiertämisestä. Merkkejä pakotteiden kiertämisestä voivat olla esimerkiksi välilliset liiketoimet, tunnetuissa pakotteiden kiertämisen keskuksissa toimivat uudet asiakkaat ja monimutkaiset yritysrakenteet. Jos yleisen due diligence ‑tarkastuksen yhteydessä ilmenee varoitusmerkkejä, on tarpeen tehdä syvällisempi tarkastus.

Ohje on luettavissa kokonaisuudessaan täällä.

Uusimmat referenssit

Avustimme United Bankersia kolmen hoivakiinteistön myynnissä Kinland AS:lle. Rakennukset ovat valmistuneet vuosien 2021 ja 2022 välillä, ja niillä on korkeat tekniset- ja ympäristöstandardit. Kaikki kolme kiinteistöä ovat täysin vuokrattuja. Portfolion jäljellä oleva painotettu keskimääräinen vuokra-aika on 13 vuotta.
Julkaistu 1.6.2026
Toimimme Hiab Oyj:n neuvonantajana 1 035 miljoonan dollarin yrityskaupan rahoituksessa. Yrityskaupassa Hiab ostaa Wynnchurch Capital, L.P.:ltä Labrie Environmental Groupin, Pohjois-Amerikan johtavan jäteautojen (RCV) valmistajan. Hiab (Nasdaq Helsinki: HIAB) on maailman johtava tien kuormankäsittelylaitteiden, älykkäiden palvelujen, älykkäiden ja yhdistettyjen ratkaisujen toimittaja. Hiabin liikevaihto vuonna 2025 oli noin 1,6 miljardia euroa ja sillä on noin 4 000 työntekijää. Yhtiö toimii yli 100 maata kattavan maailmanlaajuisen verkoston kautta. Labrie Group on johtava pohjoisamerikkalainen jäteautotoimittaja, joka työllistää noin 1 200 henkilöä.
Julkaistu 1.6.2026
Toimimme neuvonantajana kansainväliselle pankkikonsortiolle 300 miljoonan euron luottolimiittijärjestelyssä (RCF) ICEYE:lle, maailman johtavalle avaruustiedustelun toimijalle. Pankkikonsortioon kuului pohjoismaisia ja kansainvälisiä pankkeja, ja Citi sekä Danske Bank toimivat järjestelyn globaaleina koordinaattoreina ja pääjärjestäjinä. Luottolimiittijärjestely tukee pankkitakausten myöntämistä asiakasprojekteille, mahdollistaa liiketoiminnan jatkuvan kasvun ja tarjoaa lisälikviditeettiä.
Julkaistu 21.5.2026
Avustamme Terrieri Kiinteistöt Ky:tä ja A. Ahlström Kiinteistöt Oy:tä modernin tuotanto- ja logistiikkarakennusten kokonaisuuden myynnissä ruotsalaiselle kiinteistösijoitusyhtiö Catena AB:lle. Avustamme lisäksi S-Pankki Tontti Erikoissijoitusrahastoa, kun se on kyseisen transaktion yhteydessä sopinut myyvänsä Catena AB:lle maa-alueen, jolla rakennuskokonaisuus sijaitsee. Helsinki-Vantaan lentoaseman välittömässä läheisyydessä sijaitseva rakennuskokonaisuus on valmistunut vuonna 2021 ja käsittää noin 23.260 neliömetriä vuokrattavaa pinta-alaa. Kokonaisuus on täysimääräisesti vuokrattu Cramo Finland Oy:lle. Noin 140.000 neliömetrin tontti tarjoaa lisäksi mahdollisuuden lisärakentamiseen, sillä lisärakennusoikeutta on noin 45.000 neliömetriä, mikä mahdollistaa alueen pitkän aikavälin kehittämisen.
Julkaistu 21.5.2026