4.10.2023

Komission uusi due diligence -tarkastuksia koskeva ohje auttaa estämään pakotteiden kiertämistä

Komission uusi ohje auttaa Euroopan unionin alueen toimijoita tunnistamaan pakotteiden kiertämistä ja arvioimaan siihen liittyviä riskejä. Ohjeessa on yleiskatsaus asioista, jotka kannattaa ottaa huomioon due diligence ‑tarkastusta tehtäessä.

Venäjän Ukrainaa vastaan käymän hyökkäyssodan vuoksi Euroopan unioni on asettanut runsaasti rajoitteita Venäjää ja Valkovenäjää vastaan. Pakotteet ovat mittavia, ja Venäjä onkin yrittänyt kiertää niitä esimerkiksi monimutkaisilla rahoitusjärjestelyillä tai väärentämällä kaupattavien tavaroiden alkuperän. Onkin entistä suurempi riski, että EU-toimijat voivat tietämättään avustaa Venäjään liittyvissä kielletyissä toimissa, jotka saattavat rikkoa EU:n sääntelyä. EU-toimijoilla on velvollisuus noudattaa pakotesääntelyä ja suorittaa due diligence ‑tarkastus käydessään kauppaa kolmansien maiden kanssa, jotta pakotteiden kiertämisen riskiä voidaan vähentää. On kiellettyä osallistua tietoisesti ja tarkoituksellisesti toimintaan, jonka tavoitteena tai seurauksena on neuvoston asetuksissa (EU) N:o 833/2014 ja (EU) N:o 269/2014 säädettyjen kieltojen kiertäminen.

Pakotteiden kiertämisen tunnistaminen

Euroopan komissio julkaisi syyskuussa uuden ohjeen EU-toimijoille, jotta niiden olisi helpompi tunnistaa pakotteiden kiertäminen ja arvioida siihen liittyviä mahdollisia riskejä. Ohje on tarkoitettu käytännönläheiseksi oppaaksi, ei kaiken kattavaksi asiakirjaksi, ja sen tavoitteena on nostaa esiin keskeisiä asioita, jotka kannattaa ottaa huomioon tehostetussa due diligence ‑tarkastuksessa. Tällä hetkellä ohje keskittyy vientipakotteisiin, mutta suositeltavia due diligence ‑toimia päivitetään sitä mukaa kun uusia tapoja kiertää pakotteita ilmenee. Ohjeessa painotetaan, että riskiarvioita tulisi päivittää säännöllisesti ja että henkilöstölle tulisi tarjota koulutusta pakotteisiin liittyvissä asioissa.

Mukana on myös luettelo hyvistä käytännöistä, joiden avulla voidaan varmistaa, että yhteistyökumppanit tunnistetaan ja todennetaan, poikkeavuudet rahavirroissa ja tavaroiden kuljetusreiteissä havaitaan ja tavaroiden luonteeseen kiinnitetään huomiota. Erityisesti sellaiset EU-toimijat, jotka valmistavat tai kuljettavat esimerkiksi puolijohdelaitteita tai muita sotateknologiassa käytettäviä tuotteita (niin kutsutut ”high-priority battlefield items”), ovat alttiita uhkille ja haavoittuvuuksille. Komissio on julkaissut luetteloita high-priority battlefield items ‑tuotteista ja taloudellisesti kriittisistä tuotteista EU-toimijoiden tueksi due diligence ‑tarkastusten tekemiseen ja EU:n pakotteiden tehokkaaseen noudattamiseen.

Hyviä käytäntöjä ja varoitusmerkkejä

Ohjeessa esitetään tehostetun due diligence ‑tarkastuksen toteuttamiseksi muutamia hyviä käytäntöjä, joiden avulla voidaan puuttua yleisimpiin pakotteiden kiertämisen tyyppeihin. Erityistä huomiota on kiinnitettävä siihen, että tuotteita saatetaan kuljettaa Venäjälle tai Venäjältä kolmansien maiden kautta. Kun EU-toimijat vievät rajoitusten alaisia tuotteita, niiden tulisi 1) käyttää kolmansien maiden yhteistyökumppaneiden kanssa sopimuslausekkeita, jotka kieltävät tuotteiden jälleenviennin Venäjälle tai Valkovenäjälle ja 2) tarvittaessa suorittaa jälkitarkastuksia. Jos pakotteiden alaisia tuotteita jälleenviedään puutteellisen due diligence ‑tarkastuksen seurauksena, kyseessä voi olla EU:n pakotelainsäädännön rikkomus. Erityisen valppaana on oltava myös silloin, kun liiketoimien tekemiseen käytetään tilejä kirjeenvaihtajapankeissa.

Ohjeessa on myös luettelo yhteistyökumppaneita ja asiakkaita koskevista varoitusmerkeistä, jotka voivat kertoa pakotteiden kiertämisestä. Merkkejä pakotteiden kiertämisestä voivat olla esimerkiksi välilliset liiketoimet, tunnetuissa pakotteiden kiertämisen keskuksissa toimivat uudet asiakkaat ja monimutkaiset yritysrakenteet. Jos yleisen due diligence ‑tarkastuksen yhteydessä ilmenee varoitusmerkkejä, on tarpeen tehdä syvällisempi tarkastus.

Ohje on luettavissa kokonaisuudessaan täällä.

Uusimmat referenssit

Neuvoimme Nestettä sen tehdessä NIB:n kanssa 250 miljoonan euron sopimuksen 10 vuoden laina-ajalla. Lainalla rahoitetaan Nesteen tutkimus- ja kehittämisinvestointeja (T&K), joiden tavoitteena on kehittää ratkaisuja heikompilaatuisten raaka-aineiden jalostamiseksi korkealaatuisiksi uusiutuviksi tuotteiksi, sekä Porvoon jalostamon investointeja nesteytetyn jätemuovin jalostukseen. Lainalla tuetuissa T&K-toiminnoissa keskitytään uusiutuvien ratkaisujen kehittämiseen. Näihin kuuluvat esimerkiksi raaka-aineiden saatavuuden parantaminen sekä teknologiat, jotka mahdollistavat heikompilaatuisten jäte- ja tähdevirtojen jalostamisen korkealaatuisiksi uusiutuviksi lopputuotteiksi. Osa rahoituksesta tukee yhtiön Porvoon nesteytetyn jätemuovin investointia, joka liittyy heikompilaatuisen jätemuovin jalostamiseen korkealaatuiseksi raaka‑aineeksi teollisessa mittakaavassa. Investointi edistää kiertotalousratkaisuja mahdollistamalla vaikeasti kierrätettävän jätemuovin käytön neitseellisten fossiilisten raaka-aineiden korvaajana. Laitos voi käsitellä vuosittain jopa 150 000 tonnia nesteytettyä jätemuovia. Tuotannon ylösajo alkoi vuonna 2026.
Julkaistu 19.8.2026
Neuvoimme Aspo Oyj:tä, ESL Shipping Oy:tä ja AtoBatC Shipping AB:ta rahoitukseen liittyvissä asioissa Aspon osittaisjakautumisessa. Yhtiön on tarkoitus jakautua siten, että kaikki sen omistamat ESL Shipping Oy:n osakkeet sekä niihin liittyvät varat ja velat siirtyvät jakautumisessa perustettavalle uudelle itsenäiselle yhtiölle, jonka nimeksi tulee ESL Shipping Group Oyj. ESL Shipping Groupin osakkeet on tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin säännellylle markkinalle. Lisäksi Aspo on tarkoitus nimetä jakautumisen yhteydessä uudelleen Telko Group Oyj:ksi. 
Julkaistu 19.8.2026
Avustimme rahoittajia ja vientitakuulaitoksia Suomen lain oikeudellisena neuvonantajana Easpring Finland New Materials Oy:n Kotkaan rakennettavan katodiaktiivimateriaalia (CAM) valmistavan tehtaan kehittämiseen ja rakentamiseen liittyvässä 514,4 miljoonan euron vihreässä projektirahoituksessa. Lainanottaja Easpring Finland New Materials on Beijing Easpring Material Technologyn, Finnish Minerals Groupin ja LG Energy Solutionin omistama yhteisyritys. Rahoituksen myönsi kuusi kansainvälistä liikepankkia. Société Générale toimi taloudellisena neuvonantajana ja valtuutettuna pääjärjestäjänä yhdessä Natixisin kanssa, ja DNB, ICBC, ING sekä Standard Chartered osallistuivat lainanantajina. Järjestelyä tukivat vientitakuulaitokset Finnvera ja Sinosure. Hanke on merkittävä virstanpylväs Suomelle ja eurooppalaiselle akkuteollisuuden arvoketjulle, sillä se vahvistaa Euroopan omaa katodiaktiivimateriaalien tuotantoa. Katodiaktiivimateriaalit ovat keskeinen komponentti sähköajoneuvoissa ja energian varastoinnissa käytettävissä litiumioniakuissa. Hankkeen ensimmäisen vaiheen valmistuttua Kotkan tehtaan arvioidaan tuottavan vuosittain noin 60 000 tonnia katodiaktiivimateriaalia. Tehtaasta tulee yksi Euroopan suurimmista CAM-tuotantolaitoksista, ja se tulee toimittamaan materiaaleja johtaville akkuvalmistajille eri puolilla Eurooppaa. 
Julkaistu 21.7.2026
Toimimme Delta Capacityn neuvonantajana rakennusvalmiina olevan Karppion energiavarastointiprojektin (BESS) hankinnassa Helios Nordic Energyltä. Delta Capacity toteuttaa hankkeen yhdessä Strioga Family Foundationin kanssa. Karppion BESS-hanke sijaitsee Teuvalla, ja sen kapasiteetti on 125 MW / 300 MWh. Delta Capacity vastaa hankkeen loppukehityksestä ja käyttöönotosta, joka on suunniteltu vuodelle 2027, sekä toimii hankkeen pitkäaikaisena hankekehittäjänä. Delta Capacity on sveitsiläinen suurten akkuvarastojärjestelmien kehittäjä. Projekti vahvistaa Delta Capacityn kasvavaa pohjoismaista portfoliota.
Julkaistu 20.7.2026