Ajankohtaiskatsauksessamme käymme läpi verotuksen tärkeimpiä viimeaikaisia oikeuskäytäntöjä ja uutisia. Keskustelemme mielellämme kanssanne aiheista tarkemmin ja arvioimme niiden mahdollisia vaikutuksia liiketoimintaanne.
12.11.2021
Ajankohtaista verotuksessa marraskuu 2021 – Korkovähennysrajoituksiin muutoksia
Anette Laitinen
Palvelut
Tähän katsaukseen olemme tiivistäneet pääkohdat muutoksista, joita hallitus esittää korkovähennysrajoituksiin. Käsittelemme myös KHO:n viimeaikaisia linjauksia pääomasijoitustoiminnasta ja saneerausohjelmassa syntyneiden menojen vähennyskelpoisuudesta.
Lue myös, mitä työntekijöiden kannattaa huomioida hybridityön verotuksesta, sekä tuore artikkeli ulkomaisen yhteisön tosiasiallisesta johtopaikasta.
Hallitus esittää muutoksia korkovähennysrajoituksiin
Hallitus antoi eduskunnalle 4.11. esityksen (HE 211/2021 vp) elinkeinoverolain yrityksiä koskevien korkovähennysrajoitusten muuttamisesta. Hallitus ehdottaa muutoksia tasevertailuun perustuvaan poikkeukseen, infrastruktuurihankkeita koskevaan poikkeukseen sekä muun toiminnan tulolähteen nettokorkomenojen vähennyskelpoisuuteen.
Tasevertailuun perustuva poikkeus
Nykyisiin korkovähennysrajoituksiin sisältyy tasevertailuun perustuva poikkeus. Korkovähennysrajoituksia ei sovelleta, jos yhtiö esittää selvityksen siitä, että sen oman pääoman suhde vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen taseen loppusummaan on korkeampi tai yhtä suuri kuin vahvistetun konsernitaseen vastaava suhdeluku verovuoden lopussa.
Hallituksen esityksessä tasevertailuun perustuvan poikkeuksen soveltamisedellytyksiä ehdotetaan tiukennettaviksi. Muutosten tavoitteena on rajoittaa mahdollisuuksia siirtää tuloa Suomen verotuksen ulkopuolelle hyödyntämällä korkorajoitussääntelyn tasevertailuun perustuvaa poikkeusta pääomasijoitus- ja muissa vastaavissa rakenteissa.
Poikkeuksen hyödyntämistä rajoitettaisiin tilanteessa, jossa merkittävän osuuden omistava taho on rahoittanut konsernia. Näissä tilanteissa tasevertailun perusteena olevaa konsernitasetta oikaistaisiin siten, että osuudenomistajalta olevaa velkaa pidettäisiin tasevertailua tehtäessä omana pääomana. Merkittävänä omistusosuutena pidettäisiin 10:tä prosenttia. Lakiin otettaisiin lisäksi vaatimus siitä, että tasevertailun perusteeksi otettavien verovelvollisen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tulisi olla tilintarkastettuja.
Infrastruktuurihankkeita koskeva poikkeus
Voimassa olevaa korkorajoitussäännöstä ei sovelleta korkomenoihin, jotka kertyvät lainoista, joilla rahoitetaan pitkän aikavälin julkisia infrastruktuurihankkeita. Pitkän aikavälin infrastruktuurihankkeina pidettäviä hankkeita koskevan säännöksen soveltamisalaa ehdotetaan laajennettavaksi: korkovähennysrajoituksia ei jatkossa sovellettaisi julkisiin infrastruktuuriyhteisöihin, jotka vastaavat infrastruktuurin toteuttamisesta tai ylläpidosta.
Infrastruktuuripoikkeuksen soveltamisalaan kuuluville yhtiöille säädettäisiin lisäksi mahdollisuus vähentää ennen vuotta 2020 syntyneet vähennyskelvottomat nettokorkomenot vuosina 2020–2022.
Muun toiminnan tulolähteen nettokorkomenojen vähennyskelpoisuus
Hallitus esittää lisäksi, että yhteisöt, joilta vuoden 2020 alusta voimaan tulleessa tulolähdejaon uudistuksessa poistettiin muun toiminnan tulolähde, voivat tulevina vuosina vähentää elinkeinotoiminnan tulolähteessä verovuonna 2019 kertyneet muun toiminnan tulolähteen vähentämättä jääneet vähennyskelvottomat nettokorkomenot.
Lain on tarkoitus tulla voimaan 1.1.2022. Tasevertailuun perustuvaan poikkeukseen ehdotettuja muutoksia sovellettaisiin ensimmäisen kerran vuoden 2022 verotuksessa. Pitkän aikavälin infrastruktuurihankkeita ja muun toiminnan vähennyskelvottomien nettokorkomenojen vähentämistä elinkeinotoiminnan tulolähteessä koskevia muutoksia sovellettaisiin takautuvasti jo vuoden 2020 verotuksesta alkaen.
Viimeaikaista oikeuskäytäntöä
KHO linjasi pääomasijoitustoiminnasta ja osakkeiden luovutusten veronalaisuudesta kaksiportaisessa hankintarakenteessa
KHO julkaisi syyskuussa 2021 vuosikirjaratkaisun (KHO 2021:135) pääomasijoituksesta ja osakkeiden luovutuksen veronalaisuudesta kaksiportaisessa hankintarakenteessa. KHO katsoi, että pääomasijoittajan perustaman kaksiportaisen hankintarakenteen yhtiöt harjoittivat pääomasijoitustoimintaa. Näin ollen kohdeyhtiön myyntiä ei pidetty verovapaana.
Pääomasijoitustoimintaa harjoittava yhtiö oli perustanut osakkeiden hankintaa varten kaksiportaisen hankintarakenteen. Asiassa oli ratkaistavana, pidettiinkö kaksiportaisessa hankintarakenteessa kohdeyhtiön osakkeet hankkivaa yhtiötä pääomasijoitustoimintaa harjoittavana yhtiönä ja ellei pidetty, oliko kohdeyhtiön hankkimia osakkeita pidettävä hankkivan yhtiön verovapaasti luovutettavina käyttöomaisuusosakkeina.
Pääomasijoittajat eivät lain mukaan voi myydä osakkeita verovapaasti. Käytännössä pääomasijoittajat hankkivat kohdeyhtiöitään usein useamman yhtiön hankintarakenteita hyödyntäen. KHO:n aiemmassa oikeuskäytännössä on katsottu, että pääomasijoittajan sijoituskohteiden hankintaa varten perustama yhtiö harjoitti pääomasijoitustoimintaa. Aiemmassa ratkaisukäytännössä on siis linjattu, että myös yksiportaisessa hankintarakenteessa on kyse pääomasijoitustoiminnasta.
Nyt annetussa ratkaisussa KHO vahvisti saman linjauksen myös kaksiportaisen hankintarakenteen osalta. KHO katsoi, että pääomasijoittajan perustaman kaksiportaisen hankintarakenteen yhtiöt harjoittivat pääomasijoitustoimintaa. Näin ollen kohdeyhtiön myyntiä ei pidetty verovapaana. Arvioinnissa ei annettu painoarvoa sille, että osa hankitun yhtiön johtohenkilöistä oli siirretty osakkeet hankkivan yhtiön palvelukseen, minkä johdosta yhtiö oli veloittanut hankittua yhtiötä johtamiseen liittyvistä palveluista.
Päätös luo epävarmuutta siihen, missä tilanteissa käyttöomaisuusosakkeita voidaan luovuttaa verovapaasti pääomasijoittajan osin omistamissa konserneissa. Verokohtelu on suositeltavaa varmistaa etukäteen Verohallinnon kanssa käytävällä ennakollisella keskustelulla tai ennakkoratkaisuhakemuksella.
KVL linjasi saneerausohjelmassa syntyneiden menojen vähennyskelpoisuudesta
KVL antoi kaksi ennakkoratkaisua saneerausohjelmassa syntyneiden menojen vähennyskelpoisuudesta tulo- ja elinkeinotulon verotuksessa. Ratkaisut vahvistavat arvopaperin ja luovutustappion käsitteitä verotuksessa.
Molemmissa ratkaisuissa oli kyse velkojien tekemistä sijoituksista suomalaisen B osakeyhtiön velkakirjaohjelmaan. Velkakirjaohjelmassa velkakirjojen hallinta oli tapahtunut velkakirjojen välittäjän ylläpitämän rekisterin kautta. Velkakirjat olivat muodoltaan niin sanottuja tavallisia velkakirjoja. B oli ajautunut taloudellisiin vaikeuksiin, ja yhtiötä koskeva saneerausmenettely oli alkanut käräjäoikeuden päätöksellä vuonna 2020. Käräjäoikeus oli vahvistanut yhtiön saneerausohjelman, jossa sijoittajien saneerausvelkoihin kuuluneita saatavia oli leikattu ja B:n veloille kertyviä korkoja oli alennettu.
Ratkaisussa KVL 2021:28 linjattiin menojen vähennyskelpoisuudesta henkilökohtaisen tulon verotuksessa. A oli sijoittanut edellä kuvattuun velkakirjaohjelmaan. Velkakirjat olivat anonyymeja siten, että B ei tiennyt velkojiensa identiteettiä, ja velkojat olivat myös voineet luovuttaa velkakirjansa vapaasti edelleen ilmoittamalla luovutuksesta välittäjälle. KVL totesi, että velkakirjoihin tehdyissä sijoituksissa A:n henkilöllisyys oli jäänyt B:lle tuntemattomaksi ja hakija oli siten voinut luovuttaa sijoituksensa edelleen pelkällä välittäjälle tehdyllä ilmoituksella. Tähän viitaten KVL katsoi, että kysymyksessä olevia sijoituksia oli pidettävä verotuksessa tuloverolaissa tarkoitettuina arvopapereina. Kun A:n velkasaatavan pääomaa oli leikattu käräjäoikeuden vahvistamassa saneerausohjelmassa kuvatulla tavalla, menetys voitiin vähentää hakijan verotuksessa.
Ratkaisussa KVL 2021:30 linjattiin menojen vähennyskelpoisuudesta elinkeinotulon verotuksessa. Osakeyhtiömuotoinen velkoja oli antanut lainaa B:n edellä kuvattuun velkakirjaohjelmaan tulonhankkimistarkoituksessa. KVL katsoi, että kun tätä tulonhankkimistarkoituksessa annettua lainan pääomaa oli leikattu käräjäoikeuden vahvistamassa saneerausohjelmassa kuvatulla tavalla, aiheutunutta menetystä oli pidettävä elinkeinoverolaissa tarkoitettuna lopullisena arvonalentumisena. Näin ollen meno voitiin vähentää velkojan verotuksessa.
KHO: Yhtiöllä ollut vanhentunut osinkovelka osakkaille katsottiin verotettavaksi tuloksi
KHO linjasi vuosikirjaratkaisussaan KHO 2021:150, että yhtiön vanhentunut osinkovelka osakkaille muodostui verotettavaksi tuloksi, kun vanhentuneiden velkojen määrät kirjattiin yhtiön omaan pääomaan. Ratkaisu on linjassa KHO:n aiemman, vanhan osakeyhtiölain aikaisen ratkaisukäytännön kanssa.
Tapauksessa osa A Oyj:n osakkeenomistajista ei ollut siirtänyt osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmään. Tämän vuoksi A ei ollut voinut maksaa heille vuosina 2010–2014 pidettyjen yhtiökokouksien päätösten mukaisia osinkoja ja pääomanpalautuksia. Kyseiset osinkona ja pääomanpalautuksena maksettavat erät olivat jääneet yhtiön velaksi, jotka olivat sittemmin vanhentuneet. A oli kirjannut vanhentuneiden velkojen määrät suoraan omaan pääomaansa.
Asiassa oli ratkaistavana se, onko yhtiöllä olleita vanhentuneita ja sen myötä yhtiölle palautuneita osingonmaksueriä ja pääomanpalautusvelkaeriä pidettävä yhtiön veronalaisena elinkeinotulona vai verovapaina erinä.
KHO totesi, että A:lle vanhentumisten vuoksi palautuvia varoja ei ollut pidettävä osingonjakoja ja pääomanpalautuksia koskevina oikaisuerinä eikä osakkeenomistajien yhtiöön tekeminä pääomasijoituksina. Koska osingonmaksuvelan vanhentuessa osinkoa jakaneelle yhtiölle palautuvia varoja taikka pääomanpalautusvelan vanhentumisen johdosta yhtiölle palautuvia varoja ei ollut säädetty laissa muutoinkaan erikseen verovapaaksi, yhtiölle palautuneissa maksuerissä oli kysymys yhtiön saamista rahanarvoisista eduista, jotka olivat yhtiön veronalaista tuloa.
Ratkaisut eivät ole tämän kirjoituksen julkaisuajankohtana lainvoimaisia.
Ajankohtaista
Uusimmat referenssit
A. Ahlström – ESG-neuvonanto ja huolellisuusvelvoiteprosessin suunnittelu
Toimimme A. Ahlströmin neuvonantajana yritysvastuuseen liittyvän huolellisuusvelvoiteprosessin suunnittelussa, jossa hyödynnetään toimialatuntemukseemme perustuvia parhaita käytäntöjä ja räätälöityjä ratkaisuja. Kattava ESG-neuvonantomme sisälsi myös sijoitustiimin ja johtoryhmän jäsenille sekä useiden portfolioyhtiöiden hallituksille räätälöityjä koulutuksia. ”Saimme Castrén & Snellmanin asiantuntijoilta ESG-sääntelytsunamiin liittyviä oikeudellisia ja käytännön neuvoja, jotka meidän tulee ottaa käyttöön omassa ESG-työssämme”, kommentoi Camilla Sågbom, Director, Sustainability and Communications, A. Ahlström Oy. Perheyhtiö A. Ahlström on teollinen omistaja, joka kehittää yritysomistuksistaan maailman johtavia metsä- ja kuitusektorin sekä ympäristöteknologian erikoisosaajia.
Julkaistu 5.9.2024
Vapaus Bikes Finland – Series A -rahoituskierros
Edustimme työsuhdepyöräpalveluita tarjoavaa Vapaus Bikes Finland Oy:tä sen 10 miljoonan euron kansainvälisellä Series A -rahoituskierroksella. Rahoituksen takana ovat pääomasijoittajat Shift4Good ja Superhero Capital Oy sekä Tesi yhdessä Euroopan investointipankin EGF-rahoitusohjelman kanssa. Saatu rahoitus tukee yrityksen kansainvälistä laajentumista, ohjelmistokehitystä, alustan automatisointia sekä käytettyjen pyörien konseptin laajentamista. Vapaus Bikes Finland on kestävien liikkumispalvelujen edelläkävijä ja toiminut etulinjassa työsuhdepyöräalalla vuoden 2020 lopusta lähtien. Siitä on tullut yksi Suomen nopeimmin kasvavista yrityksistä. Shift4Good on vaikuttavuuteen keskittyvä pääomasijoitusrahasto, joka tähtää liikennesektorin hiilidioksidipäästöjen vähentämiseen. Tesi eli Suomen Teollisuussijoitus Oy on Suomen valtion pääomasijoitusyhtiö, joka sijoittaa markkinaehtoisesti pääomasijoitusrahastoihin ja suoraan kasvuyrityksiin.
Julkaistu 21.8.2024
Rovaniemen kaupunki – Entiset työntekijät tuomittiin maksamaan kaupungille vahingonkorvausta sijoituspäätösasiassa
Avustimme menestyksekkäästi Rovaniemen kaupunkia virkarikos- ja vahingonkorvausasiassa, joka koski kaupungin tekemää merkittävää sijoituspäätöstä. Vastaajina olivat kaupungin entinen työsuhteinen konserniasiamies sekä hänen esihenkilönään virkasuhteessa toiminut kaupunginkamreeri. Rikosasia liittyi kaupunginhallituksen tekemään sijoituspäätökseen, jossa vastaajien valmisteleman päätöksen mukaisesti sijoitettiin 2 miljoonaa euroa kaupungin varoja vastaperustetun sijoitusyhtiön velkakirjoihin. Yhtiön toiminnasta merkittävä osa oli niin sanottua pikavippitoimintaa. Keskeinen oikeuskysymys asiassa oli, onko julkisten varojen sijoittaminen julkisen vallan käyttöä ja siten virkarikossäännösten piirissä myös työsuhteessa olevan henkilön osalta. Työsuhteista konserniasiamiestä syytettiin törkeästä virka-aseman väärinkäyttämisestä perustuen hänen laiminlyönteihinsä sijoituspäätöksen valmistelussa ja esittelyssä sekä esteellisyyteen siksi, että hän oli sijoittanut omia varojaan yhtiöön, joka sai rahoitusta kaupunginhallitukselle esitetyltä sijoituskohteelta. Kaupunginkamreeria koskevat virkarikossyytteet kohdistuivat hänen tehtävänkuvaansa kaupungin sijoitustoiminnan valvojana ja raportoijana. Hän osallistui myös kaupunginhallituksen päätöksenteon valmisteluun ja esittelyyn. Asian käsittely alkoi Lapin käräjäoikeudessa kesäkuussa 2022. Elokuussa 2022 antamassaan tuomiossa käräjäoikeus totesi muun muassa argumentaatioomme perustuen, että julkisten varojen sijoittaminen on julkisen vallan käyttöä, ja siten virkarikossäännöksiä voitiin soveltaa konserniasiamieheen. Käräjäoikeus katsoi entisen konserniasiamiehen menettelyn täyttävän virka-aseman väärinkäyttämisen tunnusmerkistön ja entisen kaupunginkamreerin menettelyn täyttävän sijoituspäätöksen valmistelun osalta virkavelvollisuuden rikkomisen tunnusmerkistön, mutta syyteoikeus oli vanhentunut. Siten vastaajia ei voitu tuomita rangaistuksiin, mutta vastaajat tuomittiin suorittamaan yhteisvastuullisesti kaupungille vahingonkorvausta noin 114 000 euroa viivästyskorkoineen, kaupunginkamreerin osuuden ollessa 10 % summasta. Syyttäjä tyytyi käräjäoikeuden tuomioon, mutta muut osapuolet valittivat hovioikeuteen. Siten ajoimme kaupungin puolesta hovioikeudessa sekä rangaistus- että korvausvaatimuksia. Rovaniemen hovioikeuden käsittely oli marras-joulukuussa 2023. Kesäkuussa 2024 antamassaan tuomiossa hovioikeus piti käräjäoikeuden tuomion ennallaan virka-aseman väärinkäyttämisen ja virkavelvollisuuden rikkomisen osalta. Hovioikeus katsoi, että konserniasiamies oli laiminlyönyt velvollisuutensa ilmoittaa esteellisyydestään. Lisäksi hän oli laiminlyönyt velvollisuutensa huolehtia siitä, että hänen valmistelemansa sijoituspäätös oli kaupungin sijoitusohjeiden mukainen ja että se oli asianmukaisesti kilpailutettu. Hovioikeus katsoi myös, että sijoituskohteen esittelyteksti oli laadittu puutteellisesti ja harhaanjohtavasti ja että konserniasiamiehen menettely oli ollut tahallista. Kaupunginkamreerin osalta hovioikeus katsoi hänen laiminlyöneen velvollisuutensa valvoa, että kaupunginhallitukselle tehty sijoitusesitys oli sijoitusohjeiden mukainen ja että esitys ei ollut harhaanjohtava ja että riskit oli otettu huomioon sijoitusohjeiden edellyttämällä tavalla. Hovioikeuden tuomio on selkeä kannanotto siihen, että virkatoiminnassa ja julkista valtaa käytettäessä ei hyväksytä väärinkäytöksiä, ja tärkeä linjaus siltä osin, että julkisten varojen sijoittaminen on julkisen vallan käyttöä ja siten virkavastuun piirissä myös työsuhteisten henkilöiden osalta. Lisäksi hovioikeudessa oli keskeisenä arvioitavana kysymyksenä taloudellisen vahingon määrittäminen sijoitustoimintaan liittyvässä tapauksessa. Hovioikeus katsoi argumenttiemme pohjalta, että konserniasiamiehen ja kaupunginkamreerin menettelystä oli aiheutunut kaupungille vahinkoa. Hovioikeus korotti vahingonkorvauksen määrän 210 000 euroon, kamreerin osuuden rajoittuessa 10 %:iin. Vahingonkorvauksen korottaminen perustui siihen, että hovioikeus katsoi kaupungille aiheutuneen vahinkoa pääoman menetyksen lisäksi myös arvioitujen sijoitustuottojen menetyksestä. Tuomio ei ole lainvoimainen.
Julkaistu 21.8.2024
Tesi – Sijoitus Sisu Autoon
Neuvoimme Tesiä sen sijoittaessa raskasajoneuvoja valmistavaan Oy Sisu Auto Ab:hen. Sijoituksen myötä Tesistä tuli Sisu Auton omistaja 24,4 prosentin osuudella. Sisu on Suomen markkinoilla edelläkävijä raskasajoneuvojen kehittämisessä. Sisun ydinosaaminen on keskittynyt Suomessa valmistettavien kuorma- ja sotilasajoneuvojen tuotekehitykseen ja tuotantoon. Tesi eli Suomen Teollisuussijoitus Oy on Suomen valtion pääomasijoitusyhtiö, joka sijoittaa markkinaehtoisesti pääomasijoitusrahastoihin ja suoraan kasvuyrityksiin. Tesin hallinnoimat pääomasijoitukset ovat yhteensä 2,1 miljardia euroa.
Julkaistu 19.8.2024