Uusi suositus lisää suunnattujen osakeantien läpinäkyvyyttä

Arvopaperimarkkinayhdistys on antanut uuden suunnattuja osakeanteja koskevan suosituksen, jonka tavoitteena on lisätä suunnattujen antien todellisten perusteiden läpinäkyvyyttä ja siten edistää hyvää arvopaperimarkkinatapaa. Arvopaperimarkkinayhdistyksen uusi suositus merkitsee muutosta aiempaan ja edellyttää, että perusteet osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle kerrottaisiin nykyistä avoimemmin ja perusteellisemmin.

 Suositus tuli voimaan 1.12.2024 ja on tärkeää, että suunnattuja osakeanteja suunnittelevat suomalaiset listatut yhtiöt niin päälistalla kuin First Northissakin ottavat uudet suositukset huomioon.

Lisää avoimuutta nykyisten osakkeenomistajien ja sijoittamista harkitsevien tiedonsaantiin

Vaikka suositus ei muuta osakeyhtiölain mukaisia suunnatun osakeannin laillisuuden arviointiperusteita, siinä korostetaan avoimen yleisölle suunnatun viestinnän merkitystä ja edellytetään perusteellisempaa arviointia suunnattujen osakeantien perusteluista. Suositusta voidaan pitää kevyempänä keinona ohjata liikkeeseenlaskijoita entistä avoimemman sijoittajaviestinnän suuntaan ilman, että varsinaista lainsäädäntöä tarvitsisi uudistaa.

Kun yhtiö päättää poiketa osakkeenomistajiensa merkintäetuoikeudesta, sen on esitettävä poikkeamiselle selkeät ja kattavat perusteet. Pelkkä yleinen viittaus aika- tai kustannussäästöihin ei riitä. Yhtiön tulee sen sijaan perustella, miksi aika- ja kustannussäästöt ovat kyseisessä tilanteessa yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien yhteisen edun kannalta ratkaisevia.

Aika- ja kustannussäästöjen kannalta on tärkeää ottaa huomioon, että ensimmäiset Listing Act sääntelymuutoskokonaisuuden nojalla tehdyt muutokset esiteasetukseen tulivat sovellettaviksi 4.12.2024 alkaen. Yhtiöille voidaan nyt myöntää uusia poikkeuksia esitteitä koskeviin vaatimuksiin, jolloin merkintäetuoikeusanteja voidaan järjestää entistä nopeammin ja edullisemmin.

Muutosten johdosta liikkeeseenlaskijoilla ei enää ole velvollisuutta julkaista esitettä tarjottaessa yleisölle osakkeita, jotka ovat samanlajisia kuin säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat osakkeet, jos (i) liikkeeseen laskettavien osakkeiden osuus kaupankäynnin kohteena olevista osakkeista on alle 30 prosenttia (aiemmin 20 prosenttia) 12 kuukauden ajanjakson aikana, (ii) liikkeeseenlaskija ei ole uudelleenjärjestely- tai maksukyvyttömyysmenettelyssä ja (iii) toimivaltaiselle viranomaiselle toimitetaan (enintään 11 sivun pituinen) poikkeusasiakirja, joka asetetaan yleisön saataville. Suunnatun osakeannin perusteluihin on näin ollen kiinnitettävä enemmän huomiota, koska jopa melko suuria julkisia osakeanteja on mahdollista toteuttaa merkintäetuoikeusanteina ilman, että muodostuu velvollisuus laatia esite.

Suunnattua osakeantia toteuttavan yhtiön on esitettävä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisen perusteiden ohella kuvaus siitä, (i) miten osakkeiden merkintähinta määräytyy, (ii) miten merkintähinnan markkinaehtoisuudesta on varmistuttu, sekä (iii) tieto siitä, ketkä osakkeita ovat merkinneet ja kuuluuko näiden merkitsijöiden joukkoon yhtiön nykyisiä osakkeenomistajia.

Suosituksessa todetaan, että jos suunnattu osakeanti on toteutettu asianmukaisesti järjestetyllä tarjouskirjamenettelyllä, riittää maininta siitä, että merkinnät on tehty tarjouskirjamenettelyssä, ja kuvaus sijoittajaryhmistä, joihin merkitsijät kuuluvat. Suosituksessa ei kuitenkaan juurikaan avata sitä, milloin tarjouskirjamenettely katsotaan asianmukaisesti järjestetyksi. Suosituksessa todetaan kuitenkin, että asianmukaisesti järjestetystä tarjouskirjamenettelystä julkistetaan tieto ja suurempi sijoittajaryhmä voi ilmaista kiinnostuksensa osallistua osakeantiin.

Jo aiemminkin on edellytetty, että kaikki olennaiset osakeantia koskevat tiedot, kuten järjestelyn syyt, merkintähinta ja se, kenelle osakeanti on suunnattu, on julkistettava. Tämä on todettu First North Growth -markkinapaikalle listattujen yhtiöiden osalta Nasdaq First North Growth Market -säännöissä osakkeiden liikkeeseenlaskijoille, ja päälistalle listattujen yhtiöiden osalta Pörssin säännöissä osakkeiden liikkeeseenlaskijoille. Uusi suositus täydentää nykyistä sääntelyä ja antaa lisäohjeita siitä, kuinka yksityiskohtaisia annettavien tietojen tulee olla. Näin sijoittajat voivat paremmin arvioida suunnatun osakeannin perusteluita.

Suosituksen käytännön vaikutukset

Suositus yhdessä esiteasetuksen muutosten kanssa tarkoittaa suunnattua osakeantia harkitsevien suomalaisten listayhtiöiden kannalta käytännössä sitä, että suunnatun osakeannin perusteluja ja tiedottamiskäytäntöjä arvioidaan entistä perusteellisemmin.

Yhtiöiden on annettava vankat ja kattavat perustelut merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle (ja merkintähinnan määrittämiselle) ja varmistettava, että perustelut dokumentoidaan huolellisesti. Kun tietyissä tapauksissa sijoittajien henkilöllisyys ja valintaperusteet on julkistettava, suunniteltua antia tullaan harkitsemaan aiempaa huolellisemmin erityisesti niissä tilanteissa, joissa merkittävä osa yhtiön olemassa olevista osakkeenomistajista aikoo osallistua suunnattuun antiin.

Suosituksen perusteella voidaan kehottaa liikkeeseenlaskijoita huomioimaan ainakin seuraavat käytännön seikat:

• Vaihtoehtojen perusteellinen arviointi: Yhtiöiden tulee arvioida perusteellisesti, mitä vaihtoehtoja niiden käytettävissä on oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimiseksi ja onko suunnatulle osakeannille riittävät perusteet.
• Kattava dokumentointi: Yhtiöiden päätöksenteko on dokumentoitava huolellisesti erityisesti suunnatun osakeannin perusteluiden ja merkintähinnan määrittämisen osalta. Suunnattua antia koskevan päätöksenteon dokumentoinnin lisäksi olisi hyvä kirjata ylös muut käytettävissä olevat vaihtoehdot ja syyt sille, miksi näitä vaihtoehtoja ei pidetä, ainakaan yhtä selvästi, yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaisina.
• Läpinäkyvä viestintä: Selkeä, kattava ja oikea-aikainen viestintä osakkeenomistajille ja markkinoille on olennaisen tärkeää. Suosituksessa todetaan kuitenkin nimenomaisesti, että se ei edellytä julkistamaan yhtiön kannalta liiketaloudellisesti arkaluonteista tietoa (sisäpiiritieto, jota koskee tiedonantovelvollisuus, on kuitenkin aina julkistettava).

Suositus antaa suuntaviivat avoimuuden lisäämiselle suunnatuissa anneissa. Kun yhtiöt alkavat noudattaa suositusta käytännössä, tulee olemaan mielenkiintoista seurata muuttaako suositus markkinakäytäntöjä tosiasiassa ja missä määrin, ja muuttuuko tietojen julkistaminen yleisölle aiempaa läpinäkyvämmäksi.

Vaikka suunnattuja osakeanteja koskeva kritiikki saattaa joissakin tapauksissa olla perusteltua, on suunnatuilla osakeanneilla silti edelleen tiettyjä selkeitä etuja ― erityisesti silloin, kun niiden avulla on mahdollista hankkia nopeasti rahoitusta ilman, että liiketoiminnan kannalta arkaluonteisia tietoja pitäisi julkistaa ennenaikaisesti.