Listayhtiöiden hallinnointikoodi uudistettu: lisää monimuotoisuutta hallituksiin

Uudistuksessa on otettu erityisesti huomioon hallitusten monimuotoisuus ja monimuotoisuutta edistävien periaatteiden läpinäkyvyys. Julkaisuajankohta osui sopivasti samaan aikaan lainsäädäntömuutosten kanssa: hallinnointikoodia on muokattu vastaamaan EU:n kiintiödirektiivin kansalliseen täytäntöönpanoon liittyneitä osakeyhtiölain muutoksia, jotka tulivat voimaan 28.12.2024.

Hallinnointikoodi 2025 sisältää jäljempänä tarkemmin esiteltyjen muutosten lisäksi myös eräitä pienempiä muutoksia. Hallinnointikoodin soveltamisala on laajennettu koskemaan Nasdaq Helsingin päälistalla listattujen yhtiöiden lisäksi Nasdaq First North Premier Growth Market markkinasegmentillä listattuja yhtiöitä. Hallinnointikoodissa ei enää suositella hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen eli CG-selvityksen antamista toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena, ja yhtiöt voivat harkintansa mukaan jatkossa esittää CG-selvityksen omana osionaan toimintakertomuksessa.

Mikä muuttui?

Hallinnointikoodin olennaisin muutos koskee suositusta hallituksen sukupuolijakaumasta. Aiempi suositus siitä, että hallituksessa on oltava molempia sukupuolia, on nyt korvattu suosituksella, jonka mukaan naisten ja miesten on oltava hallituksessa tasapuolisesti edustettuina viimeistään 30.6.2026.

Tasapuolista sukupuolijakaumaa arvioidaan samalla tavalla kuin osakeyhtiölaissa, vaikka hallinnointikoodin periaatteet koskevat kaikkia koodin noudattamisvelvollisuuden piiriin kuuluvia yhtiöitä eivätkä vain sellaisia yhtiöitä, joita osakeyhtiölain asianomainen säännös koskee. Tällaisia OYL:ssä tarkoitettuja yhtiöitä ovat pörssiyhtiöt, joiden keskimääräinen henkilöstömäärä oli yli 250 henkilöä, ja joiden raportoitu taseen loppusumma oli yli 43 miljoonaa euroa tai raportoitu liikevaihto oli yli 50 miljoonaa euroa päättyneellä tilikaudella ja sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella.

Hallinnointikoodi tehostaa myös raportointivaatimuksia. CG-selvityksessä on nyt kuvattava hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden toteutuminen sekä esitettävä tieto hallituksen sukupuolijakaumasta.

Mitä seuraavaksi?

Muutosten myötä hallitusten kokoonpanoja ja CG-selvitysten sisältöjä on alettava arvioimaan uudella tavalla. Viimeistään nyt yhtiöiden on tarkasteltava hallitusrakennettaan ja monimuotoisuusperiaatteitaan, jotta niiden toiminta vastaa koodin suosituksia vuoteen 2026 mennessä. Tarkastelun kohteeksi on otettava esimerkiksi rekrytointi- ja nimityskäytännöt, jotta hallituksista saataisiin monimuotoisempia.

Lisäksi laajemmat raportointisuositukset tarkoittavat sitä, että yhtiöiden on oltava valmiita julkaisemaan yksityiskohtaisia tietoja monimuotoisuudesta ja sukupuolijakaumasta.

Hallinnointikoodiin on odotettavissa muitakin muutoksia lähivuosina, sillä koodin uudistamisen toinen vaihe on alkanut. Toisessa vaiheessa keskitytään erityisesti kestävyysnäkökohtien ja viimeaikaisen kestävyyssääntelyn huomioon ottamiseen hallinnointikoodin suosituksissa. Lisäksi uudistuksessa arvioidaan palkitsemisraportointia koskevien hallinnointikoodin vaatimusten toimivuutta ja tarvittaessa päivitetään niitä.