Asiantuntijamme Janne Lauha ja Sakari Sedbom olivat Nasdaqin kutsumina kouluttamassa pörssin päälistalle siirtymistä harkitsevia yhtiötä yhdessä pörssin ja KPMG:n kanssa.
29.1.2025
Vinkkejä Nasdaq Helsingin päälistalle siirtymistä harkitseville First North-yhtiöille
Janne Lauha & Sakari Sedbom
Yhtiön siirtyminen päälistalle voi auttaa tekemään yhtiön osakkeesta houkuttelevamman sijoituskohteen ja siten houkutella uusia sijoittajia ja parantaa yhtiön osakkeen likviditeettiä pörssissä. Siirtyminen pörssin päälistalle antaa yhtiölle myös korkeamman ”laatuleiman”, koska yhtiön tulee täyttää aiempaa tiukemmat vaatimukset.
Päivän keskusteluissa korostui hyvä ja ajoissa aloitettu valmistautuminen. Listasiirtymää harkitsevien yhtiöiden olisi hyvä huomioida ainakin nämä seikat:
✔️ Listasiirtymän yhteydessä tulee laatia EU-esite. Listasiirtymän yhteydessä on mahdollista tehdä myös osakeanti, jota varten esite voidaan myös laatia.
✔️ Listasiirtymän yhteydessä yhtiön tulee saattaa yhtiön hallinto, sisäinen valvonta ja tarkastus sekä ICT-hallinto vastaamaan mahdollisimman hyvin sääntelyn, listayhtiön hallinnointikoodin, markkinapaikan ja sijoittajien vaatimuksia. Hallinnointikoodin ja osakeyhtiölain vaatimusten mukaan pörssiyhtiön hallituksessa tulee olla esimerkiksi 30.6.2026 alkaen tasapuolinen edustus naisia ja miehiä.
✔️ Yhtiön taloudellinen raportointi tulee saattaa vastaamaan pörssin päälistan vaatimuksia. Pörssilistalla olevan yhtiön tulee raportoida IFRS-standardin mukaisesti ja noudattaa myös kestävyysraportointia koskevia velvoitteita (CSRD).
✔️ Yhtiöllä tulee olla riittävät resurssit ja sisäiset valmiudet toimiman pörssiyhtiönä. Tämä tarkoittaa sitä, että yhtiöllä tulee olla riittävä osaaminen ja resurssit raportointiin, sisäiseen valvontaan ja tarkastukseen.
✔️ Yhtiön tulee kiinnittää huomiota yhtiön osakkeenomistajien entistä parempaan tiedonsaantiin ja yhtiön omistuspohjaan sen varmistamiseksi, että yhtiöllä on tarpeeksi laaja omistajapohja, kaupankäynnin kohteena (free float) on tarpeeksi osakkeita ja osakkeilla käydään aktiivisesti kauppaa. Usein listasiirtymän yhteydessä on tarpeen kehittää yhtiöiden sijoittajasuhdetoimintoja, jotta yhtiö kykenee kommunikoimaan tehokkaasti markkinoille ja houkuttelemaan aiempaa enemmän myös kansainvälisiä sijoittajia.
✔️ Valmistautuminen listasiirtymää varten on hyvä aloittaa ajoissa.
Uusimmat uutiset
Julkaistu 5.12.2024 – Corporate Governance
Vastuullisuutta vai viherpesua – kestävyystiedot ovat strategian ytimessä
Julkaistu 2.12.2024 – Pääomamarkkinat ja finanssialan sääntely
Listing Act: ensimmäiset muutokset esiteasetukseen ja markkinoiden väärinkäyttöasetukseen 4.12.2024
Julkaistu 9.10.2024 – ESG ja yritysvastuu
Pörssiyhtiön viestinnässä on oltava vastuullinen – finanssivalvojat maailmalla puuttuvat jo viherpesuun
Julkaistu 31.10.2023 – Pääomamarkkinat ja finanssialan sääntely
Finanssivalvonnan uusi suositus: liikkeeseenlaskijan tiedonantopolitiikkaan tulee kirjata myös analyytikkoviestinnässä noudatettavat periaatteet
Pauliina Tenhunen, Janne Lauha & Lia Heasman
Viola Valtanen, Sakari Sedbom & Janne Lauha
Lia Heasman, Sakari Sedbom & Anna Kuusniemi-Laine
Sakari Sedbom
Uusimmat referenssit
S-Pankki – 1,45 miljardin joukkovelkakirjalainat Svenska Handelsbankenin liiketoimintakaupan rahoittamiseksi
Neuvoimme S-Pankkia neljässä yhteensä 1,45 miljardin joukkovelkakirjalainassa, joilla rahoitettiin Svenska Handelsbankenin Suomen henkilöasiakas- sekä varainhoito- ja sijoituspalveluliiketoimintojen liiketoimintakauppa. Vuonna 2023 neuvoimme S-Pankkia, kun se täydensi aiempaa joukkovelkakirjalainaohjelmaansa ja laski liikkeeseen kaksi uutta joukkovelkakirjalainaa. S-Pankin ensimmäinen, 500 miljoonan euron suuruinen katettu joukkovelkakirjalaina laskettiin liikkeeseen syyskuussa 2023. Yleisten liiketaloudellisten tarpeiden lisäksi liikkeeseenlaskulla rahoitettiin Svenska Handelsbanken AB:n Suomen henkilöasiakas- sekä varainhoito- ja sijoituspalveluliiketoimintojen liiketoimintakauppaa. Marraskuussa 2023 laskettiin liikkeeseen 150 miljoonan euron Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjalaina, jonka tarkoituksena oli täyttää omia varoja ja hyväksyttäviä velkoja koskevaa vähimmäisvaatimusta (MREL-vaade) sekä rahoittaa pankin toimintaa. Vuonna 2024 olemme neuvoneet S-Pankkia 3 miljardin euron joukkovelkakirjalainaohjelman päivityksessä. Ohjelman mukaisesti S-Pankki voi laskea liikkeeseen Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjalainoja, katettuja joukkovelkakirjalainoja (covered bond) ja ensisijaisen lisäpääoman (AT1) joukkovelkakirjalainoja. Helmikuussa 2024 neuvoimme S-Pankkia 300 miljoonan euron Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskussa ja vuonna 2025 erääntyvien 220 miljoonan euron Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjojen takaisinostotarjouksessa. Takaisinostotarjous edellytti Rahoitusvakausviraston etukäteistä hyväksyntää perustuen komission delegoituun asetukseen (EU) 2023/827 teknisistä sääntelystandardeista omien varojen vähentämistä koskevan etukäteisen luvan sekä hyväksyttävien velkojen instrumentteihin liittyvien vaatimusten osalta. Rahoitusvakausvirasto myönsi S-Pankille luvan velkakirjojen takaisinostoon. Luvan mukaisesti S-Pankki korvasi velkakirjat vähintään yhtä laadukkailla tai laadukkaammilla omien varojen tai hyväksyttävien velkojen instrumenteilla S-Pankin tuloksen tuottamiskyvyn kannalta kestävillä ehdoilla. Takaisinostotarjouksen lopulliset tulokset julkistettiin vuoden 2024 helmikuussa. Huhtikuussa 2024 neuvoimme S-Pankkia perusesitteen täydennyksessä ja toisen 500 miljoonan euron suuruisen katetun joukkolainan liikkeeseenlaskussa. Katetun joukkolainan erääntymispäivä on 16.4.2030.
Julkaistu 30.7.2024
Multitude – Kotipaikan siirto Suomesta Sveitsiin
Toimimme Multitude SE:n oikeudellisena pääneuvonantajana järjestelyssä, jossa yhtiö siirtää kotipaikkansa Suomesta Sveitsiin. Uraauurtavan järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Multituden kotipaikka siirtyi Suomesta Maltalle SE-asetuksen mukaisesti 30.6.2024. Samalla Multituden osakkeet poistettiin Suomen arvo-osuusjärjestelmästä ja osakkeiden liikkeeseenlaskijan arvopaperikeskus vaihtui Euroclear Finland Oy:stä Maltan pörssin ylläpitämään arvopaperikeskukseen. Käytännössä kaikki Multituden osakkeet säilytetään Clearstreamissä. Maltalla yhtiö on tarkoitus muuttaa Maltan lainsäädännön mukaiseksi osakeyhtiöksi, minkä jälkeen yhtiö hakee kotipaikan siirtämistä Maltalta Sveitsiin. Suomen lainsäädäntö ei salli kotipaikan siirtämistä suoraan Euroopan talousalueen ulkopuolella sijaitsevaan maahan yhtiön oikeushenkilöllisyys säilyttäen. Koska Sveitsi ei ole ETA-maa, järjestely on toteutettava porrastetusti useamman maan kautta. Avustamme Multitudea kaikissa kotipaikan siirtoa koskevissa Suomen lainsäädännön mukaisissa kysymyksissä ja koordinoimme muiden maiden osalta toimenpiteet paikallisten oikeudellisten neuvonantajien ja muiden hankkeeseen osallistuvien asiantuntijoiden kanssa. Järjestelyn yhteydessä toteutettiin siirron helpottamiseksi Multituden olemassa olevien joukkovelkakirjalainojen muuttamista koskeva kirjallinen menettely. Lisäksi vasta perustettu Multitude Capital Oyj laski liikkeeseen 80 miljoonan euron vakuudellisen joukkovelkakirjalainan. ”Siirto Maltalle on merkittävä askel Multituden matkalla. Tämä uraauurtava ja monimutkainen prosessi on toteutettu menestyksekkäästi oman tiimimme ja neuvonantajiemme korvaamattomalla tuella. Castrén & Snellman on mestarillisesti orkestroinut koko projektin varmistaen saumattoman koordinoinnin useiden lainkäyttöalueiden välillä. Odotamme innolla saavuttamamme seuraavan askeleen Sveitsiin siirtymisen muodossa”, sanoo Multituden toimitusjohtaja Jorma Jokela. Multitude on täysin säännelty finanssiteknologian kasvualusta, joka työllistää yli 700 henkilöä 25 maassa. Yhtiön osakkeet on listattu Frankfurtin pörssin ylläpitämälle säännellylle markkinalle (Prime Standard).
Julkaistu 1.7.2024
OP Suomi Infra – 45 miljoonan euron sijoitus ESL Shippingiin
Toimimme OP Suomi Infra -rahaston oikeudellisena neuvonantajana rahaston sijoittaessa ESL Shipping Oy -laivaliikenneyhtiöön. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma myötäsijoitti yhtiöön yhdessä OP Suomi Infra -rahaston kanssa. Sijoitus tehtiin ESL Shippingin uusia osakkeita vastaan, ja 45 miljoonan euron yhteissijoitus vastaa 21,43 prosentin omistusosuutta ESL Shipping -yhtiöstä. Sijoituksen tarkoituksena on kiihdyttää ESL Shippingin vihreää siirtymää. ESL Shipping Oy on kotimainen varustamo ja laivaliikenneyhtiö, jonka pääomistaja on Aspo Oyj. OP Suomi Infra Ky on OP Ryhmän hallinnoima eräpäivätön rahasto, joka sijoittaa suomalaiseen infrastruktuuriin. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma on työeläkevakuutusyhtiö, jonka sijoitussalkun suuruus oli 57,5 miljardia euroa syyskuussa 2023.
Julkaistu 26.4.2024
Purmo Group – Project Grand Bidcon julkinen ostotarjous Purmo Groupista
Toimimme Purmo Group Oyj:n oikeudellisena neuvonantajana Project Grand Bidco (UK) Limitedin vapaaehtoisessa julkisessa käteisostotarjouksessa Purmo Groupin kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteenlaskettu arvo on ostotarjouksen mukaan noin 392 miljoonaa euroa. Project Grand Bidco (UK) Limited on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu erillisyhtiö, jonka tulee epäsuorasti omistamaan konsortio, jonka ovat muodostaneet ostotarjousta varten tietyt Apollo Global Management, Inc.:n ja sen tytäryhtiöiden lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot ja Rettig Oy Ab. Konsortio aikoo tukea Purmo Groupin kehittämistä teollisella asiantuntemuksella, ja suunnitellun ostotarjouksen odotetaan nopeuttavan Purmo Groupin kasvustrategian toteuttamista. Purmo Groupin C-sarjan osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Purmo Group on globaalin kestävän kehityksen keskiössä tarjoten kokonaisratkaisuja ja kestäviä tapoja lämmittää ja jäähdyttää koteja ilmaston lämpenemisen hillitsemiseksi. Purmo Group toimittaa asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin täydellisiä lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja, joihin sisältyvät lattialämmitys- ja viilennysjärjestelmät, laaja valikoima radiaattoreita, lämpöpumppuja, virtauksensäätö- ja vesikierto-järjestelmiä sekä älytuotteita. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun tarjouksentekijä julkistaa ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Ostotarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2024 toisen vuosineljänneksen lopulla tai kolmannen vuosineljänneksen alussa.
Julkaistu 26.4.2024