8.8.2019

Vaihtoehtorahastojen ennakkomarkkinointi saa tiukemmat säännöt

Vaihtoehtorahastojen hoitajille aiheuttaa usein päänvaivaa se, missä kulkee markkinoinnin ja ennakkomarkkinoinnin raja. Erolla on väliä. Markkinointia varten rahastonhoitajan on tehtävä markkinointi-ilmoitus, minkä tekemistä usein vältetään, jos on epävarmuutta siitä, kiinnostaako kyseinen vaihtoehtorahasto sijoittajia. Ennakkomarkkinoinnin alkuun pääsee vähemmillä paperitöillä.

Vaihtoehtorahaston markkinointi tarkoittaa rahasto-osuuksien tarjoamista sijoittajille. Sen sijaan markkinointina ei pidetä esimerkiksi sitä, jos EU-maahan sijoittunut vaihtoehtorahaston hoitaja kartoittaa ammattimaisten sijoittajien sijoitushalukkuutta tietyntyyppiselle sijoitukselle, vaan kysymys on ennakkomarkkinoinnista (pre-marketing tai soft circling).

EU:n lainsäätäjät selvensivät markkinoinnin ja ennakkomarkkinoinnin eroa hiljattain, jotta kaikille olisi selvää, milloin on kyse markkinoinnista ja milloin ei. Siihen pyrkii Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/1160, joka täytyy saattaa osaksi kansallista lainsäädäntöä viimeistään 2.8.2021. Suomen hallitus ei ole toistaiseksi julkaissut esitystä direktiivin täytäntöönpanoa varten.

Miten ennakkomarkkinointi siis muuttuu?

Ennakkomarkkinointi yhtenäiseksi koko unionissa

Ennakkomarkkinoinnin säännöt ovat olleet tulkinnanvaraisia. Nyt direktiivi määrittelee ennakkomarkkinoinnin yhtenäisesti kaikille EU-maille. Vaihtoehtorahaston hoitajien pitäisi siis voida luottaa, että ennakkomarkkinoinnin säännöt ovat samat kaikissa jäsenvaltioissa. Lopputulos riippuu kuitenkin siitä, miten jäsenvaltiot saattavat direktiivin osaksi kansallista lainsäädäntöänsä.

Direktiivin määritelmän mukaan ennakkomarkkinoinnilla on kolme tärkeää tunnusmerkkiä:

Direktiivi asettaa ennakkomarkkinoinnille myös muita vaatimuksia, jotka koskevat muun muassa sijoittajille esitettävien tietojen tarkkuutta. Jos vaihtoehtorahaston hoitaja esimerkiksi antaa ennakkomarkkinoinnin osana asiakkaalle esitteen tai tarjousasiakirjan luonnoksen, siinä pitää mainita selvästi kaksi asiaa: luonnos ei ole tarjous tai kehotus merkitä vaihtoehtorahaston osuuksia tai osakkeita, eikä luonnoksessa esitettyihin tietoihin pidä luottaa, koska ne ovat puutteellisia ja voivat muuttua.

Toimiluvalliset välittäjät ennakkomarkkinoijina

Vaihtoehtorahastojen hoitajat eivät aina ennakkomarkkinoi rahastojaan itse. Joskus niiden on hyödyllisempää antaa tehtävä välittäjälle, joka tuntee esimerkiksi tietyn toimialan tai tietyn maan sijoittajat paremmin. Direktiivi kuitenkin määrää, että ennakkomarkkinoinnissa voi käyttää välittäjinä vain toimiluvan saaneita sijoituspalveluyrityksiä (tai näiden sidonnaisasiamiehiä), luottolaitoksia, rahastoyhtiöitä tai vaihtoehtorahaston hoitajia.

Viranomaiset valvovat myös ennakkomarkkinointia

Viranomaiset valvovat jatkossa vaihtoehtorahaston hoitajan ennakkomarkkinointia. EU-maahan sijoittuneen vaihtoehtorahaston hoitajan täytyy tehdä vapaamuotoinen ilmoitus ennakkomarkkinoinnin aloittamisesta kotijäsenvaltionsa toimivaltaiselle viranomaiselle. Ilmoitus pitää lähettää kahden viikon kuluessa ennakkomarkkinoinnin aloittamisesta. Vaihtoehtorahaston hoitajan pitää myös dokumentoida ennakkomarkkinointitoimet asianmukaisesti.

Sijoittajan yhteydenottoon vaikeampaa vedota

Jos vaihtoehtorahaston hoitaja ei ole tehnyt markkinointi-ilmoitusta, se on voinut vedota siihen, että rahaston osuuksia merkinnyt sijoittaja on ottanut oma-aloitteisesti yhteyttä rahastonhoitajaan (reverse solicitation). Direktiivi tiukentaa nyt oma-aloitteisen yhteydenoton ehtoja. Jos ammattimaiset sijoittajat merkitsevät rahaston osuuksia tai osakkeita 18 kuukauden kuluessa siitä, kun vaihtoehtorahaston hoitaja on aloittanut ennakkomarkkinoinnin, merkintää pidetään markkinoinnin tuloksena. Silloin vaihtoehtorahaston hoitajan on tehtävä markkinointi-ilmoitus.

Mitä EU yhtenäistää seuraavaksi?

Direktiivi jatkaa vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevan sääntelyn yhtenäistämistä, joka alkoi vuonna 2011. Kun jäsenvaltiot vuonna 2021 saattavat direktiivin osaksi kansallista lainsäädäntöänsä, yhtenäistämisprojektin alkamisesta tulee kuluneeksi 10 vuotta. Onkin mielenkiintoista nähdä, mitä sääntöjä unioni yhtenäistää seuraavaksi. Vaaditaanko vaihtoehtorahastojen hoitajilta tulevaisuudessa esimerkiksi samoja tuotehallintamenettelyjä kuin sijoituspalvelujen tarjoajilta? Aika näyttää.

Uusimmat referenssit

Neuvoimme S-Pankkia neljässä yhteensä 1,45 miljardin joukkovelkakirjalainassa, joilla rahoitettiin Svenska Handelsbankenin Suomen henkilöasiakas- sekä varainhoito- ja sijoituspalveluliiketoimintojen liiketoimintakauppa. Vuonna 2023 neuvoimme S-Pankkia, kun se täydensi aiempaa joukkovelkakirjalainaohjelmaansa ja laski liikkeeseen kaksi uutta joukkovelkakirjalainaa. S-Pankin ensimmäinen, 500 miljoonan euron suuruinen katettu joukkovelkakirjalaina laskettiin liikkeeseen syyskuussa 2023. Yleisten liiketaloudellisten tarpeiden lisäksi liikkeeseenlaskulla rahoitettiin Svenska Handelsbanken AB:n Suomen henkilöasiakas- sekä varainhoito- ja sijoituspalveluliiketoimintojen liiketoimintakauppaa. Marraskuussa 2023 laskettiin liikkeeseen 150 miljoonan euron Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjalaina, jonka tarkoituksena oli täyttää omia varoja ja hyväksyttäviä velkoja koskevaa vähimmäisvaatimusta (MREL-vaade) sekä rahoittaa pankin toimintaa. Vuonna 2024 olemme neuvoneet S-Pankkia 3 miljardin euron joukkovelkakirjalainaohjelman päivityksessä. Ohjelman mukaisesti S-Pankki voi laskea liikkeeseen Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjalainoja, katettuja joukkovelkakirjalainoja (covered bond) ja ensisijaisen lisäpääoman (AT1) joukkovelkakirjalainoja. Helmikuussa 2024 neuvoimme S-Pankkia 300 miljoonan euron Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskussa ja vuonna 2025 erääntyvien 220 miljoonan euron Senior Preferred MREL Eligible Notes joukkovelkakirjojen takaisinostotarjouksessa. Takaisinostotarjous edellytti Rahoitusvakausviraston etukäteistä hyväksyntää perustuen komission delegoituun asetukseen (EU) 2023/827 teknisistä sääntelystandardeista omien varojen vähentämistä koskevan etukäteisen luvan sekä hyväksyttävien velkojen instrumentteihin liittyvien vaatimusten osalta. Rahoitusvakausvirasto myönsi S-Pankille luvan velkakirjojen takaisinostoon. Luvan mukaisesti S-Pankki korvasi velkakirjat vähintään yhtä laadukkailla tai laadukkaammilla omien varojen tai hyväksyttävien velkojen instrumenteilla S-Pankin tuloksen tuottamiskyvyn kannalta kestävillä ehdoilla. Takaisinostotarjouksen lopulliset tulokset julkistettiin vuoden 2024 helmikuussa. Huhtikuussa 2024 neuvoimme S-Pankkia perusesitteen täydennyksessä ja toisen 500 miljoonan euron suuruisen katetun joukkolainan liikkeeseenlaskussa. Katetun joukkolainan erääntymispäivä on 16.4.2030.
Julkaistu 30.7.2024
Toimimme Multitude SE:n oikeudellisena pääneuvonantajana järjestelyssä, jossa yhtiö siirtää kotipaikkansa Suomesta Sveitsiin. Uraauurtavan järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Multituden kotipaikka siirtyi Suomesta Maltalle SE-asetuksen mukaisesti 30.6.2024. Samalla Multituden osakkeet poistettiin Suomen arvo-osuusjärjestelmästä ja osakkeiden liikkeeseenlaskijan arvopaperikeskus vaihtui Euroclear Finland Oy:stä Maltan pörssin ylläpitämään arvopaperikeskukseen. Käytännössä kaikki Multituden osakkeet säilytetään Clearstreamissä. Maltalla yhtiö on tarkoitus muuttaa Maltan lainsäädännön mukaiseksi osakeyhtiöksi, minkä jälkeen yhtiö hakee kotipaikan siirtämistä Maltalta Sveitsiin. Suomen lainsäädäntö ei salli kotipaikan siirtämistä suoraan Euroopan talousalueen ulkopuolella sijaitsevaan maahan yhtiön oikeushenkilöllisyys säilyttäen. Koska Sveitsi ei ole ETA-maa, järjestely on toteutettava porrastetusti useamman maan kautta. Avustamme Multitudea kaikissa kotipaikan siirtoa koskevissa Suomen lainsäädännön mukaisissa kysymyksissä ja koordinoimme muiden maiden osalta toimenpiteet paikallisten oikeudellisten neuvonantajien ja muiden hankkeeseen osallistuvien asiantuntijoiden kanssa. Järjestelyn yhteydessä toteutettiin siirron helpottamiseksi Multituden olemassa olevien joukkovelkakirjalainojen muuttamista koskeva kirjallinen menettely. Lisäksi vasta perustettu Multitude Capital Oyj laski liikkeeseen 80 miljoonan euron vakuudellisen joukkovelkakirjalainan. ”Siirto Maltalle on merkittävä askel Multituden matkalla. Tämä uraauurtava ja monimutkainen prosessi on toteutettu menestyksekkäästi oman tiimimme ja neuvonantajiemme korvaamattomalla tuella. Castrén & Snellman on mestarillisesti orkestroinut koko projektin varmistaen saumattoman koordinoinnin useiden lainkäyttöalueiden välillä. Odotamme innolla saavuttamamme seuraavan askeleen Sveitsiin siirtymisen muodossa”, sanoo Multituden toimitusjohtaja Jorma Jokela. Multitude on täysin säännelty finanssiteknologian kasvualusta, joka työllistää yli 700 henkilöä 25 maassa. Yhtiön osakkeet on listattu Frankfurtin pörssin ylläpitämälle säännellylle markkinalle (Prime Standard).
Julkaistu 1.7.2024
Toimimme OP Suomi Infra -rahaston oikeudellisena neuvonantajana rahaston sijoittaessa ESL Shipping Oy -laivaliikenneyhtiöön. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma myötäsijoitti yhtiöön yhdessä OP Suomi Infra -rahaston kanssa. Sijoitus tehtiin ESL Shippingin uusia osakkeita vastaan, ja 45 miljoonan euron yhteissijoitus vastaa 21,43 prosentin omistusosuutta ESL Shipping -yhtiöstä. Sijoituksen tarkoituksena on kiihdyttää ESL Shippingin vihreää siirtymää. ESL Shipping Oy on kotimainen varustamo ja laivaliikenneyhtiö, jonka pääomistaja on Aspo Oyj. OP Suomi Infra Ky on OP Ryhmän hallinnoima eräpäivätön rahasto, joka sijoittaa suomalaiseen infrastruktuuriin. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma on työeläkevakuutusyhtiö, jonka sijoitussalkun suuruus oli 57,5 miljardia euroa syyskuussa 2023.
Julkaistu 26.4.2024
Toimimme Purmo Group Oyj:n oikeudellisena neuvonantajana Project Grand Bidco (UK) Limitedin vapaaehtoisessa julkisessa käteisostotarjouksessa Purmo Groupin kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteenlaskettu arvo on ostotarjouksen mukaan noin 392 miljoonaa euroa. Project Grand Bidco (UK) Limited on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu erillisyhtiö, jonka tulee epäsuorasti omistamaan konsortio, jonka ovat muodostaneet ostotarjousta varten tietyt Apollo Global Management, Inc.:n ja sen tytäryhtiöiden lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot ja Rettig Oy Ab. Konsortio aikoo tukea Purmo Groupin kehittämistä teollisella asiantuntemuksella, ja suunnitellun ostotarjouksen odotetaan nopeuttavan Purmo Groupin kasvustrategian toteuttamista. Purmo Groupin C-sarjan osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Purmo Group on globaalin kestävän kehityksen keskiössä tarjoten kokonaisratkaisuja ja kestäviä tapoja lämmittää ja jäähdyttää koteja ilmaston lämpenemisen hillitsemiseksi. Purmo Group toimittaa asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin täydellisiä lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja, joihin sisältyvät lattialämmitys- ja viilennysjärjestelmät, laaja valikoima radiaattoreita, lämpöpumppuja, virtauksensäätö- ja vesikierto-järjestelmiä sekä älytuotteita. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun tarjouksentekijä julkistaa ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Ostotarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2024 toisen vuosineljänneksen lopulla tai kolmannen vuosineljänneksen alussa.
Julkaistu 26.4.2024