Vaihtoehtorahastojen hoitajille aiheuttaa usein päänvaivaa se, missä kulkee markkinoinnin ja ennakkomarkkinoinnin raja. Erolla on väliä. Markkinointia varten rahastonhoitajan on tehtävä markkinointi-ilmoitus, minkä tekemistä usein vältetään, jos on epävarmuutta siitä, kiinnostaako kyseinen vaihtoehtorahasto sijoittajia. Ennakkomarkkinoinnin alkuun pääsee vähemmillä paperitöillä.
8.8.2019
Vaihtoehtorahastojen ennakkomarkkinointi saa tiukemmat säännöt
Vaihtoehtorahaston markkinointi tarkoittaa rahasto-osuuksien tarjoamista sijoittajille. Sen sijaan markkinointina ei pidetä esimerkiksi sitä, jos EU-maahan sijoittunut vaihtoehtorahaston hoitaja kartoittaa ammattimaisten sijoittajien sijoitushalukkuutta tietyntyyppiselle sijoitukselle, vaan kysymys on ennakkomarkkinoinnista (pre-marketing tai soft circling).
EU:n lainsäätäjät selvensivät markkinoinnin ja ennakkomarkkinoinnin eroa hiljattain, jotta kaikille olisi selvää, milloin on kyse markkinoinnista ja milloin ei. Siihen pyrkii Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/1160, joka täytyy saattaa osaksi kansallista lainsäädäntöä viimeistään 2.8.2021. Suomen hallitus ei ole toistaiseksi julkaissut esitystä direktiivin täytäntöönpanoa varten.
Miten ennakkomarkkinointi siis muuttuu?
Ennakkomarkkinointi yhtenäiseksi koko unionissa
Ennakkomarkkinoinnin säännöt ovat olleet tulkinnanvaraisia. Nyt direktiivi määrittelee ennakkomarkkinoinnin yhtenäisesti kaikille EU-maille. Vaihtoehtorahaston hoitajien pitäisi siis voida luottaa, että ennakkomarkkinoinnin säännöt ovat samat kaikissa jäsenvaltioissa. Lopputulos riippuu kuitenkin siitä, miten jäsenvaltiot saattavat direktiivin osaksi kansallista lainsäädäntöänsä.
Direktiivin määritelmän mukaan ennakkomarkkinoinnilla on kolme tärkeää tunnusmerkkiä:
Direktiivi asettaa ennakkomarkkinoinnille myös muita vaatimuksia, jotka koskevat muun muassa sijoittajille esitettävien tietojen tarkkuutta. Jos vaihtoehtorahaston hoitaja esimerkiksi antaa ennakkomarkkinoinnin osana asiakkaalle esitteen tai tarjousasiakirjan luonnoksen, siinä pitää mainita selvästi kaksi asiaa: luonnos ei ole tarjous tai kehotus merkitä vaihtoehtorahaston osuuksia tai osakkeita, eikä luonnoksessa esitettyihin tietoihin pidä luottaa, koska ne ovat puutteellisia ja voivat muuttua.
Toimiluvalliset välittäjät ennakkomarkkinoijina
Vaihtoehtorahastojen hoitajat eivät aina ennakkomarkkinoi rahastojaan itse. Joskus niiden on hyödyllisempää antaa tehtävä välittäjälle, joka tuntee esimerkiksi tietyn toimialan tai tietyn maan sijoittajat paremmin. Direktiivi kuitenkin määrää, että ennakkomarkkinoinnissa voi käyttää välittäjinä vain toimiluvan saaneita sijoituspalveluyrityksiä (tai näiden sidonnaisasiamiehiä), luottolaitoksia, rahastoyhtiöitä tai vaihtoehtorahaston hoitajia.
Viranomaiset valvovat myös ennakkomarkkinointia
Viranomaiset valvovat jatkossa vaihtoehtorahaston hoitajan ennakkomarkkinointia. EU-maahan sijoittuneen vaihtoehtorahaston hoitajan täytyy tehdä vapaamuotoinen ilmoitus ennakkomarkkinoinnin aloittamisesta kotijäsenvaltionsa toimivaltaiselle viranomaiselle. Ilmoitus pitää lähettää kahden viikon kuluessa ennakkomarkkinoinnin aloittamisesta. Vaihtoehtorahaston hoitajan pitää myös dokumentoida ennakkomarkkinointitoimet asianmukaisesti.
Sijoittajan yhteydenottoon vaikeampaa vedota
Jos vaihtoehtorahaston hoitaja ei ole tehnyt markkinointi-ilmoitusta, se on voinut vedota siihen, että rahaston osuuksia merkinnyt sijoittaja on ottanut oma-aloitteisesti yhteyttä rahastonhoitajaan (reverse solicitation). Direktiivi tiukentaa nyt oma-aloitteisen yhteydenoton ehtoja. Jos ammattimaiset sijoittajat merkitsevät rahaston osuuksia tai osakkeita 18 kuukauden kuluessa siitä, kun vaihtoehtorahaston hoitaja on aloittanut ennakkomarkkinoinnin, merkintää pidetään markkinoinnin tuloksena. Silloin vaihtoehtorahaston hoitajan on tehtävä markkinointi-ilmoitus.
Mitä EU yhtenäistää seuraavaksi?
Direktiivi jatkaa vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevan sääntelyn yhtenäistämistä, joka alkoi vuonna 2011. Kun jäsenvaltiot vuonna 2021 saattavat direktiivin osaksi kansallista lainsäädäntöänsä, yhtenäistämisprojektin alkamisesta tulee kuluneeksi 10 vuotta. Onkin mielenkiintoista nähdä, mitä sääntöjä unioni yhtenäistää seuraavaksi. Vaaditaanko vaihtoehtorahastojen hoitajilta tulevaisuudessa esimerkiksi samoja tuotehallintamenettelyjä kuin sijoituspalvelujen tarjoajilta? Aika näyttää.
Uusimmat uutiset
Julkaistu 4.3.2025 – Corporate Governance
Sääntelyn järkevöittäminen on Suomen etu
Julkaistu 26.2.2025 – Pääomamarkkinat ja finanssialan sääntely
Uusi suositus lisää suunnattujen osakeantien läpinäkyvyyttä
Julkaistu 29.1.2025 – Pääomamarkkinat ja finanssialan sääntely
Vinkkejä Nasdaq Helsingin päälistalle siirtymistä harkitseville First North-yhtiöille
Julkaistu 5.12.2024 – Corporate Governance
Vastuullisuutta vai viherpesua – kestävyystiedot ovat strategian ytimessä
Pauliina Tenhunen, Janne Lauha & Teresa Kauppila
Teresa Kauppila, Sakari Sedbom & Oskari Jokinen
Janne Lauha & Sakari Sedbom
Pauliina Tenhunen, Janne Lauha & Lia Heasman
Uusimmat referenssit
Piippo – Kaapelilanka- ja verkkokoneiden sekä tiettyjen immateriaalioikeuksien myynti
Toimimme Piippo Oyj:n oikeudellisena neuvonantajana kaupassa, jossa Piippo myy kahdessa vaiheessa omistamansa kaapelilanka- ja verkkokoneet, niihin liittyvät muut omaisuuserät sekä Piipon liiketoiminnassaan käyttämät tavaramerkit portugalilaiselle Cotesi S.A:lle. Kaupan lopullisen toteutumisen odotetaan tapahtuvan arviolta vuoden 2026 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Piippo Oyj:n ydinliiketoimintaa ovat paalausverkot ja -langat ja se on kansainvälisesti alan yksi johtavista toimijoista. Yhtiön globaali jakeluverkosto kattaa yli 40 maata. Yhtiön osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. Cotesi on vuonna 1967 perustettu yksi maailman johtavista synteettisistä ja luonnonmateriaaleista valmistettujen lankojen, verkkojen ja köysien tuottajista ja sillä on toimintaa Euroopassa, Pohjois-Amerikassa ja Etelä-Amerikassa ja sen päätuotantolaitos sijaitsee Portugalissa Vila Nova de Gaiassa.
Julkaistu 17.4.2025
Säästöpankkiliitto – Sp-Henkivakuutuksen myynti
Toimimme Säästöpankkiryhmän neuvonantajana järjestelyssä, jossa Sp-Henkivakuutus Oy:n osakkeet myydään Henki-Fennialle ja samalla osapuolet sopivat pitkäaikaisesta vakuutussäästämistä ja lainaturvaa koskevasta jakeluyhteistyöstä. Kaupan toteutuminen edellyttää viranomaisten hyväksyntää. Sp-Henkivakuutusyhtiö on vuonna 2007 perustettu kotimainen henkivakuutusyhtiö, joka tarjoaa yksityisasiakkaille ja yrityksille vakuutussäästämisen ja riskivakuuttamisen tuotteita. Säästöpankit ja Oma Säästöpankki Oyj toimivat Sp-Henkivakuutuksen asiamiehinä. Henki-Fennia on Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennian tytäryhtiö, joka on erikoistunut vapaaehtoisiin henki-, eläke- ja säästövakuutuksiin.
Julkaistu 11.4.2025
Nokian Panimo – Listautuminen First Northiin
Toimimme Nokian Panimo Oyj:n oikeudellisena neuvonantajana yhtiön listautuessa Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. Kysyntä yleisö- ja instituutioannista koostuneessa listautumisannissa oli erittäin vahvaa ja listautumisanti ylimerkittiin. Nokian Panimo sai listautumisannista noin 10 miljoonan euron bruttovarat. Listautumisannissa vastaanotettiin merkinnät yli 2 900 sijoittajalta ja yhtiön osakkeenomistajien määrä nousi listautumisannin myötä yli 4 700 osakkeenomistajaan. Listautuminen antaa meille vahvan pohjan seuraaville kasvun vuosille. Olemme kiitollisia sijoittajille luottamuksesta ja innostuneita siitä, mitä voimme yhdessä saavuttaa. Tästä alkaa uusi luku Nokian Panimon tarinassa” – toimitusjohtaja Janne Paavola Kaupankäynti osakkeilla alkoi First North -markkinapaikalla 3.4.2025 kaupankäyntitunnuksella BEER. Nokian Panimo on vuoden 2023 liikevaihdolla mitattuna Suomen toiseksi suurin pienpanimo ja viidenneksi suurin panimo. Nokian Panimo tunnetaan erityisesti Keisari-oluistaan. Nokian Panimo valmistaa kaikki tuotteet Nokialla sijaitsevassa tuotantolaitoksessa, ja vuonna 2024 myyntivolyymi oli yhteensä yli 8,3 miljoonaa litraa ja liikevaihto 11,9 miljoonaa euroa. Kotimaisuus, vastuullisuus ja kestävät toimintatavat ovat Nokian Panimo keskiössä.
Julkaistu 3.4.2025
Fingrid – EMTN-ohjelman päivitys
Avustimme Suomen lain osalta Fingrid Oyj:tä EMTN-ohjelman päivityksessä ja korottamisessa 3 miljardiin euroon. Lainaosuudet voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi Euronext Dubliniin. Fingrid Oyj on Suomen kantaverkkoyhtiö.
Julkaistu 2.4.2025