7.12.2016

Uusi rahanpesulaki tuo lisävelvoitteita ja kiristää valvontaa

Eduskunnalle annettiin marraskuun alussa esitys uudeksi laiksi rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä (rahanpesulaki). Laki perustuu neljänteen rahanpesudirektiivin, jonka valmistelussa on puolestaan huomioitu FATF:n suositukset. FATF eli Financial Action Task Force on OECD:n rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen vastainen toimintaryhmä.

Tässä artikkelissa käymme läpi suomalaisille yhteisöille lakimuutoksesta aiheutuvat keskeisimmät velvoitteet. Uuden lain käsittely on vielä kesken eduskunnassa, mutta lain on tarkoitus tulla voimaan vuoden 2017 alusta. Yhteisöjen pitää täyttää tässä artikkelissa mainitut velvoitteet lain tullessa voimaan, jollei muuta ajankohtaa ole mainittu.

Kaikille yhteisöille velvollisuus ilmoittaa tosiasialliset edunsaajat

Pääosa rahanpesulain muutoksista koskee vain yhteisöjä, joilla on lain mukaan ilmoitusvelvollisuus. Uusi laki velvoittaa kuitenkin kaikki oikeushenkilöt ilmoittamaan tosiasialliset edunsaajansa PRH:n ylläpitämiin rekistereihin. Tiedot tosiasiallisista edunsaajista on toimitettava rekisteriin 30.6.2019 mennessä. Velvollisuus ilmoittaa tosiasialliset edunsaajat ei hallituksen esityksen mukaan koskisi säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä.

Tosiasiallisella edunsaajalla tarkoitetaan rahanpesulaissa luonnollista henkilöä, joka joko omistaa oikeushenkilön tai muuten käyttää määräysvaltaa oikeushenkilössä. Yhteisöjen osalta tosiasiallisena edunsaajana pidetään henkilöä, jolla on yli 25 prosentin omistus tai ääniosuus yhteisössä. Jos tällainen omistus- tai äänivaltaosuus on toisen oikeushenkilön hallussa, yhteisön on selvitettävä, ketkä luonnolliset henkilöt voivat tehdä itsenäisesti päätöksiä omistavassa oikeushenkilössä. Tosiasiallisten edunsaajien määrittämisessä tulee huomioida, että asema voi perustua myös esimerkiksi osakassopimukseen.

Tosiasiallisten edunsaajien rekisteröintivelvoitetta selventää seuraava kaavio:

Muutos auttaa lähtökohtaisesti ilmoitusvelvollisia yhteisöjä selvittämään asiakkaidensa tosiasialliset edunsaajat, kun tieto on saatavilla julkisesta rekisteristä. On kuitenkin huomioitava, etteivät viranomaiset varmenna rekisterimerkinnän yhteydessä, pitääkö tieto paikkansa. Siksi ilmoitusvelvollisen tuleekin varmentaa tiedon ajantasaisuus suoraan asiakkaalta. Lisäksi on muistettava, että edunsaajarekisterin tiedot ulottuvat vain toiselle portaalle kohdeyrityksestä katsoen. Monimutkaiset omistusrakenteet vaativat jatkossakin ilmoitusvelvollisilta lisäselvityksiä.

Lain mukainen tunnistamisvelvollisuus perustuu jatkossa ilmoitusvelvollisen omaan riskiarvioon

Rahanpesulain keskeisimmät velvoitteet ovat asiakkaan tunteminen ja tunnistaminen sekä velvollisuus ilmoittaa epäilyttävistä toimenpiteistä keskusrikospoliisin rahanpesun selvittelykeskukselle. Nykyisessä laissa säännellään kohtalaisen selkeästi, milloin ilmoitusvelvollisen tulee tunnistaa asiakas ja missä laajuudessa. Jatkossa tuntemis- ja tunnistamisvelvoite perustuu ilmoitusvelvollisen omaan riskiarvioon.

Riskiarvio on kirjallinen, ja ilmoitusvelvollisen tulee huomioida siinä riskitekijät, jotka liittyvät sen asiakkaisiin, maihin tai maantieteellisiin alueisiin, tuotteisiin, palveluihin, liiketoimiin tai jakelukanaviin. Laki edellyttää, että ilmoitusvelvollisella on käytössään toimintaperiaatteet, valvontatoimenpiteet ja menettelytavat, jolla vähennetään tai hallitaan tehokkaasti toiminnassa tunnistettuja riskejä. Ilmoitusvelvollisilla on velvollisuus seurata ja kehittää toimintaperiaatteitaan, menettelytapojaan ja valvontaansa.

Riskiarviota valmistellessa on hyvä muistaa, että laki edellyttää myös kansallista riskiarviota, jonka laatii sisäministeriö. Lisäksi valvovat viranomaiset ovat velvollisia tekemään riskiarvion valvomiensa toimijoiden riskeistä. Sekä kansallinen että valvojakohtainen riskiarvio antanevat hyvän pohjan ilmoitusvelvollisen omalle kirjalliselle riskiarviolle. Vuoden 2015 kansallisessa rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskiarviossa on arvioitu, että yleisesti ottaen keskeiset riskit liittyvät kiinteistösijoituksiin, käteisrahan kuljetukseen, peiteyhtiöihin, verkkoasiointiin, verkon varjomarkkinoihin ja asiakasvaratileihin. 

Ilmoitusvelvollisten järjestettävä ilmiantokanava

Useat yritykset ovat ottaneet käyttöönsä erilaisia ilmiantokanavia (whistleblowing) varmistaakseen, että toiminnassa noudatetaan lainsäädäntöä ja myös yrityksen omia ohjeita. Jo nykyään osa lainsäädännöstä vaatii ilmiantokanavan järjestämistä. Lakimuutoksen jälkeen myös ilmoitusvelvollisten tulee järjestää riippumaton ja nimetön ilmiantokanava rahanpesulain rikkomusepäilyjä varten.

Teknisen toteuttamisen ohella ilmiottokanavan käyttöönotossa tulee huomioida tietosuojan ja työelämän lainsäädännön vaatimukset. Lisäksi käyttöönoton yhteydessä on suositeltavaa laatia selkeät ohjeet kanavan käytöstä ja sen tarkoituksesta.

Hallinnolliset sanktiot kovenevat ja tulevat julkisiksi

Viimeaikaisessa sääntelykehityksessä sanktiot ovat kovenneet. Se estää osaltaan ennalta sääntelyrikkomuksia. Myös uudessa rahanpesulainsäädännössä sanktiot lain rikkomisesta ovat entistä ankarammat, ja jatkossa valvova viranomainen pääsääntöisesti julkaisee ne.

Hallituksen esityksen mukaan toimivaltainen viranomainen voisi määrätä rikemaksun ilmoitusvelvolliselle, joka tahallaan tai huolimattomuudesta laiminlyö tai rikkoo seuraavia lain vaatimuksia:

Rikemaksun suuruus on oikeushenkilölle 5 000–100 000 euroa ja luonnolliselle henkilölle 500–10 000 euroa.

Ilmoitusvelvolliselle voidaan hallituksen esityksen mukaan määrätä rikemaksua huomattavasti ankarampikin seuraamusmaksu, jos ilmoitusvelvollinen rikkoo yllä mainittuja vaatimuksia tahallaan tai huolimattomuudesta vakavasti, toistuvasti tai järjestelmällisesti (tämä ei kuitenkaan koske rekisteröitymistä aluehallintoviraston rahanpesun valvontarekisteriin). Seuraamusmaksu on ilmoitusvelvolliselle miljoona euroa tai enintään kaksi kertaa suurempi kuin teolla saatu hyöty sen mukaan, kumpi summa on suurempi. Luotto- ja rahoituslaitosten seuraamusmaksu olisi muita ankarampi eli enintään viisi miljoonaa euroa tai 10 prosenttia edellisen vuoden liikevaihdosta riippuen siitä, kumpi on suurempi.

Lisäksi toimivaltainen viranomainen voi antaa ilmoitusvelvolliselle julkisen varoituksen, jos tämä menettelee tahallaan tai huolimattomuudesta muiden velvoitteiden vastaisesti.

Lopuksi

Hallituksen esityksessä on arvioitu, että pelkästään Suomessa ilmoitusvelvollisia toimijoita on lähes 70 000. Ilmoitusvelvollisten on luonnollisesti nyt arvioitava lain tuomia velvoitteita niiden käytännön toteutusta. Laki näkyy myös jokaisen yhteisön ja kansalaisen arjessa, kun ilmoitusvelvollisten tietopyynnöt lisääntyvät.

 

Uusimmat referenssit

Avustimme SRV Oyj:tä sen myydessä 50 prosentin omistusosuutensa Pietarissa sijaitsevasta Pearl Plaza -ostoskeskuksesta CP Invest Limitedille. Myynti oli viimeinen osa SRV:n vuonna 2022 alkaneesta irtautumisesta kaikista Venäjän toiminnoistaan. SRV:n omistusosuuden myyntihinta kauppakeskuksesta oli noin 11 miljoonaa euroa. SRV on suomalainen rakennusalan kehittäjä ja uudistaja. SRV on perustettu vuonna 1987, ja se on listattu Helsingin pörssiin.
Julkaistu 17.2.2025
Avustimme Valio Oy:tä sen ostaessa Raisio Oyj:n kasviproteiiniliiketoiminnan, siihen liittyvän käyttöomaisuuden ja Härkis®- ja Beanit®-härkäpapubrändit. Käyttöomaisuuteen kuuluvat muun muassa kasviproteiinituotteita Kauhavalla valmistavan tehtaan laitteet. Kauppa tukee Valion strategiaa kasvaa meijeriyhtiöstä ruokataloksi. Tämä liiketoimintakauppa tekee meistä entistäkin merkittävämmän kasvipohjaisten proteiinituotteiden kehittäjän ja valmistajan. Näiden tuotteiden kysyntä kasvaa pitkällä aikavälillä ja kasvupotentiaalia on vielä paljon. Vuonna 2022 ostimme Gold&Green® -liiketoiminnan ja siitä lähtien olemme tehneet vahvaa tuotekehitystä sekä uudistaneet brändiä. Myynti on kasvanut onnistuneiden tuotelanseerauksien myötä vuoden 2024 viimeisellä neljänneksellä noin 50 % edelliseen verrattuna. Tällä kaupalla rakennamme omaa tuotantokyvykkyyttä. Kauhavan tehtaan tuotantovälineet sopivat juuri meidän tarpeeseemme ja tilanteeseemme Valion liiketoimintajohtaja Kimmo Luoma sanoo. Valio on vuonna 1905 perustettu suomalainen meijeri ja ruokatalo, jonka omistajia ovat suomalaiset maidontuottajaosuuskunnat. Valiolla on tytäryhtiöt Ruotsissa, Virossa, Yhdysvalloissa ja Kiinassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2023 oli 2 278 miljoonaa euroa, ja sillä on yli 4 000 työntekijää.
Julkaistu 14.2.2025
Edustimme menestyksekkäästi Trety AB:ta hoiva-alan viestintälaitteiden kehitys- ja tuotantosopimusta koskevassa riidassa ja siihen liittyvissä sovintoneuvotteluissa. Osapuolet pääsivät neuvottelujen jälkeen asiakkaamme kannalta suotuisaan sovintoon ja välttivät siten laajan välitysmenettelyn. Trety AB on globaali yritys, joka tarjoaa asiakkailleen ratkaisuja elektroniikkatuotteiden kehittämiseen, teollistamiseen ja tuotantoon. Trety AB:llä on yli 30 vuoden kokemus IT-, elektroniikka- ja tietoliikennetoimialoista.
Julkaistu 11.2.2025
Neuvoimme OP Yrityspankki Oyj:n, Nordea Bank Abp:n ja Skandinaviska Enskilda Banken AB:n muodostamaa rahoittajakonsortiota DevCo Partners Oy:n omistaman Vexve-yhtiön lainarahoitusjärjestelyssä. Rahoitusjärjestely sisälsi 143 miljoonan euron suuruiset hankinta-, jälleenrahoitus- ja muut lainat, joilla rahoitettiin muun muassa tanskalaisen Frese A/S:n hankinta. Frese on johtava korkealaatuisten dynaamisten linjasäätöventtiileiden valmistaja. Vexven yhteenlaskettu liikevaihto kaupan toteutumisen jälkeen on noin 200 miljoonaa euroa. Vexve on Euroopan johtava vaativien venttiiliratkaisujen toimittaja energiasektorille ja valituille energiaintensiivisille teollisuudenaloille.
Julkaistu 7.2.2025