7.12.2016

Uusi rahanpesulaki tuo lisävelvoitteita ja kiristää valvontaa

Eduskunnalle annettiin marraskuun alussa esitys uudeksi laiksi rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä (rahanpesulaki). Laki perustuu neljänteen rahanpesudirektiivin, jonka valmistelussa on puolestaan huomioitu FATF:n suositukset. FATF eli Financial Action Task Force on OECD:n rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen vastainen toimintaryhmä.

Tässä artikkelissa käymme läpi suomalaisille yhteisöille lakimuutoksesta aiheutuvat keskeisimmät velvoitteet. Uuden lain käsittely on vielä kesken eduskunnassa, mutta lain on tarkoitus tulla voimaan vuoden 2017 alusta. Yhteisöjen pitää täyttää tässä artikkelissa mainitut velvoitteet lain tullessa voimaan, jollei muuta ajankohtaa ole mainittu.

Kaikille yhteisöille velvollisuus ilmoittaa tosiasialliset edunsaajat

Pääosa rahanpesulain muutoksista koskee vain yhteisöjä, joilla on lain mukaan ilmoitusvelvollisuus. Uusi laki velvoittaa kuitenkin kaikki oikeushenkilöt ilmoittamaan tosiasialliset edunsaajansa PRH:n ylläpitämiin rekistereihin. Tiedot tosiasiallisista edunsaajista on toimitettava rekisteriin 30.6.2019 mennessä. Velvollisuus ilmoittaa tosiasialliset edunsaajat ei hallituksen esityksen mukaan koskisi säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä.

Tosiasiallisella edunsaajalla tarkoitetaan rahanpesulaissa luonnollista henkilöä, joka joko omistaa oikeushenkilön tai muuten käyttää määräysvaltaa oikeushenkilössä. Yhteisöjen osalta tosiasiallisena edunsaajana pidetään henkilöä, jolla on yli 25 prosentin omistus tai ääniosuus yhteisössä. Jos tällainen omistus- tai äänivaltaosuus on toisen oikeushenkilön hallussa, yhteisön on selvitettävä, ketkä luonnolliset henkilöt voivat tehdä itsenäisesti päätöksiä omistavassa oikeushenkilössä. Tosiasiallisten edunsaajien määrittämisessä tulee huomioida, että asema voi perustua myös esimerkiksi osakassopimukseen.

Tosiasiallisten edunsaajien rekisteröintivelvoitetta selventää seuraava kaavio:

Muutos auttaa lähtökohtaisesti ilmoitusvelvollisia yhteisöjä selvittämään asiakkaidensa tosiasialliset edunsaajat, kun tieto on saatavilla julkisesta rekisteristä. On kuitenkin huomioitava, etteivät viranomaiset varmenna rekisterimerkinnän yhteydessä, pitääkö tieto paikkansa. Siksi ilmoitusvelvollisen tuleekin varmentaa tiedon ajantasaisuus suoraan asiakkaalta. Lisäksi on muistettava, että edunsaajarekisterin tiedot ulottuvat vain toiselle portaalle kohdeyrityksestä katsoen. Monimutkaiset omistusrakenteet vaativat jatkossakin ilmoitusvelvollisilta lisäselvityksiä.

Lain mukainen tunnistamisvelvollisuus perustuu jatkossa ilmoitusvelvollisen omaan riskiarvioon

Rahanpesulain keskeisimmät velvoitteet ovat asiakkaan tunteminen ja tunnistaminen sekä velvollisuus ilmoittaa epäilyttävistä toimenpiteistä keskusrikospoliisin rahanpesun selvittelykeskukselle. Nykyisessä laissa säännellään kohtalaisen selkeästi, milloin ilmoitusvelvollisen tulee tunnistaa asiakas ja missä laajuudessa. Jatkossa tuntemis- ja tunnistamisvelvoite perustuu ilmoitusvelvollisen omaan riskiarvioon.

Riskiarvio on kirjallinen, ja ilmoitusvelvollisen tulee huomioida siinä riskitekijät, jotka liittyvät sen asiakkaisiin, maihin tai maantieteellisiin alueisiin, tuotteisiin, palveluihin, liiketoimiin tai jakelukanaviin. Laki edellyttää, että ilmoitusvelvollisella on käytössään toimintaperiaatteet, valvontatoimenpiteet ja menettelytavat, jolla vähennetään tai hallitaan tehokkaasti toiminnassa tunnistettuja riskejä. Ilmoitusvelvollisilla on velvollisuus seurata ja kehittää toimintaperiaatteitaan, menettelytapojaan ja valvontaansa.

Riskiarviota valmistellessa on hyvä muistaa, että laki edellyttää myös kansallista riskiarviota, jonka laatii sisäministeriö. Lisäksi valvovat viranomaiset ovat velvollisia tekemään riskiarvion valvomiensa toimijoiden riskeistä. Sekä kansallinen että valvojakohtainen riskiarvio antanevat hyvän pohjan ilmoitusvelvollisen omalle kirjalliselle riskiarviolle. Vuoden 2015 kansallisessa rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskiarviossa on arvioitu, että yleisesti ottaen keskeiset riskit liittyvät kiinteistösijoituksiin, käteisrahan kuljetukseen, peiteyhtiöihin, verkkoasiointiin, verkon varjomarkkinoihin ja asiakasvaratileihin. 

Ilmoitusvelvollisten järjestettävä ilmiantokanava

Useat yritykset ovat ottaneet käyttöönsä erilaisia ilmiantokanavia (whistleblowing) varmistaakseen, että toiminnassa noudatetaan lainsäädäntöä ja myös yrityksen omia ohjeita. Jo nykyään osa lainsäädännöstä vaatii ilmiantokanavan järjestämistä. Lakimuutoksen jälkeen myös ilmoitusvelvollisten tulee järjestää riippumaton ja nimetön ilmiantokanava rahanpesulain rikkomusepäilyjä varten.

Teknisen toteuttamisen ohella ilmiottokanavan käyttöönotossa tulee huomioida tietosuojan ja työelämän lainsäädännön vaatimukset. Lisäksi käyttöönoton yhteydessä on suositeltavaa laatia selkeät ohjeet kanavan käytöstä ja sen tarkoituksesta.

Hallinnolliset sanktiot kovenevat ja tulevat julkisiksi

Viimeaikaisessa sääntelykehityksessä sanktiot ovat kovenneet. Se estää osaltaan ennalta sääntelyrikkomuksia. Myös uudessa rahanpesulainsäädännössä sanktiot lain rikkomisesta ovat entistä ankarammat, ja jatkossa valvova viranomainen pääsääntöisesti julkaisee ne.

Hallituksen esityksen mukaan toimivaltainen viranomainen voisi määrätä rikemaksun ilmoitusvelvolliselle, joka tahallaan tai huolimattomuudesta laiminlyö tai rikkoo seuraavia lain vaatimuksia:

Rikemaksun suuruus on oikeushenkilölle 5 000–100 000 euroa ja luonnolliselle henkilölle 500–10 000 euroa.

Ilmoitusvelvolliselle voidaan hallituksen esityksen mukaan määrätä rikemaksua huomattavasti ankarampikin seuraamusmaksu, jos ilmoitusvelvollinen rikkoo yllä mainittuja vaatimuksia tahallaan tai huolimattomuudesta vakavasti, toistuvasti tai järjestelmällisesti (tämä ei kuitenkaan koske rekisteröitymistä aluehallintoviraston rahanpesun valvontarekisteriin). Seuraamusmaksu on ilmoitusvelvolliselle miljoona euroa tai enintään kaksi kertaa suurempi kuin teolla saatu hyöty sen mukaan, kumpi summa on suurempi. Luotto- ja rahoituslaitosten seuraamusmaksu olisi muita ankarampi eli enintään viisi miljoonaa euroa tai 10 prosenttia edellisen vuoden liikevaihdosta riippuen siitä, kumpi on suurempi.

Lisäksi toimivaltainen viranomainen voi antaa ilmoitusvelvolliselle julkisen varoituksen, jos tämä menettelee tahallaan tai huolimattomuudesta muiden velvoitteiden vastaisesti.

Lopuksi

Hallituksen esityksessä on arvioitu, että pelkästään Suomessa ilmoitusvelvollisia toimijoita on lähes 70 000. Ilmoitusvelvollisten on luonnollisesti nyt arvioitava lain tuomia velvoitteita niiden käytännön toteutusta. Laki näkyy myös jokaisen yhteisön ja kansalaisen arjessa, kun ilmoitusvelvollisten tietopyynnöt lisääntyvät.

 

Uusimmat referenssit

Toimimme Banyan Softwaren oikeudellisena neuvonantajana sen hankkiessa Carus Ferryn, Suomessa toimivan lautta- ja matkustajaliikenteen harjoittajille varaus-, lähtöselvitys- ja satamatoimintojen ohjelmistoja tarjoavan yhtiön. Yritysosto vahvistaa entisestään Banyan Softwaren asemaa Pohjoismaissa ja tarjoaa samalla Carusille pitkäaikaisen kumppanin tukemaan yhtiön jatkuvaa kasvua ja kehitystä. Carus on perustettu vuonna 1998, ja sen pääkonttori sijaitsee Maarianhaminassa Ahvenanmaalla. Yhtiö kehittää liiketoimintakriittisiä ohjelmistoja lautta-, risteily- ja matkustajaliikenteen harjoittajille kattaen koko matkustajapolun varauksista ja lipunmyynnistä kapasiteetinhallintaan, lähtöselvitykseen ja alukseen nousuun. Carus tarjoaa lisäksi satama-automaation ratkaisuja, aluksilla käytettäviä myyntijärjestelmiä sekä liiketoimintatiedon työkaluja. Yhtiö palvelee noin 30 operaattoria neljällä mantereella ja on asiakasmäärällä mitattuna suurin lauttaliikenteen varaus- ja lähtöjen hallintajärjestelmien toimittaja. Banyan Software hankkii ja kehittää pitkäjänteisesti erikoistuneilla toimialoilla toimivia, liiketoimintakriittisiä ohjelmistoja tarjoavia yhtiöitä. Vuonna 2016 perustettu Banyan noudattaa buy-and-hold-for-life -mallia ja tukee portfolioyhtiöidensä pitkäjänteistä kasvua ja kehitystä. Banyanilla on yli 130 portfolioyhtiötä Pohjois- ja Etelä-Amerikassa, Isossa-Britanniassa, Euroopassa sekä Aasian ja Tyynenmeren alueella. Carusin yritysoston myötä Banyanilla on kolme yhtiötä Pohjoismaissa.
Julkaistu 20.10.2026
Avustimme Move Energyä sijoittajana 3North Partners Oyj:n ja Steady Energy Oy:n yhdistymisessä sekä siihen liittyvässä suunnatussa osakeannissa ja yhdistyneen yhtiön listautumisannissa Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. Järjestelyn yhteydessä 3North Partners sai noin 69,8 miljoonan euron sijoitussitoumukset institutionaalisilta ja muilta sijoittajilta, mukaan lukien Move Energy, yhdistyneen yhtiön rahoittamiseksi. Steady Energy on suomalainen ydinteknologiayhtiö, joka kehittää erityisesti kaukolämmön tuotantoon soveltuvia pieniä modulaarisia ydinreaktoreita (SMR). Yhtiön LDR-50-reaktori on suunniteltu tarjoamaan kaupungeille ja energiayhtiöille skaalautuva ja vähähiilinen vaihtoehto polttamiseen perustuvalle lämmöntuotannolle.
Julkaistu 19.10.2026
Avustimme Efima Oyj:tä sen myydessä tekoälyliiketoimintansa Better Care Technologies Oy:lle. Kaupassa siirtyivät Efiman hoiva-alalle kehittämä Moiva-tekoälyalusta, siihen liittyvä teknologia ja tuotemerkki, asiakassopimukset sekä liiketoiminnassa työskentelevät asiantuntijat. Efima on suomalainen digiyhtiö, joka edistää suurten ja keskisuurten yritysten kasvua tehostamalla asiakkaidensa liiketoimintaprosesseja ja luomalla niille kilpailuetua tekoälyn ja datan innovatiivisella hyödyntämisellä. Yhtiöllä on lähes 200 asiantuntijaa Helsingissä ja Tampereella. 
Julkaistu 21.9.2026
Avustimme Neoen Renewables Finland Oy:tä, joka on osa ranskalaista Neoen-konsernia, sen myydessä datakeskushankkeen kansainvälisistä datakeskuskehittäjistä ja -operaattoreista koostuvalle konsortiolle. Kauppa oli Neoenin ensimmäinen datakeskuskehityshanke Suomessa. Vuonna 2008 perustettu Neoen on yksi maailman johtavista riippumattomista uusiutuvan energian tuottajista. Yhtiö toimii 15 maassa. Se kehittää, rahoittaa, rakentaa, omistaa ja operoi aurinkovoimaloita, tuulipuistoja ja akkuvarastoja. Neoen-konsernin omistaa globaali vaihtoehtoisten sijoitusten hallinnoija Brookfield Corporation. 
Julkaistu 17.9.2026