Eduskunnalle annettiin marraskuun alussa esitys uudeksi laiksi rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä (rahanpesulaki). Laki perustuu neljänteen rahanpesudirektiivin, jonka valmistelussa on puolestaan huomioitu FATF:n suositukset. FATF eli Financial Action Task Force on OECD:n rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen vastainen toimintaryhmä.
7.12.2016
Uusi rahanpesulaki tuo lisävelvoitteita ja kiristää valvontaa
Palvelut
Tags
Tässä artikkelissa käymme läpi suomalaisille yhteisöille lakimuutoksesta aiheutuvat keskeisimmät velvoitteet. Uuden lain käsittely on vielä kesken eduskunnassa, mutta lain on tarkoitus tulla voimaan vuoden 2017 alusta. Yhteisöjen pitää täyttää tässä artikkelissa mainitut velvoitteet lain tullessa voimaan, jollei muuta ajankohtaa ole mainittu.
Kaikille yhteisöille velvollisuus ilmoittaa tosiasialliset edunsaajat
Pääosa rahanpesulain muutoksista koskee vain yhteisöjä, joilla on lain mukaan ilmoitusvelvollisuus. Uusi laki velvoittaa kuitenkin kaikki oikeushenkilöt ilmoittamaan tosiasialliset edunsaajansa PRH:n ylläpitämiin rekistereihin. Tiedot tosiasiallisista edunsaajista on toimitettava rekisteriin 30.6.2019 mennessä. Velvollisuus ilmoittaa tosiasialliset edunsaajat ei hallituksen esityksen mukaan koskisi säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä.
Tosiasiallisella edunsaajalla tarkoitetaan rahanpesulaissa luonnollista henkilöä, joka joko omistaa oikeushenkilön tai muuten käyttää määräysvaltaa oikeushenkilössä. Yhteisöjen osalta tosiasiallisena edunsaajana pidetään henkilöä, jolla on yli 25 prosentin omistus tai ääniosuus yhteisössä. Jos tällainen omistus- tai äänivaltaosuus on toisen oikeushenkilön hallussa, yhteisön on selvitettävä, ketkä luonnolliset henkilöt voivat tehdä itsenäisesti päätöksiä omistavassa oikeushenkilössä. Tosiasiallisten edunsaajien määrittämisessä tulee huomioida, että asema voi perustua myös esimerkiksi osakassopimukseen.
Tosiasiallisten edunsaajien rekisteröintivelvoitetta selventää seuraava kaavio:
Muutos auttaa lähtökohtaisesti ilmoitusvelvollisia yhteisöjä selvittämään asiakkaidensa tosiasialliset edunsaajat, kun tieto on saatavilla julkisesta rekisteristä. On kuitenkin huomioitava, etteivät viranomaiset varmenna rekisterimerkinnän yhteydessä, pitääkö tieto paikkansa. Siksi ilmoitusvelvollisen tuleekin varmentaa tiedon ajantasaisuus suoraan asiakkaalta. Lisäksi on muistettava, että edunsaajarekisterin tiedot ulottuvat vain toiselle portaalle kohdeyrityksestä katsoen. Monimutkaiset omistusrakenteet vaativat jatkossakin ilmoitusvelvollisilta lisäselvityksiä.
Lain mukainen tunnistamisvelvollisuus perustuu jatkossa ilmoitusvelvollisen omaan riskiarvioon
Rahanpesulain keskeisimmät velvoitteet ovat asiakkaan tunteminen ja tunnistaminen sekä velvollisuus ilmoittaa epäilyttävistä toimenpiteistä keskusrikospoliisin rahanpesun selvittelykeskukselle. Nykyisessä laissa säännellään kohtalaisen selkeästi, milloin ilmoitusvelvollisen tulee tunnistaa asiakas ja missä laajuudessa. Jatkossa tuntemis- ja tunnistamisvelvoite perustuu ilmoitusvelvollisen omaan riskiarvioon.
Riskiarvio on kirjallinen, ja ilmoitusvelvollisen tulee huomioida siinä riskitekijät, jotka liittyvät sen asiakkaisiin, maihin tai maantieteellisiin alueisiin, tuotteisiin, palveluihin, liiketoimiin tai jakelukanaviin. Laki edellyttää, että ilmoitusvelvollisella on käytössään toimintaperiaatteet, valvontatoimenpiteet ja menettelytavat, jolla vähennetään tai hallitaan tehokkaasti toiminnassa tunnistettuja riskejä. Ilmoitusvelvollisilla on velvollisuus seurata ja kehittää toimintaperiaatteitaan, menettelytapojaan ja valvontaansa.
Riskiarviota valmistellessa on hyvä muistaa, että laki edellyttää myös kansallista riskiarviota, jonka laatii sisäministeriö. Lisäksi valvovat viranomaiset ovat velvollisia tekemään riskiarvion valvomiensa toimijoiden riskeistä. Sekä kansallinen että valvojakohtainen riskiarvio antanevat hyvän pohjan ilmoitusvelvollisen omalle kirjalliselle riskiarviolle. Vuoden 2015 kansallisessa rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskiarviossa on arvioitu, että yleisesti ottaen keskeiset riskit liittyvät kiinteistösijoituksiin, käteisrahan kuljetukseen, peiteyhtiöihin, verkkoasiointiin, verkon varjomarkkinoihin ja asiakasvaratileihin.
Ilmoitusvelvollisten järjestettävä ilmiantokanava
Useat yritykset ovat ottaneet käyttöönsä erilaisia ilmiantokanavia (whistleblowing) varmistaakseen, että toiminnassa noudatetaan lainsäädäntöä ja myös yrityksen omia ohjeita. Jo nykyään osa lainsäädännöstä vaatii ilmiantokanavan järjestämistä. Lakimuutoksen jälkeen myös ilmoitusvelvollisten tulee järjestää riippumaton ja nimetön ilmiantokanava rahanpesulain rikkomusepäilyjä varten.
Teknisen toteuttamisen ohella ilmiottokanavan käyttöönotossa tulee huomioida tietosuojan ja työelämän lainsäädännön vaatimukset. Lisäksi käyttöönoton yhteydessä on suositeltavaa laatia selkeät ohjeet kanavan käytöstä ja sen tarkoituksesta.
Hallinnolliset sanktiot kovenevat ja tulevat julkisiksi
Viimeaikaisessa sääntelykehityksessä sanktiot ovat kovenneet. Se estää osaltaan ennalta sääntelyrikkomuksia. Myös uudessa rahanpesulainsäädännössä sanktiot lain rikkomisesta ovat entistä ankarammat, ja jatkossa valvova viranomainen pääsääntöisesti julkaisee ne.
Hallituksen esityksen mukaan toimivaltainen viranomainen voisi määrätä rikemaksun ilmoitusvelvolliselle, joka tahallaan tai huolimattomuudesta laiminlyö tai rikkoo seuraavia lain vaatimuksia:
Rikemaksun suuruus on oikeushenkilölle 5 000–100 000 euroa ja luonnolliselle henkilölle 500–10 000 euroa.
Ilmoitusvelvolliselle voidaan hallituksen esityksen mukaan määrätä rikemaksua huomattavasti ankarampikin seuraamusmaksu, jos ilmoitusvelvollinen rikkoo yllä mainittuja vaatimuksia tahallaan tai huolimattomuudesta vakavasti, toistuvasti tai järjestelmällisesti (tämä ei kuitenkaan koske rekisteröitymistä aluehallintoviraston rahanpesun valvontarekisteriin). Seuraamusmaksu on ilmoitusvelvolliselle miljoona euroa tai enintään kaksi kertaa suurempi kuin teolla saatu hyöty sen mukaan, kumpi summa on suurempi. Luotto- ja rahoituslaitosten seuraamusmaksu olisi muita ankarampi eli enintään viisi miljoonaa euroa tai 10 prosenttia edellisen vuoden liikevaihdosta riippuen siitä, kumpi on suurempi.
Lisäksi toimivaltainen viranomainen voi antaa ilmoitusvelvolliselle julkisen varoituksen, jos tämä menettelee tahallaan tai huolimattomuudesta muiden velvoitteiden vastaisesti.
Lopuksi
Hallituksen esityksessä on arvioitu, että pelkästään Suomessa ilmoitusvelvollisia toimijoita on lähes 70 000. Ilmoitusvelvollisten on luonnollisesti nyt arvioitava lain tuomia velvoitteita niiden käytännön toteutusta. Laki näkyy myös jokaisen yhteisön ja kansalaisen arjessa, kun ilmoitusvelvollisten tietopyynnöt lisääntyvät.
Ajankohtaista
Uusimmat referenssit
WithSecure – Avointen lähteiden tiedonkeruuseen liittyvän tuotteen ja liiketoiminnan myynti
Avustimme WithSecure Oyj:tä sen myydessä avointen lähteiden tiedonkeruuseen liittyvän tuotteen ja liiketoiminnan Patria Oyj:lle. Myyty ohjelmistoja ja palveluita yhdistävä liiketoiminta ei kuulu WithSecuren nykyisen strategian piiriin. Myynnin myötä WithSecure terävöittää keskittymistään Elements-portfolioon. WithSecure on globaali kyberturvallisuusyritys (listattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä), jolla on yli 35 vuoden kokemus alalta. WithSecure tarjoaa kumppaneilleen joustavia kaupallisia malleja, jotka varmistavat molemminpuolisen menestyksen dynaamisessa tietoturvan maailmassa. Patria on kansainvälinen puolustus- ja turvallisuusalan yritys, joka tarjoaa puolustus-, turvallisuus- ja ilmailualan elinkaaren tukipalveluita sekä teknologiaratkaisuja. Kaupan myötä Patria avaa toimipisteen Oulussa ja 10 nyt liiketoiminta-alueella työskentelevää WithSecuren asiantuntijaa siirtyy Patrian palvelukseen.
Julkaistu 30.9.2024
A. Ahlström – ESG-neuvonanto ja huolellisuusvelvoiteprosessin suunnittelu
Toimimme A. Ahlströmin neuvonantajana yritysvastuuseen liittyvän huolellisuusvelvoiteprosessin suunnittelussa, jossa hyödynnetään toimialatuntemukseemme perustuvia parhaita käytäntöjä ja räätälöityjä ratkaisuja. Kattava ESG-neuvonantomme sisälsi myös sijoitustiimin ja johtoryhmän jäsenille sekä useiden portfolioyhtiöiden hallituksille räätälöityjä koulutuksia. ”Saimme Castrén & Snellmanin asiantuntijoilta ESG-sääntelytsunamiin liittyviä oikeudellisia ja käytännön neuvoja, jotka meidän tulee ottaa käyttöön omassa ESG-työssämme”, kommentoi Camilla Sågbom, Director, Sustainability and Communications, A. Ahlström Oy. Perheyhtiö A. Ahlström on teollinen omistaja, joka kehittää yritysomistuksistaan maailman johtavia metsä- ja kuitusektorin sekä ympäristöteknologian erikoisosaajia.
Julkaistu 5.9.2024
Vapaus Bikes Finland – Series A -rahoituskierros
Edustimme työsuhdepyöräpalveluita tarjoavaa Vapaus Bikes Finland Oy:tä sen 10 miljoonan euron kansainvälisellä Series A -rahoituskierroksella. Rahoituksen takana ovat pääomasijoittajat Shift4Good ja Superhero Capital Oy sekä Tesi yhdessä Euroopan investointipankin EGF-rahoitusohjelman kanssa. Saatu rahoitus tukee yrityksen kansainvälistä laajentumista, ohjelmistokehitystä, alustan automatisointia sekä käytettyjen pyörien konseptin laajentamista. Vapaus Bikes Finland on kestävien liikkumispalvelujen edelläkävijä ja toiminut etulinjassa työsuhdepyöräalalla vuoden 2020 lopusta lähtien. Siitä on tullut yksi Suomen nopeimmin kasvavista yrityksistä. Shift4Good on vaikuttavuuteen keskittyvä pääomasijoitusrahasto, joka tähtää liikennesektorin hiilidioksidipäästöjen vähentämiseen. Tesi eli Suomen Teollisuussijoitus Oy on Suomen valtion pääomasijoitusyhtiö, joka sijoittaa markkinaehtoisesti pääomasijoitusrahastoihin ja suoraan kasvuyrityksiin.
Julkaistu 21.8.2024
Rovaniemen kaupunki – Entiset työntekijät tuomittiin maksamaan kaupungille vahingonkorvausta sijoituspäätösasiassa
Avustimme menestyksekkäästi Rovaniemen kaupunkia virkarikos- ja vahingonkorvausasiassa, joka koski kaupungin tekemää merkittävää sijoituspäätöstä. Vastaajina olivat kaupungin entinen työsuhteinen konserniasiamies sekä hänen esihenkilönään virkasuhteessa toiminut kaupunginkamreeri. Rikosasia liittyi kaupunginhallituksen tekemään sijoituspäätökseen, jossa vastaajien valmisteleman päätöksen mukaisesti sijoitettiin 2 miljoonaa euroa kaupungin varoja vastaperustetun sijoitusyhtiön velkakirjoihin. Yhtiön toiminnasta merkittävä osa oli niin sanottua pikavippitoimintaa. Keskeinen oikeuskysymys asiassa oli, onko julkisten varojen sijoittaminen julkisen vallan käyttöä ja siten virkarikossäännösten piirissä myös työsuhteessa olevan henkilön osalta. Työsuhteista konserniasiamiestä syytettiin törkeästä virka-aseman väärinkäyttämisestä perustuen hänen laiminlyönteihinsä sijoituspäätöksen valmistelussa ja esittelyssä sekä esteellisyyteen siksi, että hän oli sijoittanut omia varojaan yhtiöön, joka sai rahoitusta kaupunginhallitukselle esitetyltä sijoituskohteelta. Kaupunginkamreeria koskevat virkarikossyytteet kohdistuivat hänen tehtävänkuvaansa kaupungin sijoitustoiminnan valvojana ja raportoijana. Hän osallistui myös kaupunginhallituksen päätöksenteon valmisteluun ja esittelyyn. Asian käsittely alkoi Lapin käräjäoikeudessa kesäkuussa 2022. Elokuussa 2022 antamassaan tuomiossa käräjäoikeus totesi muun muassa argumentaatioomme perustuen, että julkisten varojen sijoittaminen on julkisen vallan käyttöä, ja siten virkarikossäännöksiä voitiin soveltaa konserniasiamieheen. Käräjäoikeus katsoi entisen konserniasiamiehen menettelyn täyttävän virka-aseman väärinkäyttämisen tunnusmerkistön ja entisen kaupunginkamreerin menettelyn täyttävän sijoituspäätöksen valmistelun osalta virkavelvollisuuden rikkomisen tunnusmerkistön, mutta syyteoikeus oli vanhentunut. Siten vastaajia ei voitu tuomita rangaistuksiin, mutta vastaajat tuomittiin suorittamaan yhteisvastuullisesti kaupungille vahingonkorvausta noin 114 000 euroa viivästyskorkoineen, kaupunginkamreerin osuuden ollessa 10 % summasta. Syyttäjä tyytyi käräjäoikeuden tuomioon, mutta muut osapuolet valittivat hovioikeuteen. Siten ajoimme kaupungin puolesta hovioikeudessa sekä rangaistus- että korvausvaatimuksia. Rovaniemen hovioikeuden käsittely oli marras-joulukuussa 2023. Kesäkuussa 2024 antamassaan tuomiossa hovioikeus piti käräjäoikeuden tuomion ennallaan virka-aseman väärinkäyttämisen ja virkavelvollisuuden rikkomisen osalta. Hovioikeus katsoi, että konserniasiamies oli laiminlyönyt velvollisuutensa ilmoittaa esteellisyydestään. Lisäksi hän oli laiminlyönyt velvollisuutensa huolehtia siitä, että hänen valmistelemansa sijoituspäätös oli kaupungin sijoitusohjeiden mukainen ja että se oli asianmukaisesti kilpailutettu. Hovioikeus katsoi myös, että sijoituskohteen esittelyteksti oli laadittu puutteellisesti ja harhaanjohtavasti ja että konserniasiamiehen menettely oli ollut tahallista. Kaupunginkamreerin osalta hovioikeus katsoi hänen laiminlyöneen velvollisuutensa valvoa, että kaupunginhallitukselle tehty sijoitusesitys oli sijoitusohjeiden mukainen ja että esitys ei ollut harhaanjohtava ja että riskit oli otettu huomioon sijoitusohjeiden edellyttämällä tavalla. Hovioikeuden tuomio on selkeä kannanotto siihen, että virkatoiminnassa ja julkista valtaa käytettäessä ei hyväksytä väärinkäytöksiä, ja tärkeä linjaus siltä osin, että julkisten varojen sijoittaminen on julkisen vallan käyttöä ja siten virkavastuun piirissä myös työsuhteisten henkilöiden osalta. Lisäksi hovioikeudessa oli keskeisenä arvioitavana kysymyksenä taloudellisen vahingon määrittäminen sijoitustoimintaan liittyvässä tapauksessa. Hovioikeus katsoi argumenttiemme pohjalta, että konserniasiamiehen ja kaupunginkamreerin menettelystä oli aiheutunut kaupungille vahinkoa. Hovioikeus korotti vahingonkorvauksen määrän 210 000 euroon, kamreerin osuuden rajoittuessa 10 %:iin. Vahingonkorvauksen korottaminen perustui siihen, että hovioikeus katsoi kaupungille aiheutuneen vahinkoa pääoman menetyksen lisäksi myös arvioitujen sijoitustuottojen menetyksestä. Tuomio ei ole lainvoimainen.
Julkaistu 21.8.2024