Korkein hallinto-oikeus (”KHO”) on antanut vuosikirjaratkaisun koskien rajanvetoa siitä, missä tapauksissa osakeyhtiön koko henkilöstölleen ottamaa ryhmäeläkevakuutusta on pidettävä kollektiivisena ryhmäeläkevakuutuksena ja vastaavasti siitä, milloin sitä on käsiteltävä yksilöllisenä eläkevakuutusjärjestelynä.
12.3.2018
KHO rinnasti palkan sijasta maksetut eläkevakuutusmaksut palkkatuloiksi
Mikko Alakare
Palvelut
Tags
KHO totesi ratkaisussaan, että kyseessä olleessa järjestelyssä yhtiö oli korvannut omistajayrittäjilleen maksettavan rahapalkan kokonaan eläkevakuutusmaksuilla, jolloin järjestelyssä ei omistajayrittäjien osalta ollut kyse kollektiivisesta lisäeläketurvasta. Yhtiön kahden omistajayrittäjän maksamat vakuutusmaksut katsottiin kokonaisuudessaan ennakkoperintälain 13 §:n mukaiseksi palkkatuloksi, joista olisi pitänyt suorittaa työnantajan sosiaaliturvamaksu.
Vakuutusmaksut katsottiin palkkatuloksi
Yhtiössä toimitetussa verotarkastuksessa oli katsottu, että omistajayrittäjä A:n osalta maksetut vakuutusmaksut (vuosina 2010–2011 yhteensä 337.623 euroa) ja omistajayrittäjä B:n osalta maksetut vakuutusmaksut (vuosina 2010–2012 yhteensä 333.508 euroa) olivat vakuutettujen henkilöiden palkkatuloa. Tästä syystä yhtiölle oli maksuunpantu työnantajan sosiaaliturvamaksut sekä niihin liittyneet kymmenen prosentin veronkorotukset. Huomionarvoista on myös se, että A ja B eivät olleet nostaneet lainkaan rahapalkkaa yhtiöstä. A ja B myös omistivat yhtiön osakkeita välillisesti emoyhtiön kautta.
Sekä Verohallinto että hallinto-oikeus hylkäsivät yhtiön vaatimuksen oikaista verotarkastuksen yhteydessä annetut sosiaaliturvamaksuja ja veronkorotuksia koskeneet päätökset.
KHO:n ratkaisu noudatti Verohallinon ja hallinto-oikeuden linjaa
KHO katsoi, että vaikka vakuutuksen kollektiivisuutta puolsi se, että vakuutettuna oli koko yhtiön henkilöstö, niin kokonaisarvioinnin kannalta ryhmäeläkevakuutukseen liittyi seikkoja, jotka viittasivat yksilölliseen eläkevakuutusjärjestelyyn.
Ensinnäkin vakuutuksen ottamisen hetkellä yhtiöllä ei ollut lainkaan palkansaajia. Siten ryhmämääritys koski tosiasiassa ainoastaan sen kahta omistajayrittäjää – A:ta ja B:tä – joilla oli emoyhtiön kautta täysi määräysvalta vakuutuksen ottaneessa yhtiössä. Toisekseen omistajayrittäjien palkkakulut rasittivat kokonaisuudessaan emoyhtiön tulosta.
KHO ei muuttanut aiempien käsittelyjen lopputulosta vaan yhtyi näkemykseen, jonka mukaan A ja B oli rinnastettava yhtiön omistajayrittäjiin. Lisäksi A:n ja B:n osalta maksettujen vakuutusmaksujen määrät olivat olleet suuria ja yhtiö ei ollut maksanut kummallekaan henkilölle lainkaan rahapalkkaa. Näin ollen KHO katsoi, että yhtiö oli korvannut A:lle ja B:lle maksettavan rahapalkan eläkevakuutusmaksujen muodossa ja eikä kyse ollut heidän osaltaan kollektiivisesta lisäeläketurvasta. Yhtiön maksamat vakuutusmaksut olivat siten kokonaisuudessaan olleet A:n ja B:n osalta ennakkoperintälain 13 §:ssä tarkoitettua palkkaa.
Castrén & Snellmanin asiantuntijat avustavat mielellään eläkevakuutusjärjestelyiden ja kannustinjärjestelmien asianmukaisessa toteuttamisessa.
Ajankohtaista
Uusimmat referenssit
A. Ahlström – ESG-neuvonanto ja huolellisuusvelvoiteprosessin suunnittelu
Toimimme A. Ahlströmin neuvonantajana yritysvastuuseen liittyvän huolellisuusvelvoiteprosessin suunnittelussa, jossa hyödynnetään toimialatuntemukseemme perustuvia parhaita käytäntöjä ja räätälöityjä ratkaisuja. Kattava ESG-neuvonantomme sisälsi myös sijoitustiimin ja johtoryhmän jäsenille sekä useiden portfolioyhtiöiden hallituksille räätälöityjä koulutuksia. ”Saimme Castrén & Snellmanin asiantuntijoilta ESG-sääntelytsunamiin liittyviä oikeudellisia ja käytännön neuvoja, jotka meidän tulee ottaa käyttöön omassa ESG-työssämme”, kommentoi Camilla Sågbom, Director, Sustainability and Communications, A. Ahlström Oy. Perheyhtiö A. Ahlström on teollinen omistaja, joka kehittää yritysomistuksistaan maailman johtavia metsä- ja kuitusektorin sekä ympäristöteknologian erikoisosaajia.
Julkaistu 5.9.2024
Vapaus Bikes Finland – Series A -rahoituskierros
Edustimme työsuhdepyöräpalveluita tarjoavaa Vapaus Bikes Finland Oy:tä sen 10 miljoonan euron kansainvälisellä Series A -rahoituskierroksella. Rahoituksen takana ovat pääomasijoittajat Shift4Good ja Superhero Capital Oy sekä Tesi yhdessä Euroopan investointipankin EGF-rahoitusohjelman kanssa. Saatu rahoitus tukee yrityksen kansainvälistä laajentumista, ohjelmistokehitystä, alustan automatisointia sekä käytettyjen pyörien konseptin laajentamista. Vapaus Bikes Finland on kestävien liikkumispalvelujen edelläkävijä ja toiminut etulinjassa työsuhdepyöräalalla vuoden 2020 lopusta lähtien. Siitä on tullut yksi Suomen nopeimmin kasvavista yrityksistä. Shift4Good on vaikuttavuuteen keskittyvä pääomasijoitusrahasto, joka tähtää liikennesektorin hiilidioksidipäästöjen vähentämiseen. Tesi eli Suomen Teollisuussijoitus Oy on Suomen valtion pääomasijoitusyhtiö, joka sijoittaa markkinaehtoisesti pääomasijoitusrahastoihin ja suoraan kasvuyrityksiin.
Julkaistu 21.8.2024
Rovaniemen kaupunki – Entiset työntekijät tuomittiin maksamaan kaupungille vahingonkorvausta sijoituspäätösasiassa
Avustimme menestyksekkäästi Rovaniemen kaupunkia virkarikos- ja vahingonkorvausasiassa, joka koski kaupungin tekemää merkittävää sijoituspäätöstä. Vastaajina olivat kaupungin entinen työsuhteinen konserniasiamies sekä hänen esihenkilönään virkasuhteessa toiminut kaupunginkamreeri. Rikosasia liittyi kaupunginhallituksen tekemään sijoituspäätökseen, jossa vastaajien valmisteleman päätöksen mukaisesti sijoitettiin 2 miljoonaa euroa kaupungin varoja vastaperustetun sijoitusyhtiön velkakirjoihin. Yhtiön toiminnasta merkittävä osa oli niin sanottua pikavippitoimintaa. Keskeinen oikeuskysymys asiassa oli, onko julkisten varojen sijoittaminen julkisen vallan käyttöä ja siten virkarikossäännösten piirissä myös työsuhteessa olevan henkilön osalta. Työsuhteista konserniasiamiestä syytettiin törkeästä virka-aseman väärinkäyttämisestä perustuen hänen laiminlyönteihinsä sijoituspäätöksen valmistelussa ja esittelyssä sekä esteellisyyteen siksi, että hän oli sijoittanut omia varojaan yhtiöön, joka sai rahoitusta kaupunginhallitukselle esitetyltä sijoituskohteelta. Kaupunginkamreeria koskevat virkarikossyytteet kohdistuivat hänen tehtävänkuvaansa kaupungin sijoitustoiminnan valvojana ja raportoijana. Hän osallistui myös kaupunginhallituksen päätöksenteon valmisteluun ja esittelyyn. Asian käsittely alkoi Lapin käräjäoikeudessa kesäkuussa 2022. Elokuussa 2022 antamassaan tuomiossa käräjäoikeus totesi muun muassa argumentaatioomme perustuen, että julkisten varojen sijoittaminen on julkisen vallan käyttöä, ja siten virkarikossäännöksiä voitiin soveltaa konserniasiamieheen. Käräjäoikeus katsoi entisen konserniasiamiehen menettelyn täyttävän virka-aseman väärinkäyttämisen tunnusmerkistön ja entisen kaupunginkamreerin menettelyn täyttävän sijoituspäätöksen valmistelun osalta virkavelvollisuuden rikkomisen tunnusmerkistön, mutta syyteoikeus oli vanhentunut. Siten vastaajia ei voitu tuomita rangaistuksiin, mutta vastaajat tuomittiin suorittamaan yhteisvastuullisesti kaupungille vahingonkorvausta noin 114 000 euroa viivästyskorkoineen, kaupunginkamreerin osuuden ollessa 10 % summasta. Syyttäjä tyytyi käräjäoikeuden tuomioon, mutta muut osapuolet valittivat hovioikeuteen. Siten ajoimme kaupungin puolesta hovioikeudessa sekä rangaistus- että korvausvaatimuksia. Rovaniemen hovioikeuden käsittely oli marras-joulukuussa 2023. Kesäkuussa 2024 antamassaan tuomiossa hovioikeus piti käräjäoikeuden tuomion ennallaan virka-aseman väärinkäyttämisen ja virkavelvollisuuden rikkomisen osalta. Hovioikeus katsoi, että konserniasiamies oli laiminlyönyt velvollisuutensa ilmoittaa esteellisyydestään. Lisäksi hän oli laiminlyönyt velvollisuutensa huolehtia siitä, että hänen valmistelemansa sijoituspäätös oli kaupungin sijoitusohjeiden mukainen ja että se oli asianmukaisesti kilpailutettu. Hovioikeus katsoi myös, että sijoituskohteen esittelyteksti oli laadittu puutteellisesti ja harhaanjohtavasti ja että konserniasiamiehen menettely oli ollut tahallista. Kaupunginkamreerin osalta hovioikeus katsoi hänen laiminlyöneen velvollisuutensa valvoa, että kaupunginhallitukselle tehty sijoitusesitys oli sijoitusohjeiden mukainen ja että esitys ei ollut harhaanjohtava ja että riskit oli otettu huomioon sijoitusohjeiden edellyttämällä tavalla. Hovioikeuden tuomio on selkeä kannanotto siihen, että virkatoiminnassa ja julkista valtaa käytettäessä ei hyväksytä väärinkäytöksiä, ja tärkeä linjaus siltä osin, että julkisten varojen sijoittaminen on julkisen vallan käyttöä ja siten virkavastuun piirissä myös työsuhteisten henkilöiden osalta. Lisäksi hovioikeudessa oli keskeisenä arvioitavana kysymyksenä taloudellisen vahingon määrittäminen sijoitustoimintaan liittyvässä tapauksessa. Hovioikeus katsoi argumenttiemme pohjalta, että konserniasiamiehen ja kaupunginkamreerin menettelystä oli aiheutunut kaupungille vahinkoa. Hovioikeus korotti vahingonkorvauksen määrän 210 000 euroon, kamreerin osuuden rajoittuessa 10 %:iin. Vahingonkorvauksen korottaminen perustui siihen, että hovioikeus katsoi kaupungille aiheutuneen vahinkoa pääoman menetyksen lisäksi myös arvioitujen sijoitustuottojen menetyksestä. Tuomio ei ole lainvoimainen.
Julkaistu 21.8.2024
Tesi – Sijoitus Sisu Autoon
Neuvoimme Tesiä sen sijoittaessa raskasajoneuvoja valmistavaan Oy Sisu Auto Ab:hen. Sijoituksen myötä Tesistä tuli Sisu Auton omistaja 24,4 prosentin osuudella. Sisu on Suomen markkinoilla edelläkävijä raskasajoneuvojen kehittämisessä. Sisun ydinosaaminen on keskittynyt Suomessa valmistettavien kuorma- ja sotilasajoneuvojen tuotekehitykseen ja tuotantoon. Tesi eli Suomen Teollisuussijoitus Oy on Suomen valtion pääomasijoitusyhtiö, joka sijoittaa markkinaehtoisesti pääomasijoitusrahastoihin ja suoraan kasvuyrityksiin. Tesin hallinnoimat pääomasijoitukset ovat yhteensä 2,1 miljardia euroa.
Julkaistu 19.8.2024