Britannian kansalaiset päättivät kesäkuussa, että maan pitää erota EU:sta. Hallitusammattilaisen näkökulmasta brexitiksi nimetty historiallinen päätös ei kuitenkaan anna aihetta suurempaan paniikkiin. Hallituksen jäsenenä sinun kannattaa lähestyä brexitiä samoin kuin muutakin edustamasi yhtiön toimintaa, siis strategisesta näkökulmasta.
1 Päätösten lykkääminen
Ensimmäinen mieleesi tuleva kysymys saattaa olla, pitäisikö jotain tiettyä toimenpidettä, kuten jo suunniteltua yrityskauppaa, brexitin takia lykätä tai pitäisikö se jopa jättää tekemättä. Hyvä yleisohje tähän kysymykseen on: jos toimenpide oli strategisesti järkevä ennen brexit-päätöstä, se on sitä todennäköisesti myös brexit-päätöksen jälkeen.
2 Kahden vuoden sääntö
Milloin brexitillä sitten voi ylipäänsä olla juridista merkitystä yhtiösi suunnittelemaan projektiin tai sen solmimaan sopimukseen?
Brexit-prosessi alkaa, kun Britannian hallitus tekee virallisen eroilmoituksen Eurooppa-neuvostolle. Ilmoituksesta alkaa kahden vuoden irtisanomisaika, jonka päätteeksi erosta tulee lopullinen, jollei toisin päätetä.
Koska brexit-prosessi vie todennäköisesti vielä kaksi vuotta, ei brexitillä lähtökohtaisesti ole juridista merkitystä alle kahden vuoden sopimuksissa tai projekteissa.
EU-maat voivat määräenemmistöllä päättää lyhemmästäkin ajasta, jos sellaiseen sopimukseen päästäisiin. Irtisanomisajan pidentäminen kuitenkin edellyttää kaikkien EU:n jäsenvaltioiden suostumusta. Lisäksi brexitin taloudelliset vaikutukset ovat moninaiset, ja niiltä suojautumiseen on toki kiinnitettävä huomiota myös kahden vuoden aikana.
3 Toimiala ja maantieteellinen sijainti
Jos mielessäsi herää kysymyksiä, jotka liittyvät konserniyhtiön sijoittautumiseen ja konsernin organisaatiomuutoksiin, keskeistä on lähteä liikkeelle toimialasta, jolla yhtiösi toimii.
Jos yritys, jonka hallituksessa istut, toimii vahvasti säännellyllä toimialalla, sen maantieteellisellä sijainnilla Euroopassa on taas merkitystä brexitin jälkeen. Tällöin on syytä pohtia erityisesti sitä, saako fyysisesti Britanniassa sijaitsevan organisaation jäsen harjoittaa yhtiön liiketoimintaa toisessa EU-maassa Britanniasta käsin, esimerkiksi olemalla yhteydessä asiakkaaseen. Tai toisin päin, miten tulee toimia, kun liiketoiminta suuntautuu EU-maasta Britanniaan.
4 Viittaukset EU:hun sopimuksissa ja sisäisissä ohjesäännöissä
Sopimuksissa ja ohjesäännöissä on tavallisesti sallittu tietynasteinen, usein lievempi, suhtautuminen EU-maissa tai niiden lain alla tapahtuviin asioihin. Esimerkiksi lainasopimuksessa on saatettu sallia yrityskaupat tai liiketoiminnan harjoittaminen Suomen ulkopuolella, mikäli hankinta tai liiketoiminta on suuntautunut EU-maahan. Yhtiön antamien takausten osalta taas on saatettu suostua muun kuin Suomen lain soveltumiseen, mikäli laki on ollut jonkin EU-maan laki.
Jatkossa yhtiösi olisi hyvä tarkistaa sekä sisäiset ohjeistuksensa että ulkoiset sopimuksensa siitä näkökulmasta, onko niissä oleva EU-maininta asianmukainen myös siinä vaiheessa, kun Britannia ei enää ole osa EU:ta.
5 Sovellettava laki
Näkemyksemme mukaan suomalaisten yritysten tulisi nyt välttää Englannin lain alaisten sopimusten tekemistä. Keskipitkän ja pitkän aikavälin riskien pienentämiseksi on järkevämpää valita sovellettavaksi laiksi Suomen tai jonkin muun EU-maan laki, sillä Englannin lakiin on odotettavissa muutoksia. Lisäksi EU-asetukset eivät brexitin jälkeen ole enää ilman erillistä sopimusta Britanniassa soveltuvaa oikeutta.
Blogi julkaistiin alunperin Directors’ Institute of Finlandin (DIF) kumppaniblogissa 15.8.2016
Uusimmat uutiset
Julkaistu 10.10.2024
Asianajopalveluiden uusi aika: tekoälyn integrointi Castrén & Snellmanin toimintoihin
Julkaistu 10.10.2024 – Data ja teknologia
Uusi kaksikäyttötuotelaki astui voimaan syyskuun puolivälissä – Mitä muuttuneesta sääntelystä tulee tietää?
Julkaistu 9.10.2024 – ESG ja yritysvastuu
Pörssiyhtiön viestinnässä on oltava vastuullinen – finanssivalvojat maailmalla puuttuvat jo viherpesuun
Julkaistu 4.10.2024 – Ympäristö, energia ja vihreä siirtymä
Hallituksen esitys laiksi merituulivoimasta talousvyöhykkeellä eduskuntaan
Mia Ihamuotila
Kim Parviainen, Lauri Laatunen & Joakim Jaulimo
Lia Heasman, Sakari Sedbom & Anna Kuusniemi-Laine
Marius af Schultén, Helinä Teittinen & Kanerva Sunila
Uusimmat referenssit
WithSecure – Avointen lähteiden tiedonkeruuseen liittyvän tuotteen ja liiketoiminnan myynti
Avustimme WithSecure Oyj:tä sen myydessä avointen lähteiden tiedonkeruuseen liittyvän tuotteen ja liiketoiminnan Patria Oyj:lle. Myyty ohjelmistoja ja palveluita yhdistävä liiketoiminta ei kuulu WithSecuren nykyisen strategian piiriin. Myynnin myötä WithSecure terävöittää keskittymistään Elements-portfolioon. WithSecure on globaali kyberturvallisuusyritys (listattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä), jolla on yli 35 vuoden kokemus alalta. WithSecure tarjoaa kumppaneilleen joustavia kaupallisia malleja, jotka varmistavat molemminpuolisen menestyksen dynaamisessa tietoturvan maailmassa. Patria on kansainvälinen puolustus- ja turvallisuusalan yritys, joka tarjoaa puolustus-, turvallisuus- ja ilmailualan elinkaaren tukipalveluita sekä teknologiaratkaisuja. Kaupan myötä Patria avaa toimipisteen Oulussa ja 10 nyt liiketoiminta-alueella työskentelevää WithSecuren asiantuntijaa siirtyy Patrian palvelukseen.
Julkaistu 30.9.2024
A. Ahlström – ESG-neuvonanto ja huolellisuusvelvoiteprosessin suunnittelu
Toimimme A. Ahlströmin neuvonantajana yritysvastuuseen liittyvän huolellisuusvelvoiteprosessin suunnittelussa, jossa hyödynnetään toimialatuntemukseemme perustuvia parhaita käytäntöjä ja räätälöityjä ratkaisuja. Kattava ESG-neuvonantomme sisälsi myös sijoitustiimin ja johtoryhmän jäsenille sekä useiden portfolioyhtiöiden hallituksille räätälöityjä koulutuksia. ”Saimme Castrén & Snellmanin asiantuntijoilta ESG-sääntelytsunamiin liittyviä oikeudellisia ja käytännön neuvoja, jotka meidän tulee ottaa käyttöön omassa ESG-työssämme”, kommentoi Camilla Sågbom, Director, Sustainability and Communications, A. Ahlström Oy. Perheyhtiö A. Ahlström on teollinen omistaja, joka kehittää yritysomistuksistaan maailman johtavia metsä- ja kuitusektorin sekä ympäristöteknologian erikoisosaajia.
Julkaistu 5.9.2024
Vapaus Bikes Finland – Series A -rahoituskierros
Edustimme työsuhdepyöräpalveluita tarjoavaa Vapaus Bikes Finland Oy:tä sen 10 miljoonan euron kansainvälisellä Series A -rahoituskierroksella. Rahoituksen takana ovat pääomasijoittajat Shift4Good ja Superhero Capital Oy sekä Tesi yhdessä Euroopan investointipankin EGF-rahoitusohjelman kanssa. Saatu rahoitus tukee yrityksen kansainvälistä laajentumista, ohjelmistokehitystä, alustan automatisointia sekä käytettyjen pyörien konseptin laajentamista. Vapaus Bikes Finland on kestävien liikkumispalvelujen edelläkävijä ja toiminut etulinjassa työsuhdepyöräalalla vuoden 2020 lopusta lähtien. Siitä on tullut yksi Suomen nopeimmin kasvavista yrityksistä. Shift4Good on vaikuttavuuteen keskittyvä pääomasijoitusrahasto, joka tähtää liikennesektorin hiilidioksidipäästöjen vähentämiseen. Tesi eli Suomen Teollisuussijoitus Oy on Suomen valtion pääomasijoitusyhtiö, joka sijoittaa markkinaehtoisesti pääomasijoitusrahastoihin ja suoraan kasvuyrityksiin.
Julkaistu 21.8.2024
Rovaniemen kaupunki – Entiset työntekijät tuomittiin maksamaan kaupungille vahingonkorvausta sijoituspäätösasiassa
Avustimme menestyksekkäästi Rovaniemen kaupunkia virkarikos- ja vahingonkorvausasiassa, joka koski kaupungin tekemää merkittävää sijoituspäätöstä. Vastaajina olivat kaupungin entinen työsuhteinen konserniasiamies sekä hänen esihenkilönään virkasuhteessa toiminut kaupunginkamreeri. Rikosasia liittyi kaupunginhallituksen tekemään sijoituspäätökseen, jossa vastaajien valmisteleman päätöksen mukaisesti sijoitettiin 2 miljoonaa euroa kaupungin varoja vastaperustetun sijoitusyhtiön velkakirjoihin. Yhtiön toiminnasta merkittävä osa oli niin sanottua pikavippitoimintaa. Keskeinen oikeuskysymys asiassa oli, onko julkisten varojen sijoittaminen julkisen vallan käyttöä ja siten virkarikossäännösten piirissä myös työsuhteessa olevan henkilön osalta. Työsuhteista konserniasiamiestä syytettiin törkeästä virka-aseman väärinkäyttämisestä perustuen hänen laiminlyönteihinsä sijoituspäätöksen valmistelussa ja esittelyssä sekä esteellisyyteen siksi, että hän oli sijoittanut omia varojaan yhtiöön, joka sai rahoitusta kaupunginhallitukselle esitetyltä sijoituskohteelta. Kaupunginkamreeria koskevat virkarikossyytteet kohdistuivat hänen tehtävänkuvaansa kaupungin sijoitustoiminnan valvojana ja raportoijana. Hän osallistui myös kaupunginhallituksen päätöksenteon valmisteluun ja esittelyyn. Asian käsittely alkoi Lapin käräjäoikeudessa kesäkuussa 2022. Elokuussa 2022 antamassaan tuomiossa käräjäoikeus totesi muun muassa argumentaatioomme perustuen, että julkisten varojen sijoittaminen on julkisen vallan käyttöä, ja siten virkarikossäännöksiä voitiin soveltaa konserniasiamieheen. Käräjäoikeus katsoi entisen konserniasiamiehen menettelyn täyttävän virka-aseman väärinkäyttämisen tunnusmerkistön ja entisen kaupunginkamreerin menettelyn täyttävän sijoituspäätöksen valmistelun osalta virkavelvollisuuden rikkomisen tunnusmerkistön, mutta syyteoikeus oli vanhentunut. Siten vastaajia ei voitu tuomita rangaistuksiin, mutta vastaajat tuomittiin suorittamaan yhteisvastuullisesti kaupungille vahingonkorvausta noin 114 000 euroa viivästyskorkoineen, kaupunginkamreerin osuuden ollessa 10 % summasta. Syyttäjä tyytyi käräjäoikeuden tuomioon, mutta muut osapuolet valittivat hovioikeuteen. Siten ajoimme kaupungin puolesta hovioikeudessa sekä rangaistus- että korvausvaatimuksia. Rovaniemen hovioikeuden käsittely oli marras-joulukuussa 2023. Kesäkuussa 2024 antamassaan tuomiossa hovioikeus piti käräjäoikeuden tuomion ennallaan virka-aseman väärinkäyttämisen ja virkavelvollisuuden rikkomisen osalta. Hovioikeus katsoi, että konserniasiamies oli laiminlyönyt velvollisuutensa ilmoittaa esteellisyydestään. Lisäksi hän oli laiminlyönyt velvollisuutensa huolehtia siitä, että hänen valmistelemansa sijoituspäätös oli kaupungin sijoitusohjeiden mukainen ja että se oli asianmukaisesti kilpailutettu. Hovioikeus katsoi myös, että sijoituskohteen esittelyteksti oli laadittu puutteellisesti ja harhaanjohtavasti ja että konserniasiamiehen menettely oli ollut tahallista. Kaupunginkamreerin osalta hovioikeus katsoi hänen laiminlyöneen velvollisuutensa valvoa, että kaupunginhallitukselle tehty sijoitusesitys oli sijoitusohjeiden mukainen ja että esitys ei ollut harhaanjohtava ja että riskit oli otettu huomioon sijoitusohjeiden edellyttämällä tavalla. Hovioikeuden tuomio on selkeä kannanotto siihen, että virkatoiminnassa ja julkista valtaa käytettäessä ei hyväksytä väärinkäytöksiä, ja tärkeä linjaus siltä osin, että julkisten varojen sijoittaminen on julkisen vallan käyttöä ja siten virkavastuun piirissä myös työsuhteisten henkilöiden osalta. Lisäksi hovioikeudessa oli keskeisenä arvioitavana kysymyksenä taloudellisen vahingon määrittäminen sijoitustoimintaan liittyvässä tapauksessa. Hovioikeus katsoi argumenttiemme pohjalta, että konserniasiamiehen ja kaupunginkamreerin menettelystä oli aiheutunut kaupungille vahinkoa. Hovioikeus korotti vahingonkorvauksen määrän 210 000 euroon, kamreerin osuuden rajoittuessa 10 %:iin. Vahingonkorvauksen korottaminen perustui siihen, että hovioikeus katsoi kaupungille aiheutuneen vahinkoa pääoman menetyksen lisäksi myös arvioitujen sijoitustuottojen menetyksestä. Tuomio ei ole lainvoimainen.
Julkaistu 21.8.2024