Yhteisösakko tulee monelle yritykselle yllätyksenä työntekijän syyllistyessä rikokseen yhtiön toiminnassa. Siitä on kuitenkin tulossa keskeinen osa yritysten riskiprofiilia. Muutokseen on syytä varautua nyt – valmistautuminen kannattaa aloittaa ennen kuin yhtiö joutuu tilanteeseen, jossa vastuun edellytykset ovat jo täyttyneet.
Yhteisösakkojärjestelmään merkittäviä muutoksia – sakkojen määrät ja euromäärät voivat moninkertaistua
Eveliina Tammela, Pekko Linnanmäki & Janina Ketola
Palvelut
Tags
Olivatpa kyseessä rakennustyömaan vakava tapaturma, öljytankkerin aiheuttama ympäristövahinko tai pörssiyhtiön johdon harjoittama markkinamanipulaatio, rikosoikeudellinen vastuu ei kohdistu yksinomaan vastuullisiin henkilöihin. Syyttäjä voi vaatia rangaistusta myös yhtiölle.
Yhteisösakkojen euromäärät ovat jääneet vaatimattomiksi ja sen soveltamisala on pysynyt kohtuullisen suppeana. Tämä on nyt muuttumassa.
Parhaillaan valmisteilla olevan hallituksen esityksen luonnoksen mukaan yhteisösakon yleistä rangaistusasteikkoa esitetään korotettavaksi nykyisestä 850–850 000 eurosta 2 000–3 000 000 euroon, ja kaikkein suurimmille yhtiöille asteikko voisi nousta jopa 40 miljoonaan euroon.
30 vuotta yhteisösakkoa
Yhteisösakko otettiin käyttöön vuonna 1995, ja sen yleinen asteikko on ollut 850–850 000 euroa vuodesta 2002 lähtien. Käytännössä tuomittujen yhteisösakkojen keskimääräinen euromäärä on ollut noin 10 000–15 000 euroa. Yleinen yhteisösakkoasteikko on pysynyt muuttumattomana tähän päivään asti, vaikka yleinen hintataso ja yrityskoko ovat muuttuneet merkittävästi.
EU:n pakoterikosdirektiivin kansallisen täytäntöönpanon yhteydessä rikoslakiin lisättiin uudet pakoterikoksia koskevat rangaistussäännökset, ja samalla näihin rikoksiin kytkettiin oikeushenkilön rangaistusvastuu sekä poikkeuksellinen liikevaihtoperusteinen yhteisösakon enimmäismäärä. Asteikko toimii käytännössä siten, että yhteisösakon enimmäismäärä on 5 % oikeushenkilön edellisen tilikauden liikevaihdosta, kuitenkin siten, että sakko on aina vähintään 850 euroa ja enintään 40 miljoonaa euroa. Toisin sanoen pienemmille yhtiöille, joiden 5 %:n liikevaihto-osuus jäisi alle 850 000 euron, sovelletaan 850 000 euron maksimimäärää, kun taas suurimmille yhtiöille 40 miljoonan euron katto rajoittaa sakon enimmäismäärää. Muutos tuli voimaan 20.5.2025.
Kirjoitimme aiheesta aiemmin blogissa ”Uusi pakoterikossääntely koventaa rangaistuksia – yhteisösakot voivat nousta jopa 40 miljoonaan euroon”
Mistä rikoksista ja kuinka suuria yhteisösakkoja tuomitaan?
Yhteisösakkoa voidaan tuomita laajasti eri rikoksista – oikeushenkilön rangaistusvastuu on nykyisin kytketty noin 140 rikokseen, kattaen muun muassa työturvallisuusrikoksen, ympäristörikokset, avustuspetoksen, kirjanpitorikoksen, rahanpesun, veropetoksen, lahjuksen antamisen, yritysvakoilun, kilpailumenettelyrikoksen, salakuljetuksen ja pakoterikoksen.
Ympäristörikoksista suurin tuomittu yhteisösakko on KKO:2008:33, jossa yhtiö tuomittiin 500 000 euron yhteisösakkoon öljyvahingon aiheuttamasta tuottamuksellisesta ympäristön turmelemisesta. Arvopaperimarkkinoilla yhteisösakkona on tuomittu 100 000 euroa törkeän sisäpiirintiedon väärinkäytön johdosta (KKO:2009:1). Työturvallisuusrikoksissa tyypilliset summat ovat olleet huomattavasti pienempiä, joskin ennakkopäätöksessä KKO:2014:20 korkein oikeus tuomitsi yhtiön 180 000 euron yhteisösakkoon. Ratkaisussa korkein oikeus selvensi, että tytäryhtiön kuuluminen konserniin voidaan ottaa huomioon taloudellista asemaa arvioitaessa, jos konsernisuhteen vaikutus yhtiön todelliseen taloudelliseen asemaan on konkreettisesti osoitettavissa.
Yhteisösakon tuomitseminen ei ole automaattista johdon aseman perusteella. Korkein oikeus linjasi ratkaisussaan KKO:2023:42, että yhteisösakkovaatimus voidaan hylätä, jos rikoksen ei katsota olevan tehty yhtiön puolesta tai hyväksi – pelkkä johtoasema ei riitä, vaan rikoksentekijän on toimittava oikeushenkilön intressien mukaisesti.
Milloin ja millä edellytyksillä yhteisösakko voidaan tuomita?
Yhteisösakon tuomitseminen edellyttää kolmen kumulatiivisen perusedellytyksen täyttymistä. Ensinnäkin rikoksen on oltava sellainen, johon yhteisösakkouhka on laissa nimenomaisesti kytketty. Toiseksi rikoksen on oltava tehty oikeushenkilön toiminnassa. Pelkästään se, että tekijä on oikeushenkilön palveluksessa, ei riitä. Kolmanneksi joko johdon on tullut olla osallisena rikoksessa tai sen tekeminen on sallittu, taikka oikeushenkilön toiminnassa ei ole noudatettu vaadittavaa huolellisuutta ja varovaisuutta rikoksen ehkäisemiseksi (RL 9:2). Näistä kolmesta edellytyksestä viimeinen, huolellisuuslaiminlyönti, lienee yleisin peruste tuomitsemiskäytännössä.
“Puolesta tai hyväksi” -edellytys on keskeinen rajanveto
Oikeuskäytännössä merkittäväksi on noussut kysymys siitä, milloin rikos on tehty oikeushenkilön “puolesta tai hyväksi”. Korkein oikeus linjasi ratkaisussaan KKO:2023:42, että johtoasema yhtiössä ei yksinään riitä vaan rikoksen on myös tosiasiallisesti liityttävä oikeushenkilön intressien edistämiseen. Tapauksessa toimialajohtajan tekemän rikoksen motiivina olivat yksinomaan henkilökohtaiset vaikuttimet, eikä teko liittynyt yhtiön toimintaan tai sen etujen edistämiseen. Korkein oikeus hylkäsi yhteisösakkovaatimuksen kokonaan. Oikeushenkilön rangaistusvastuuta ei voida siis pitää automaattisena seurauksena rikoksesta, jossa tekijä sattuu olemaan yhtiön johtotehtävissä.
Anonyymi syyllisyys – rikoksentekijää ei tarvitse yksilöidä
Rikoslain 9:2:n mukaan yhtiö voidaan tuomita yhteisösakkoon silloinkin, kun rikoksentekijää ei saada selville tai muusta syystä tuomita rangaistukseen. Korkein oikeus vahvisti tämän niin sanotun anonyymin syyllisyyden periaatteen ratkaisussaan KKO:2013:56 (työturvallisuusrikos), jossa yhtiö tuomittiin yhteisösakkoon, vaikka yksittäistä vastuussa olevaa henkilöä ei saatu yksilöityä. Riitti, että oikeushenkilön toiminnassa voitiin osoittaa puutteita ja laiminlyöntejä, jotka olivat myötävaikuttaneet rikoksen toteutumiseen.
Laki mahdollistaa yhteisösakon tuomitsematta jättämisen usealla eri perusteella, kuten laiminlyönnin tai johdon osuuden vähäisyyden taikka kohtuuttomuusperusteen nojalla. Korkein oikeus käsitteli tuomitsematta jättämisen rajoja ratkaisussaan KKO:2008:61, jossa hovioikeus oli jättänyt yhteisösakon tuomitsematta kohtuusperusteella, mutta korkein oikeus kumosi ratkaisun. Pitkään jatkunut, useita vuosia kestänyt laiminlyönti yhdistettynä siihen, että yhtiö oli jo aiemmin saanut viranomaisen moitteita laiminlyönneistä, sulkivat pois sekä vähäisyys- että kohtuuttomuusperusteet tuomitsematta jättämiselle.
Yhteisösakon euromäärä ei ole kiinteä, vaan se vahvistetaan laiminlyönnin laadun ja laajuuden sekä oikeushenkilön taloudellisen aseman perusteella (RL 9:6). Suurille yrityksille voidaan tuomita huomattavasti suurempia sakkoja kuin pienille, vaikka laiminlyönti olisi laadultaan samanlainen. Tämä tulee korostumaan entisestään, kun EU:n ympäristödirektiivin rangaistavuussäännökset implementoidaan kansallisesti. Muutoksen seurauksena varsinkin suurten toimijoiden sakot voivat kohota miljooniin tai kymmeniin miljooniin euroihin.
Syyteneuvottelu tuo alennusmekanismin ja laajentaa soveltamisalaa
Syyteneuvottelu on menettely, jossa syyttäjä ja epäilty tai vastaaja neuvottelevat tuomioesityksestä: vastaaja tunnustaa teon ja suostuu asian käsittelyyn tunnustamisoikeudenkäynnissä, joka on tavanomaista pääkäsittelyä kevyempi. Vastineeksi syyttäjä sitoutuu vaatimaan lievempää rangaistusta kuin muutoin vaatisi. Menettelyn perussoveltamisedellytyksenä on, että epäillystä rikoksesta ei ole säädetty ankarampaa rangaistusta kuin kuusi vuotta vankeutta.
Eduskunta hyväksyi 5.5.2026 lakivaliokunnan mietinnön muutoksin syyteneuvottelun laajentamista koskevan lainsäädännön (HE 187/2025 vp). Uudistus on merkittävä sekä soveltamisalan laajentumisen että yhteisösakon kannalta, kun ensimmäistä kertaa oikeushenkilöille luodaan nimenomaisesti neuvottelumahdollisuus tuomittavan yhteisösakon suuruudesta.
Laajennus heijastaa halua saada menettelyyn laajemmin vakavia rikoksia, joiden käsittely on usein pitkäkestoista ja kallista. Uudistuksen yhtiöitä koskeva keskeinen muutos on, että syyteneuvottelun kohteena voi jatkossa olla myös yhteisösakko, liiketoimintakielto sekä rikoshyöty tilanteissa, joissa syyttäjän rikoshyötyvaatimus ylittää asianomistajan vahingonkorvausvaatimuksen.
Yhteisösakon osalta lakivaliokunta muutti hallituksen esityksen alkuperäistä ehdotusta ankarampaan suuntaan oikeushenkilöiden kannalta. Tuomioesityksen kohteena olevasta yhteisösakosta voidaan vaatia ja tuomita enintään kolme neljännestä siitä rangaistusmäärästä, jonka tuomioistuin olisi tuominnut ilman tuomioesitystä. Hallituksen esityksessä osuus olisi ollut kaksi kolmasosaa. Tämä todennäköisesti kaventaa syyteneuvottelusta saatavaa alennusta ja heijastaa lakivaliokunnan näkemystä siitä, ettei yhteisösakon lieventäminen saa muodostua suhteettomaksi. Uudistus tulee voimaan syyskuussa 2026.
Suurin muutos vielä tulossa
EU:n ympäristörikosdirektiivi (EU) 2024/1203 edellyttää, että oikeushenkilöille määrättävät seuraamukset ovat tehokkaita, oikeasuhtaisia ja varoittavia, ja nämä kriteerit eivät nykyisen suomalaisen järjestelmän osalta täyty direktiivin vaatimalla tavalla.
Parhaillaan lausuntokierrokselta palanneesta ja valmisteilla olevassa hallituksen esitysluonnoksessa esitetään yhteisösakon yleisen rangaistusasteikon korottamista 2 000–3 000 000 euroon sekä erittäin suuria oikeushenkilöitä koskevaa erityistä asteikkoa: 15 000–40 000 000 euroa, kuitenkin enintään 5 % oikeushenkilön maailmanlaajuisesta liikevaihdosta tai muusta vastaavasta tuotosta yhteisösakon määräämistä edeltäneellä tilikaudella. Samalla rikoslakiin ehdotetaan lisättäväksi kokonaan uusia ympäristörikoksia, kuten jäterikosta, ilmakehän heikentämistä, ympäristöä vaarantavan tuotteen markkinoillesaattamisrikosta, vieraslajirikosta ja metsäkatorikosta, joihin oikeushenkilön rangaistusvastuu ulottuisi.
Hallituksen esitys on tarkoitus esitellä eduskunnalle viikolla 37/2026.
Seuraamusriskin taloudellinen mittakaava
Nykyistä yhteisösakkokäytäntöä on hallinnut kaksi rikostyyppiä, työturvallisuusrikos ja ympäristön turmeleminen, ja tuomitut summat ovat jääneet keskimäärin alle 15 000 euroon. Uudessa järjestelmässä suurimmille yhtiöille (liikevaihto yli 50 miljoonaa euroa, tase yli 25 miljoonaa euroa tai henkilöstö yli 250) enimmäismäärä voi olla 5 prosenttia maailmanlaajuisesta liikevaihdosta, kuitenkin enintään 40 000 000 euroa. Tässä mittakaavassa yhteisösakko voi muuttua jo aidosti strategiseksi riskiksi myös liiketaloudellisesta näkökulmasta.
Yhteisösakon korottamisen lisäksi vakavimmista ympäristörikostuomioista seuraa poissulkeminen julkisista tarjouskilpailuista. Uusiksi hankintalain pakollisiksi poissulkemisperusteiksi tulee törkeä ympäristön turmeleminen, törkeä luonnonsuojelurikos, törkeä jäterikos, törkeä ilmakehän heikentäminen, törkeä ympäristöä vaarantavan tuotteen markkinoillesaattamisrikos sekä ympäristön tuhoaminen. Näiden rikosten osalta poissulkeminen koskee vain yhtiöiden johdon tuomioita, ei yhteisösakkoa.
Törkeä metsäkatorikos puolestaan lisätään EU:n metsäkatoasetuksen velvoitteiden valvonnasta ja seuraamuksista annettuun lakiin (“metsäkatolaki”), jonka nojalla hankintayksikön on suljettava tarjoaja tai ehdokas tarjouskilpailun ulkopuolelle kuuden kuukauden ajaksi siitä, kun törkeästä metsäkatorikoksesta annettu tuomio on saanut lainvoiman.
Julkisista hankinnoista riippuvaisille yrityksille poissulkeminen voi olla sakkoa tuntuvampi seuraamus.
Yhtiöiden proaktiivisen compliance-työn merkitys kasvaa
Alioikeuksien oikeuskäytännössä aktiivisten korjaavien toimien on katsottu vaikuttavan seuraamusriskiin. Turun hovioikeuden törkeää ympäristön turmelemista koskeneen tuomion THO:2006:15 mukaan poikkeuksellisen mittava vapaaehtoinen puhdistustyö ja nopea reagointi johtivat yhteisösakon tuomitsematta jättämiseen. Korkein oikeus on puolestaan omaksunut RL 9:4 §:n mukaiselle tuomitsematta jättämiselle erittäin korkean kynnyksen. Edellä mainitun Turun hovioikeuden tuomion kumonnut KKO:2008:33 vahvisti, että tapauksen jälkeiset korjaustoimenpiteet eivät poista pitkäkestoisen laiminlyönnin moitittavuutta.
Vastuullisuus on siis sekä proaktiivista että reaktiivista, mutta ennen kaikkea proaktiivista: riskienhallintajärjestelmät, vastuunjako ja valvonta on rakennettava kuntoon ennen kuin vahinkoja tapahtuu.
Käytännön compliance-ohjelman kannalta tämä tarkoittaa kolmea keskeistä asiaa:
- Ennakoiva riskienhallinta: Dokumentoidut arvioinnit ympäristö- ja turvallisuusvelvoitteiden noudattamisesta, selkeät vastuunjaot ja säännöllinen sisäinen tarkastus ovat perusta, jonka avulla voidaan osoittaa vaadittavaa huolellisuutta ja varovaisuutta. Nimenomaan huolellisuuslaiminlyönti johtaa usein yhteisösakon tuomitsemiseen.
- Nopea korjaava reagointi: Jos poikkeama havaitaan, nopeat ja todennettavissa olevat korjaustoimet, kuten puhdistus, vahingonkorvaukset, prosessimuutokset ja muut preventiiviset toimet voivat vaikuttaa suoraan tuomitsemisharkintaan. Passiivisuus sen sijaan voi kiristää seuraamusta.
- Syyteneuvotteluvalmius: Syyteneuvottelun laajentuminen luo oikeushenkilöille mekanismin neuvotella yhteisösakon suuruudesta, liiketoimintakiellosta ja rikoshyödystä. Tämä edellyttää, että yhtiöllä on selkeä käsitys omasta vastuuasemastaan jo varhaisessa vaiheessa ja kyky tehdä päätös yhteistyöstä viranomaismenettelyn aikana.