Työ- ja elinkeinoministeriön työryhmä on juuri julkaissut mietinnön, johon sisältyy ehdotus uudeksi liikesalaisuuslaiksi. Laki parantaa yritysten mahdollisuuksia saada oikeussuojaa liikesalaisuuden loukkaustilanteissa. Uudella lailla pannaan täytäntöön EU:n direktiivi liikesalaisuuksien suojasta. Siihen siirretään lisäksi soveltuvin osin nykyisen sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain sääntely liikesalaisuuksien ja teknisten ohjeiden suojasta.
26.10.2017
Uusi liikesalaisuuslaki suojaa yritysten luottamuksellista tietoa
Johanna Lähde
Lakiehdotus viimeistellään ja annetaan lausuntokierroksen jälkeen eduskunnalle alkuvuodesta 2018. Uuden lain on tarkoitus tulla voimaan viimeistään 9.6.2018, jolloin liikesalaisuusdirektiivin täytäntöönpanoaika päättyy.
Uusi laki on liikesalaisuuksia koskeva yleislaki. Lakia sovelletaan, jollei muussa laissa toisin säädetä. Esimerkiksi lakiin ehdotettua liikesalaisuuden määritelmää voidaan soveltaa, kun on ratkaistava, onko kysymys muussa laissa säädetystä liikesalaisuudesta, tai lain oikeussuojakeinoihin voidaan turvautua toisessa laissa säädetyn salassapitovelvollisuuden rikkomisen johdosta. Liikesalaisuuslaki täydentää myös työsopimuslain liikesalaisuussääntelyä. Seuraavassa esittelen lakiehdotuksen keskeisimpiä uudistuksia.
Lakiin uusi liikesalaisuuden määritelmä
Jotta tieto on liikesalaisuus, sen pitää täyttää kolme edellytystä. Liikesalaisuuden on ensinnäkin oltava salaista tietoa. Liikesalaisuus ei siten voi olla tietoa, joka esimerkiksi tietyllä toimialalla on yleisesti tunnettua tai helposti selville saatavissa. Myöskään henkilön tavanomainen ammattitaito ei ole liikesalaisuus. Rajanveto ammattitaidon ja liikesalaisuuden välillä on arvioitava tapauskohtaisesti. Toisaalta tiedon salaisuutta koskeva vaatimus voi hyvin täyttyä, jos sama tieto on tunnettu esimerkiksi kahdessa saman toimialan yrityksessä. Liikesalaisuus ei ole yksinoikeus, joten sama tieto voi olla yhtä aikaa täysin laillisesti useamman yrityksen liikesalaisuus.
Toiseksi liikesalaisuudella on oltava elinkeinotoiminnan kannalta taloudellista arvoa sen vuoksi, että tieto on salaista. Tiedon paljastuminen siis voi heikentää yrityksen kilpailuasemaa ja aiheuttaa yritykselle taloudellista vahinkoa. Liikesalaisuuden taloudellinen merkitys ei kuitenkaan edellytä sitä, että yritys on jo hyödyntänyt liikesalaisuutta. Riittävää on, että yrityksen salaisena pitämällä tiedolla voi olla hyötyä yrityksen liiketoiminnassa. Laki voi antaa suojaa myös tiedolle, joka on muun kuin elinkeinonharjoittajan hallussa, kunhan tiedolla voi olla taloudellista arvoa elinkeinotoiminnassa.
Kolmanneksi liikesalaisuuden haltijan on toimillaan pyrittävä pitämään tieto salassa. Tietojen luottamuksellisuuden pitää siis olla selvää niille, jotka tietoja käsittelevät. Laissa ei tarkemmin määritellä, miten liikesalaisuudet on suojattava. Keinoja voivat olla esimerkiksi yrityksen ja sen henkilöstön taikka yhteistyökumppaneiden väliset salassapitosopimukset tai asianmukaiset tietojärjestelmien ja fyysisten tilojen turvajärjestelyt.
Kun edellä kuvatut lain vaatimukset täyttyvät, tieto saa suojaa liikesalaisuutena. Käytännössä liikesalaisuudet voivat olla hyvin eri tyyppisiä tietoja kuten hinnoittelutietoja, asiakasrekistereitä, markkina-analyyseja, tuotteiden teknisiä tietoja tai testituloksia.
Mikä on liikesalaisuuden oikeudetonta hankkimista, käyttämistä ja ilmaisemista?
Liikesalaisuuslaissa ehdotetaan säilytettäväksi yleinen kielto, jonka mukaan kukaan ei saa oikeudettomasti hankkia tai yrittää hankkia liikesalaisuutta. Oikeudettomista liikesalaisuuden hankkimistavoista säädettäisiin kuitenkin nykyistä selvästi yksityiskohtaisemmin. Liikesalaisuutta ei saa esimerkiksi hankkia luvattomasti kopioimalla, jäljentämällä tai havainnoimalla liikesalaisuuden haltijan asiakirjoja, esineitä, materiaaleja, aineita tai sähköisiä tiedostoja.
Laissa toisaalta nimenomaan säädetään liikesalaisuuden sallituista hankkimistavoista. Liikesalaisuuden voi hankkia esimerkiksi itsenäisesti keksimällä tai luomalla taikka selvittämällä liikesalaisuuden markkinoilla saatavilla olevasta tuotteesta tai esineestä niin sanotulla käänteismallinnuksella (reverse engineering).
Liikesalaisuuden oikeudettomasta käyttämisestä ja ilmaisemisesta säädetään uudessa laissa myös selvästi nykyistä yksityiskohtaisemmin. Henkilöille, jotka ovat asemansa perusteella saaneet tiedon liikesalaisuudesta, kuten yrityksen hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja, asetetaan nimenomainen liikesalaisuuden oikeudeton käyttämis- ja ilmaisukielto. Luottamuksellisen liikesuhteen osapuolille asetetaan yleinen liikesalaisuuden salassapitovelvollisuus. Liikesalaisuutta ei saa myöskään käyttää tai ilmaista, jos henkilöä sitoo salassapitosopimus tai muu salassapitovelvoite. Liikesalaisuus voi siten saada yhtä aikaa suojaa useamman säännöksen perusteella.
Henkilö, joka on saanut tiedon liikesalaisuudesta toisen palveluksessa ollessaan, ei saa palvelusaikanaan oikeudettomasti käyttää tai ilmaista sitä. Nykyisin liikesalaisuuden käyttö ja ilmaisu on sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain mukaan kiellettyä, jos henkilö on toiminut hankkiakseen itselleen tai toiselle etua tai vahingoittaakseen toista. Uudessa laissa suojan tasoa parannetaan, koska edun hankkimis- tai vahingoittamistarkoitus poistetaan laista. Säännös antaa suojaa esimerkiksi työnantajan liikekumppaneiden tai asiakkaiden liikesalaisuuksille.
Ilmiantajan toiminta
Uudessa laissa säädetään myös liikesalaisuuksien suojan väistymisestä, kun paljastetaan väärinkäytöksiä tai laitonta toimintaa (whistleblowing). Säännös perustuu liikesalaisuusdirektiiviin. Kysymys on tilanteista, joissa henkilö ilmaisee liikesalaisuuden tarkoituksenaan suojata yleistä etua väärinkäytöksiltä tai laittomalta toiminnalta. Yrityksissä on viime vuosina enenevässä määrin kiinnitetty huomiota väärinkäytösten ennalta ehkäisyyn ja luotu sisäisiä ilmoituskanavia väärinkäytösten paljastamiseksi. Liikesalaisuuslaissa ei kuitenkaan määriteltäisi, kenelle ilmiantaja voi liikesalaisuuden paljastaa. Arvio on tehtävä tapauskohtaisesti, ja siinä on otettava huomioon muun muassa se, voidaanko asiassa käyttää yrityksen sisäisiä ilmoituskanavia ja onko väärinkäytökseen mahdollista puuttua paljastamatta liikesalaisuutta. Ilmiantajatoiminnan ja liikesalaisuuksien suojan välistä suhdetta on arvioitu Euroopan ihmisoikeustuomioistuimen oikeuskäytännössä.
Oikeudenloukkaukset käräjäoikeuteen tai markkinaoikeuteen
Sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain mukaan elinkeinonharjoittajien väliset liikesalaisuuksien loukkausta koskevat riita-asiat käsitellään tällä hetkellä markkinaoikeudessa. Uusi laki laajentaa liikesalaisuuksien suojan tilanteisiin, joissa ei nykyisin ole lakiin perustuvaa salassapitovelvollisuutta. Liikesalaisuuden salassapitovelvollisuutta koskeva kysymys voi myös käytännössä nousta esiin ja kytkeytyä muuhun laajempaan riita-asiaan. Uuden lain mukaan elinkeinonharjoittajan lisäksi kuka tahansa luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi olla liikesalaisuuden haltija ja vastaavasti oikeudenloukkaaja.
Muun muassa näistä syistä uudessa laissa ehdotetaan, että liikesalaisuuksia koskevat riita-asiat käsiteltäisiin ensisijaisesti käräjäoikeuksissa. Markkinaoikeudella olisi rinnakkainen toimivalta tilanteessa, jossa vastaaja on oikeushenkilö tai elinkeinotoimintaa harjoittava luonnollinen henkilö. Vastaavaa tuomioistuinten rinnakkaista toimivaltaa koskevaa oikeuspaikkasäännöstä ei muussa lainsäädännössä ole.
Jos liikesalaisuutta on loukattu, käräjäoikeus tai markkinaoikeus voi liikesalaisuuden haltijan vaatimuksesta kieltää oikeudenloukkaajaa jatkamasta tai toistamasta loukkaavaa tekoa tai ryhtymästä tällaiseen tekoon. Tuomioistuin voi myös määrätä uudenlaisia korjaavia toimenpiteitä eli esimerkiksi määrätä oikeudenloukkaajaa vetämään liikesalaisuutta loukkaavat tavarat markkinoilta tai muuttamaan tavaroita niin, että liikesalaisuutta loukkaava ominaisuus poistetaan tavarasta.
Vaihtoehtoisesti tuomioistuin voisi määrätä oikeudenloukkaajan maksamaan liikesalaisuuden haltijalle käyttökorvausta. Käyttökorvauksen edellytykset ovat tiukat eli edellytyksenä on, että oikeudenloukkaaja liikesalaisuuden saadessaan on voinut perustellusti olla siinä ymmärryksessä, että hän on saanut liikesalaisuuden laillisesti. Lisäksi käyttökorvauksen on oltava liikesalaisuuden haltijan kannalta kohtuullinen. Liikesalaisuuslaissa ehdotetaan myös vahingonkorvaussäännöstä. Lähtökohtana on liikesalaisuuden haltijalle aiheutuneen tosiasiallisen vahingon korvaaminen täysimääräisenä: oikeudenloukkaaja ei siis voi hyötyä oikeudettomasta toiminnastaan.
Annamme mielellämme lisätietoja,
Johanna Lähde, toimi TEM:n työryhmän toisena sihteerinä
Ajankohtaista
Uusimmat referenssit
WithSecure – Avointen lähteiden tiedonkeruuseen liittyvän tuotteen ja liiketoiminnan myynti
Avustimme WithSecure Oyj:tä sen myydessä avointen lähteiden tiedonkeruuseen liittyvän tuotteen ja liiketoiminnan Patria Oyj:lle. Myyty ohjelmistoja ja palveluita yhdistävä liiketoiminta ei kuulu WithSecuren nykyisen strategian piiriin. Myynnin myötä WithSecure terävöittää keskittymistään Elements-portfolioon. WithSecure on globaali kyberturvallisuusyritys (listattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä), jolla on yli 35 vuoden kokemus alalta. WithSecure tarjoaa kumppaneilleen joustavia kaupallisia malleja, jotka varmistavat molemminpuolisen menestyksen dynaamisessa tietoturvan maailmassa. Patria on kansainvälinen puolustus- ja turvallisuusalan yritys, joka tarjoaa puolustus-, turvallisuus- ja ilmailualan elinkaaren tukipalveluita sekä teknologiaratkaisuja. Kaupan myötä Patria avaa toimipisteen Oulussa ja 10 nyt liiketoiminta-alueella työskentelevää WithSecuren asiantuntijaa siirtyy Patrian palvelukseen.
Julkaistu 30.9.2024
A. Ahlström – ESG-neuvonanto ja huolellisuusvelvoiteprosessin suunnittelu
Toimimme A. Ahlströmin neuvonantajana yritysvastuuseen liittyvän huolellisuusvelvoiteprosessin suunnittelussa, jossa hyödynnetään toimialatuntemukseemme perustuvia parhaita käytäntöjä ja räätälöityjä ratkaisuja. Kattava ESG-neuvonantomme sisälsi myös sijoitustiimin ja johtoryhmän jäsenille sekä useiden portfolioyhtiöiden hallituksille räätälöityjä koulutuksia. ”Saimme Castrén & Snellmanin asiantuntijoilta ESG-sääntelytsunamiin liittyviä oikeudellisia ja käytännön neuvoja, jotka meidän tulee ottaa käyttöön omassa ESG-työssämme”, kommentoi Camilla Sågbom, Director, Sustainability and Communications, A. Ahlström Oy. Perheyhtiö A. Ahlström on teollinen omistaja, joka kehittää yritysomistuksistaan maailman johtavia metsä- ja kuitusektorin sekä ympäristöteknologian erikoisosaajia.
Julkaistu 5.9.2024
Vapaus Bikes Finland – Series A -rahoituskierros
Edustimme työsuhdepyöräpalveluita tarjoavaa Vapaus Bikes Finland Oy:tä sen 10 miljoonan euron kansainvälisellä Series A -rahoituskierroksella. Rahoituksen takana ovat pääomasijoittajat Shift4Good ja Superhero Capital Oy sekä Tesi yhdessä Euroopan investointipankin EGF-rahoitusohjelman kanssa. Saatu rahoitus tukee yrityksen kansainvälistä laajentumista, ohjelmistokehitystä, alustan automatisointia sekä käytettyjen pyörien konseptin laajentamista. Vapaus Bikes Finland on kestävien liikkumispalvelujen edelläkävijä ja toiminut etulinjassa työsuhdepyöräalalla vuoden 2020 lopusta lähtien. Siitä on tullut yksi Suomen nopeimmin kasvavista yrityksistä. Shift4Good on vaikuttavuuteen keskittyvä pääomasijoitusrahasto, joka tähtää liikennesektorin hiilidioksidipäästöjen vähentämiseen. Tesi eli Suomen Teollisuussijoitus Oy on Suomen valtion pääomasijoitusyhtiö, joka sijoittaa markkinaehtoisesti pääomasijoitusrahastoihin ja suoraan kasvuyrityksiin.
Julkaistu 21.8.2024
Rovaniemen kaupunki – Entiset työntekijät tuomittiin maksamaan kaupungille vahingonkorvausta sijoituspäätösasiassa
Avustimme menestyksekkäästi Rovaniemen kaupunkia virkarikos- ja vahingonkorvausasiassa, joka koski kaupungin tekemää merkittävää sijoituspäätöstä. Vastaajina olivat kaupungin entinen työsuhteinen konserniasiamies sekä hänen esihenkilönään virkasuhteessa toiminut kaupunginkamreeri. Rikosasia liittyi kaupunginhallituksen tekemään sijoituspäätökseen, jossa vastaajien valmisteleman päätöksen mukaisesti sijoitettiin 2 miljoonaa euroa kaupungin varoja vastaperustetun sijoitusyhtiön velkakirjoihin. Yhtiön toiminnasta merkittävä osa oli niin sanottua pikavippitoimintaa. Keskeinen oikeuskysymys asiassa oli, onko julkisten varojen sijoittaminen julkisen vallan käyttöä ja siten virkarikossäännösten piirissä myös työsuhteessa olevan henkilön osalta. Työsuhteista konserniasiamiestä syytettiin törkeästä virka-aseman väärinkäyttämisestä perustuen hänen laiminlyönteihinsä sijoituspäätöksen valmistelussa ja esittelyssä sekä esteellisyyteen siksi, että hän oli sijoittanut omia varojaan yhtiöön, joka sai rahoitusta kaupunginhallitukselle esitetyltä sijoituskohteelta. Kaupunginkamreeria koskevat virkarikossyytteet kohdistuivat hänen tehtävänkuvaansa kaupungin sijoitustoiminnan valvojana ja raportoijana. Hän osallistui myös kaupunginhallituksen päätöksenteon valmisteluun ja esittelyyn. Asian käsittely alkoi Lapin käräjäoikeudessa kesäkuussa 2022. Elokuussa 2022 antamassaan tuomiossa käräjäoikeus totesi muun muassa argumentaatioomme perustuen, että julkisten varojen sijoittaminen on julkisen vallan käyttöä, ja siten virkarikossäännöksiä voitiin soveltaa konserniasiamieheen. Käräjäoikeus katsoi entisen konserniasiamiehen menettelyn täyttävän virka-aseman väärinkäyttämisen tunnusmerkistön ja entisen kaupunginkamreerin menettelyn täyttävän sijoituspäätöksen valmistelun osalta virkavelvollisuuden rikkomisen tunnusmerkistön, mutta syyteoikeus oli vanhentunut. Siten vastaajia ei voitu tuomita rangaistuksiin, mutta vastaajat tuomittiin suorittamaan yhteisvastuullisesti kaupungille vahingonkorvausta noin 114 000 euroa viivästyskorkoineen, kaupunginkamreerin osuuden ollessa 10 % summasta. Syyttäjä tyytyi käräjäoikeuden tuomioon, mutta muut osapuolet valittivat hovioikeuteen. Siten ajoimme kaupungin puolesta hovioikeudessa sekä rangaistus- että korvausvaatimuksia. Rovaniemen hovioikeuden käsittely oli marras-joulukuussa 2023. Kesäkuussa 2024 antamassaan tuomiossa hovioikeus piti käräjäoikeuden tuomion ennallaan virka-aseman väärinkäyttämisen ja virkavelvollisuuden rikkomisen osalta. Hovioikeus katsoi, että konserniasiamies oli laiminlyönyt velvollisuutensa ilmoittaa esteellisyydestään. Lisäksi hän oli laiminlyönyt velvollisuutensa huolehtia siitä, että hänen valmistelemansa sijoituspäätös oli kaupungin sijoitusohjeiden mukainen ja että se oli asianmukaisesti kilpailutettu. Hovioikeus katsoi myös, että sijoituskohteen esittelyteksti oli laadittu puutteellisesti ja harhaanjohtavasti ja että konserniasiamiehen menettely oli ollut tahallista. Kaupunginkamreerin osalta hovioikeus katsoi hänen laiminlyöneen velvollisuutensa valvoa, että kaupunginhallitukselle tehty sijoitusesitys oli sijoitusohjeiden mukainen ja että esitys ei ollut harhaanjohtava ja että riskit oli otettu huomioon sijoitusohjeiden edellyttämällä tavalla. Hovioikeuden tuomio on selkeä kannanotto siihen, että virkatoiminnassa ja julkista valtaa käytettäessä ei hyväksytä väärinkäytöksiä, ja tärkeä linjaus siltä osin, että julkisten varojen sijoittaminen on julkisen vallan käyttöä ja siten virkavastuun piirissä myös työsuhteisten henkilöiden osalta. Lisäksi hovioikeudessa oli keskeisenä arvioitavana kysymyksenä taloudellisen vahingon määrittäminen sijoitustoimintaan liittyvässä tapauksessa. Hovioikeus katsoi argumenttiemme pohjalta, että konserniasiamiehen ja kaupunginkamreerin menettelystä oli aiheutunut kaupungille vahinkoa. Hovioikeus korotti vahingonkorvauksen määrän 210 000 euroon, kamreerin osuuden rajoittuessa 10 %:iin. Vahingonkorvauksen korottaminen perustui siihen, että hovioikeus katsoi kaupungille aiheutuneen vahinkoa pääoman menetyksen lisäksi myös arvioitujen sijoitustuottojen menetyksestä. Tuomio ei ole lainvoimainen.
Julkaistu 21.8.2024