Yrityskauppojen yhteydessä pohditaan usein myyjän ja ostajan välillä tehtävään yrityskauppasopimukseen perustuvan riskin vakuuttamista. Riski liittyy useimmiten kaupan kohteena olevien osakkeiden arvoon ja ostajan maksaman kauppahinnan oikeellisuuteen. Vakuutuksen voi ottaa myyjä tai ostaja, ja sen tarkoituksena on, että vakuutusyhtiö kattaa vakuutussopimuksen ehtojen mukaisesti yrityskauppasopimukseen sisältyvien kaupan ehtojen rikkomisesta aiheutuneen taloudellisen vahingon.
21.2.2019
Unionin tuomioistuimen ennakkoratkaisu suomalaisessa vakuutusmaksuveroa koskevassa asiassa
Palvelut
Yrityskaupoissa on tavallista, että ostaja, myyjä ja kohdeyhtiö sijaitsevat eri valtioissa. Useat valtiot, muun muassa Suomi, perivät tällaisen yrityskauppavakuutuksen vakuutusmaksun perusteella vakuutusmaksuveroa. Maksun suuruus vaihtelee eri valtioiden kesken, joten osapuolia luonnollisesti kiinnostaa, minkä valtion verosäännöksiä kulloinkin sovelletaan. Onko yrityskaupan kohteen sijaintivaltio ratkaiseva? Onko ostajan tai myyjän asuinvaltiolla merkitystä?
Korkeimmassa hallinto-oikeudessa (KHO) on vireillä keskusverolautakunnan (KVL) ennakkoratkaisua koskeva valitus, jossa on kyse Yhdistyneessä kuningaskunnassa sijaitsevan vakuutusyhtiön Suomenkin markkinoille tarjoamasta niin sanotusta warranty & indemnity -vakuutuksesta. Yhtiöllä ei ole Suomessa erillistä kiinteää toimipaikkaa, vaan se toimii rajat ylittävän toiminnan mahdollistavan luvan nojalla. Vakuutusyhtiö on hakenut KVL:ltä ennakkoratkaisua sen määrittämiseksi, mikä valtio kantaa vakuutusmaksuveron hakemuksessa esitetyissä tilanteissa.
KHO on esittänyt (2018:16) unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:
Unionin tuomioistuin antoi 17.1.2019 ennakkoratkaisun (asia C-74/18), jossa se totesi seuraavaa:
Vakuutus- ja jälleenvakuutustoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta (Solvenssi II) 25.11.2009 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/138/EY, sellaisena kuin se on muutettuna 11.12.2013 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2013/58/EU, 157 artiklan 1 kohdan ensimmäistä alakohtaa on tulkittava yhdessä direktiivin 2009/138 13 artiklan 13 alakohdan kanssa siten, että kun jäsenvaltion alueelle sijoittautunut vakuutusyhtiö tarjoaa yrityskaupassa osakkeiden arvoon ja ostajan maksaman kauppahinnan oikeellisuuteen liittyvät sopimusperusteiset riskit kattavan vakuutuksen, tällaisessa tilanteessa tehdyn vakuutussopimuksen vakuutusmaksuista suoritetaan välilliset verot ja veronluonteiset lisämaksut yksinomaan siihen jäsenvaltioon, johon vakuutuksenottaja on sijoittautunut (alleviivaus kirjoittajan).
KHO tekee päätöksensä vireillä olevassa valitusasiassa lähiaikoina. Unionin tuomioistuimen ennakkoratkaisun perusteella näyttää kuitenkin varsin selvältä, että vakuutuksenottajan sijaintivaltiolla on ratkaiseva merkitys siinä, minkä valtion vakuutusmaksuvero säännöksiä sovelletaan. Vakuutetun osapuolen tai yrityskaupan kohteen sijaintivaltiolla ei näyttäisi olevan merkitystä. Unionin tuomioistuimen ennakkoratkaisu antaa siten kansainväliselle konsernille suunnittelumahdollisuuksia.
Ajankohtaista
Uusimmat referenssit
G&W Electric – Safegridin osto
Avustimme G&W Electriciä sen ostaessa suomalaisen Safegrid Oy:n, johtavan älykkäiden sähköverkon valvontaratkaisujen tarjoajan. Yrityskauppa nopeuttaa G&W Electricin pitkäaikaista strategiaa integroida älykäs verkonvalvonta ja ennakoiva analytiikka sähkönjakeluportfolioonsa sekä vahvistaa sen tarjontaa sähköyhtiöasiakkaille maailmanlaajuisesti. Vuonna 1905 perustettu G&W Electric on Illinoisin Bolingbrookissa pääkonttoriaan pitävä globaali johtaja innovatiivisissa sähköverkkojärjestelmissä, jolla on toimintaa yli 100 maassa. Yhtiö tunnetaan kehittyneiden kytkentälaitteiden, jälleenkytkinten, antureiden, järjestelmänsuojauslaitteiden sekä sähköverkon automaatioratkaisujen suunnittelusta ja valmistuksesta. Safegrid on suomalainen teknologiayritys, jonka pääkonttori sijaitsee Espoossa. Yhtiö kehittää Intelligent Grid System® -sähköverkon valvontaratkaisua, joka yhdistää langattomia antureita ja kehittynyttä analytiikkaa reaaliaikaisen tiedon tuottamiseksi verkon tilasta. Ratkaisu mahdollistaa sähköyhtiöille syntyvien ongelmien tunnistamisen, vikojen ennakoinnin sekä häiriöaikojen lyhentämisen keski- ja suurjännitteisillä jakelu- ja siirtoverkoilla.
Julkaistu 8.5.2026
Kiwa – Sertion osto
Avustimme Kiwaa Sertio Oy:n hankinnassa. Sertio on suomalainen ilmoitettu laitos, jonka viranomainen on nimennyt in vitro -diagnostiikkaan tarkoitetuista lääkinnällisistä laitteista annetun EU-asetuksen (IVDR) nojalla. Yhtiö tarjoaa IVDR:n mukaisia vaatimustenmukaisuuden arviointipalveluita. Kiwa on yksi maailman johtavista testaus-, tarkastus- ja sertifiointiyrityksistä, joka toimii yli 35 maassa.
Julkaistu 7.5.2026
Metsäkonepalvelu – Junnonen Forestin osakekannan ja Lameritin liiketoiminnan osto
Avustimme Metsäkonepalvelu Oy:tä sen ostaessa puunkorjuupalveluliiketoimintaa harjoittavan Junnonen Forest Oy:n koko osakekannan sekä Lamerit Oy:n puunkorjuupalveluliiketoiminnan. Yrityskauppa tukee Metsäkonepalvelu Oy:n kasvustrategiaa ja vahvistaa yhtiön asemaa erityisesti Kaakkois-Suomessa. Metsäkonepalvelu on suomalaisen perheomisteisen teollisen omistajan A. Ahlström Oy:n portfolioyhtiö. Yhtiö tuottaa koneellisen puunkorjuun palveluita metsäalan yrityksille, suurille yksityisille metsänomistajille ja julkiselle sektorille Suomessa ja Ruotsissa. Metsäkonepalvelu-konsernin palveluksessa on lähes kaksisataa metsäalan ammattilaista.
Julkaistu 6.5.2026
Scanreco – CrossControlin osto
Toimimme Scanrecon suomalaisena neuvonantajana sen hankkiessa CrossControlin. Ruotsalainen asianajotoimisto Mannheimer Swartling toimi Scanrecon pääneuvonantajana. CrossControl on Ruotsissa perustettu huipputeknologian toimittaja, joka tarjoaa edistyksellisiä näyttötietokoneita ja ajoneuvojen keskusohjausratkaisuja teollisuusajoneuvoihin ja -koneisiin. Scanreco on maailman johtava ammattikäyttöön tarkoitettujen radio-ohjausjärjestelmien toimittaja kansainvälisille kone-, raskaan kaluston ja nosturivalmistajille. Konsernin palveluksessa on noin 600 työntekijää, ja sen vuotuinen liikevaihto on noin 1,4 miljardia Ruotsin kruunua.
Julkaistu 5.5.2026