Yrityskauppojen yhteydessä pohditaan usein myyjän ja ostajan välillä tehtävään yrityskauppasopimukseen perustuvan riskin vakuuttamista. Riski liittyy useimmiten kaupan kohteena olevien osakkeiden arvoon ja ostajan maksaman kauppahinnan oikeellisuuteen. Vakuutuksen voi ottaa myyjä tai ostaja, ja sen tarkoituksena on, että vakuutusyhtiö kattaa vakuutussopimuksen ehtojen mukaisesti yrityskauppasopimukseen sisältyvien kaupan ehtojen rikkomisesta aiheutuneen taloudellisen vahingon.
21.2.2019
Unionin tuomioistuimen ennakkoratkaisu suomalaisessa vakuutusmaksuveroa koskevassa asiassa
Palvelut
Yrityskaupoissa on tavallista, että ostaja, myyjä ja kohdeyhtiö sijaitsevat eri valtioissa. Useat valtiot, muun muassa Suomi, perivät tällaisen yrityskauppavakuutuksen vakuutusmaksun perusteella vakuutusmaksuveroa. Maksun suuruus vaihtelee eri valtioiden kesken, joten osapuolia luonnollisesti kiinnostaa, minkä valtion verosäännöksiä kulloinkin sovelletaan. Onko yrityskaupan kohteen sijaintivaltio ratkaiseva? Onko ostajan tai myyjän asuinvaltiolla merkitystä?
Korkeimmassa hallinto-oikeudessa (KHO) on vireillä keskusverolautakunnan (KVL) ennakkoratkaisua koskeva valitus, jossa on kyse Yhdistyneessä kuningaskunnassa sijaitsevan vakuutusyhtiön Suomenkin markkinoille tarjoamasta niin sanotusta warranty & indemnity -vakuutuksesta. Yhtiöllä ei ole Suomessa erillistä kiinteää toimipaikkaa, vaan se toimii rajat ylittävän toiminnan mahdollistavan luvan nojalla. Vakuutusyhtiö on hakenut KVL:ltä ennakkoratkaisua sen määrittämiseksi, mikä valtio kantaa vakuutusmaksuveron hakemuksessa esitetyissä tilanteissa.
KHO on esittänyt (2018:16) unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:
Unionin tuomioistuin antoi 17.1.2019 ennakkoratkaisun (asia C-74/18), jossa se totesi seuraavaa:
Vakuutus- ja jälleenvakuutustoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta (Solvenssi II) 25.11.2009 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/138/EY, sellaisena kuin se on muutettuna 11.12.2013 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2013/58/EU, 157 artiklan 1 kohdan ensimmäistä alakohtaa on tulkittava yhdessä direktiivin 2009/138 13 artiklan 13 alakohdan kanssa siten, että kun jäsenvaltion alueelle sijoittautunut vakuutusyhtiö tarjoaa yrityskaupassa osakkeiden arvoon ja ostajan maksaman kauppahinnan oikeellisuuteen liittyvät sopimusperusteiset riskit kattavan vakuutuksen, tällaisessa tilanteessa tehdyn vakuutussopimuksen vakuutusmaksuista suoritetaan välilliset verot ja veronluonteiset lisämaksut yksinomaan siihen jäsenvaltioon, johon vakuutuksenottaja on sijoittautunut (alleviivaus kirjoittajan).
KHO tekee päätöksensä vireillä olevassa valitusasiassa lähiaikoina. Unionin tuomioistuimen ennakkoratkaisun perusteella näyttää kuitenkin varsin selvältä, että vakuutuksenottajan sijaintivaltiolla on ratkaiseva merkitys siinä, minkä valtion vakuutusmaksuvero säännöksiä sovelletaan. Vakuutetun osapuolen tai yrityskaupan kohteen sijaintivaltiolla ei näyttäisi olevan merkitystä. Unionin tuomioistuimen ennakkoratkaisu antaa siten kansainväliselle konsernille suunnittelumahdollisuuksia.
Ajankohtaista
Uusimmat referenssit
Rahoittajat ja vientitakuulaitokset – 514,4 miljoonan euron vihreä projektirahoitus Easpring Finland New Materialsin CAM-tehtaalle
Avustimme rahoittajia ja vientitakuulaitoksia Suomen lain oikeudellisena neuvonantajana Easpring Finland New Materials Oy:n Kotkaan rakennettavan katodiaktiivimateriaalia (CAM) valmistavan tehtaan kehittämiseen ja rakentamiseen liittyvässä 514,4 miljoonan euron vihreässä projektirahoituksessa. Lainanottaja Easpring Finland New Materials on Beijing Easpring Material Technologyn, Finnish Minerals Groupin ja LG Energy Solutionin omistama yhteisyritys. Rahoituksen myönsi kuusi kansainvälistä liikepankkia. Société Générale toimi taloudellisena neuvonantajana ja valtuutettuna pääjärjestäjänä yhdessä Natixisin kanssa, ja DNB, ICBC, ING sekä Standard Chartered osallistuivat lainanantajina. Järjestelyä tukivat vientitakuulaitokset Finnvera ja Sinosure. Hanke on merkittävä virstanpylväs Suomelle ja eurooppalaiselle akkuteollisuuden arvoketjulle, sillä se vahvistaa Euroopan omaa katodiaktiivimateriaalien tuotantoa. Katodiaktiivimateriaalit ovat keskeinen komponentti sähköajoneuvoissa ja energian varastoinnissa käytettävissä litiumioniakuissa. Hankkeen ensimmäisen vaiheen valmistuttua Kotkan tehtaan arvioidaan tuottavan vuosittain noin 60 000 tonnia katodiaktiivimateriaalia. Tehtaasta tulee yksi Euroopan suurimmista CAM-tuotantolaitoksista, ja se tulee toimittamaan materiaaleja johtaville akkuvalmistajille eri puolilla Eurooppaa.
Julkaistu 21.7.2026
Delta Capacity – BESS-energiavarastohankkeen osto
Toimimme Delta Capacityn neuvonantajana rakennusvalmiina olevan Karppion energiavarastointiprojektin (BESS) hankinnassa Helios Nordic Energyltä. Delta Capacity toteuttaa hankkeen yhdessä Strioga Family Foundationin kanssa. Karppion BESS-hanke sijaitsee Teuvalla, ja sen kapasiteetti on 125 MW / 300 MWh. Delta Capacity vastaa hankkeen loppukehityksestä ja käyttöönotosta, joka on suunniteltu vuodelle 2027, sekä toimii hankkeen pitkäaikaisena hankekehittäjänä. Delta Capacity on sveitsiläinen suurten akkuvarastojärjestelmien kehittäjä. Projekti vahvistaa Delta Capacityn kasvavaa pohjoismaista portfoliota.
Julkaistu 20.7.2026
Swedbank – Trophin suomalaisen vähittäiskauppakiinteistösalkun jälleenrahoitus
Avustimme Swedbank AB:tä (publ) suomalaisen vähittäiskauppakiinteistösalkun jälleenrahoituksessa. Kiinteistösalkku on Trophin suomalaisten tytäryhtiöiden omistuksessa. Trophi on Pohjoismaiden johtava päivittäistavarakauppavetoisiin vähittäiskauppakiinteistöihin keskittyvä kiinteistöyhtiö, jonka kiinteistösalkkuun kuuluu 278 kohdetta Ruotsissa ja Suomessa. Suomi on Trophille edelleen kehittyvä ja strategisesti tärkeä markkina, ja sen osuus yhtiön vuokratuotoista ja kiinteistöjen arvosta on noin 30 prosenttia.
Julkaistu 17.7.2026
HANZA – Fortaco Finlandin teräsrakenne- ja kokoonpanoliiketoiminnan hankinta
Toimimme HANZA:n suomalaisena oikeudellisena neuvonantajana sen hankkiessa Fortaco Finlandin teräsrakenne- ja kokoonpanoliiketoiminnat. Järjestely toteutetaan liiketoiminta- ja osakekauppana, ja se kattaa Fortaco Finlandin teräsrakenne- ja kokoonpanoliiketoiminnat Suomessa sekä kahden virolaisen ja kahden puolalaisen tytäryhtiön osakkeet. Kaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2026 viimeisen neljänneksen aikana. Kaupan toteutuminen edellyttää tavanomaisten ehtojen täyttymistä ja viranomaishyväksyntöjä. HANZA on vuonna 2008 perustettu ruotsalainen konepajateollisuuden ja elektroniikan sopimusvalmistusta harjoittava yritys, joka on listattu Nasdaq Tukholman päälistalla. HANZA:lla on noin 5 000 työntekijää, ja sen vuosittainen liikevaihto on noin 10 miljardia Ruotsin kruunua. Avustamme HANZA:a tässä transaktiossa yhteistyössä ruotsalaisen asianajotoimisto Lindahlin kanssa.
Julkaistu 15.7.2026