Yrityskauppojen yhteydessä pohditaan usein myyjän ja ostajan välillä tehtävään yrityskauppasopimukseen perustuvan riskin vakuuttamista. Riski liittyy useimmiten kaupan kohteena olevien osakkeiden arvoon ja ostajan maksaman kauppahinnan oikeellisuuteen. Vakuutuksen voi ottaa myyjä tai ostaja, ja sen tarkoituksena on, että vakuutusyhtiö kattaa vakuutussopimuksen ehtojen mukaisesti yrityskauppasopimukseen sisältyvien kaupan ehtojen rikkomisesta aiheutuneen taloudellisen vahingon.
21.2.2019
Unionin tuomioistuimen ennakkoratkaisu suomalaisessa vakuutusmaksuveroa koskevassa asiassa
Palvelut
Yrityskaupoissa on tavallista, että ostaja, myyjä ja kohdeyhtiö sijaitsevat eri valtioissa. Useat valtiot, muun muassa Suomi, perivät tällaisen yrityskauppavakuutuksen vakuutusmaksun perusteella vakuutusmaksuveroa. Maksun suuruus vaihtelee eri valtioiden kesken, joten osapuolia luonnollisesti kiinnostaa, minkä valtion verosäännöksiä kulloinkin sovelletaan. Onko yrityskaupan kohteen sijaintivaltio ratkaiseva? Onko ostajan tai myyjän asuinvaltiolla merkitystä?
Korkeimmassa hallinto-oikeudessa (KHO) on vireillä keskusverolautakunnan (KVL) ennakkoratkaisua koskeva valitus, jossa on kyse Yhdistyneessä kuningaskunnassa sijaitsevan vakuutusyhtiön Suomenkin markkinoille tarjoamasta niin sanotusta warranty & indemnity -vakuutuksesta. Yhtiöllä ei ole Suomessa erillistä kiinteää toimipaikkaa, vaan se toimii rajat ylittävän toiminnan mahdollistavan luvan nojalla. Vakuutusyhtiö on hakenut KVL:ltä ennakkoratkaisua sen määrittämiseksi, mikä valtio kantaa vakuutusmaksuveron hakemuksessa esitetyissä tilanteissa.
KHO on esittänyt (2018:16) unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:
Unionin tuomioistuin antoi 17.1.2019 ennakkoratkaisun (asia C-74/18), jossa se totesi seuraavaa:
Vakuutus- ja jälleenvakuutustoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta (Solvenssi II) 25.11.2009 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/138/EY, sellaisena kuin se on muutettuna 11.12.2013 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2013/58/EU, 157 artiklan 1 kohdan ensimmäistä alakohtaa on tulkittava yhdessä direktiivin 2009/138 13 artiklan 13 alakohdan kanssa siten, että kun jäsenvaltion alueelle sijoittautunut vakuutusyhtiö tarjoaa yrityskaupassa osakkeiden arvoon ja ostajan maksaman kauppahinnan oikeellisuuteen liittyvät sopimusperusteiset riskit kattavan vakuutuksen, tällaisessa tilanteessa tehdyn vakuutussopimuksen vakuutusmaksuista suoritetaan välilliset verot ja veronluonteiset lisämaksut yksinomaan siihen jäsenvaltioon, johon vakuutuksenottaja on sijoittautunut (alleviivaus kirjoittajan).
KHO tekee päätöksensä vireillä olevassa valitusasiassa lähiaikoina. Unionin tuomioistuimen ennakkoratkaisun perusteella näyttää kuitenkin varsin selvältä, että vakuutuksenottajan sijaintivaltiolla on ratkaiseva merkitys siinä, minkä valtion vakuutusmaksuvero säännöksiä sovelletaan. Vakuutetun osapuolen tai yrityskaupan kohteen sijaintivaltiolla ei näyttäisi olevan merkitystä. Unionin tuomioistuimen ennakkoratkaisu antaa siten kansainväliselle konsernille suunnittelumahdollisuuksia.
Ajankohtaista
Uusimmat referenssit
Swiss Life Asset Managers Nordic – Modernin logistiikkakiinteistön osto Savills Investment Managementin hallinnoimalta rahastolta
Avustimme Swiss Life Asset Managers Nordicin hallinnoimaa rahastoa sen ostaessa Savills Investment Managementin hallinnoimalta rahastolta Hyvinkäällä sijaitsevan logistiikkakiinteistön. Kaupan lisäksi avustimme myös kaupan rahoituksessa sekä sopivan kansainvälisen hankintarakenteen suunnittelussa ja relevanttien veronäkökulmien huomioimisessa. Kiinteistö toimii Ahlsellin, johtavan pohjoismaisen teknisen tukkukauppiaan, keskusvarastona Suomessa. Ahlsell on vuokrannut kiinteistöä sen rakentamisesta lähtien. Moderni logistiikkakeskus rakennettiin alun perin vuonna 2002, ja sitä on kehitetty useilla projekteilla vuosien varrella. Viimeisin laajennus, joka valmistui vuonna 2024, lisäsi kiinteistöön noin 11 000 neliömetriä uutta varastotilaa, kasvattaen vuokrattavan pinta-alan kokonaisuudessaan 47 000 neliömetriin. Kiinteistöä on kehitetty painottaen vahvasti energiatehokkuutta, ja se hyödyntää aurinkosähköä sekä uusiutuvaa kaukolämpöä. Kiinteistön vastuullisuusprofiili on kehittynyt merkittävästi, ja kohde sai äskettäin BREEAM Excellent -sertifikaatit sekä BREEAM New Construction että BREEAM In-Use -kategorioissa.
Julkaistu 20.1.2025
Metsäliitto Osuuskunta – 200 miljoonan euron vastuullisuustavoitteisiin sidottu valmiusluottolimiittisopimus
Neuvoimme Metsäliitto Osuuskuntaa, kun se uudelleenrahoitti joulukuussa 2018 allekirjoitetun 200 miljoonan euron valmiusluottolimiittinsä kahdeksan pankin muodostaman syndikaatin kanssa. Vastuullisuustavoitteisiin sidottu luottolimiitti erääntyy viiden vuoden kuluttua ja siinä on kaksi yhden vuoden mittaista jatko-optiota. Limiitti on tarkoitettu yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin. Valmiusluoton hinnoittelu on sidottu kahteen Metsä Groupin kunnianhimoisista vastuullisuustavoitteista: Tavoite 1: 0 tonnia fossiilisia hiilidioksidipäästöjä, Scope 1 ja 2, vuoteen 2030 mennessä Tavoite 2: Sertifioidun puun osuus puunhankinnasta 100 % vuoteen 2030 mennessä. ”Vastuullisuustavoitteiden sisällyttäminen rahoitukseemme osoittaa yhtiön vahvaa sitoutumista toimiin, joilla pienennämme hiilijalanjälkeämme ja toimimme ilmastonmuutoksen hillitsemiseksi”, toteaa Metsä Groupin talousjohtaja Vesa-Pekka Takala.
Julkaistu 16.1.2025
NoHo Partners– 119 miljoonan euron rahoituskokonaisuus
Neuvoimme NoHo Partners Oyj:tä, kun se teki 119 miljoonan euron rahoitusjärjestelyn. Tehty rahoitusjärjestely vapauttaa merkittävän osan kassavirrasta liiketoiminnan käyttöön ja mahdollistaa yritysostovetoisen kasvustrategian toteuttamisen myös jatkossa.
Julkaistu 16.1.2025
CapMan Buyout – Renoa Groupin myynti
Neuvoimme CapMan Buyoutia Renoa Groupin irtautumisessa. Renoa Groupin johto on yhdessä Korpi Capitalin ja muiden sijoittajien kanssa ostanut konsernin. Renoa Group on suomalainen vakiintunut talotekniikka-alan asiantuntija, joka on erikoistunut omakotitaloihin Suomessa ja Ruotsissa. Renoa on merkittävä avaimet käteen -periaatteella toteutettavien käyttövesi- ja lämmitys-, viemäri- ja sähköverkkosaneerausten toimittaja, jolla on toimintaa myös Ruotsissa. Konsernin liikevaihto oli 35 miljoonaa euroa ja sen palveluksessa oli noin 300 henkilöä 10 toimipisteessä Suomessa ja 6 toimipisteessä Ruotsissa. Korpi Capital on suomalainen sijoitusyhtiö, jolla on omistuksia 29 yrityksessä.
Julkaistu 14.1.2025