Yrityskauppojen yhteydessä pohditaan usein myyjän ja ostajan välillä tehtävään yrityskauppasopimukseen perustuvan riskin vakuuttamista. Riski liittyy useimmiten kaupan kohteena olevien osakkeiden arvoon ja ostajan maksaman kauppahinnan oikeellisuuteen. Vakuutuksen voi ottaa myyjä tai ostaja, ja sen tarkoituksena on, että vakuutusyhtiö kattaa vakuutussopimuksen ehtojen mukaisesti yrityskauppasopimukseen sisältyvien kaupan ehtojen rikkomisesta aiheutuneen taloudellisen vahingon.
21.2.2019
Unionin tuomioistuimen ennakkoratkaisu suomalaisessa vakuutusmaksuveroa koskevassa asiassa
Palvelut
Yrityskaupoissa on tavallista, että ostaja, myyjä ja kohdeyhtiö sijaitsevat eri valtioissa. Useat valtiot, muun muassa Suomi, perivät tällaisen yrityskauppavakuutuksen vakuutusmaksun perusteella vakuutusmaksuveroa. Maksun suuruus vaihtelee eri valtioiden kesken, joten osapuolia luonnollisesti kiinnostaa, minkä valtion verosäännöksiä kulloinkin sovelletaan. Onko yrityskaupan kohteen sijaintivaltio ratkaiseva? Onko ostajan tai myyjän asuinvaltiolla merkitystä?
Korkeimmassa hallinto-oikeudessa (KHO) on vireillä keskusverolautakunnan (KVL) ennakkoratkaisua koskeva valitus, jossa on kyse Yhdistyneessä kuningaskunnassa sijaitsevan vakuutusyhtiön Suomenkin markkinoille tarjoamasta niin sanotusta warranty & indemnity -vakuutuksesta. Yhtiöllä ei ole Suomessa erillistä kiinteää toimipaikkaa, vaan se toimii rajat ylittävän toiminnan mahdollistavan luvan nojalla. Vakuutusyhtiö on hakenut KVL:ltä ennakkoratkaisua sen määrittämiseksi, mikä valtio kantaa vakuutusmaksuveron hakemuksessa esitetyissä tilanteissa.
KHO on esittänyt (2018:16) unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:
Unionin tuomioistuin antoi 17.1.2019 ennakkoratkaisun (asia C-74/18), jossa se totesi seuraavaa:
Vakuutus- ja jälleenvakuutustoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta (Solvenssi II) 25.11.2009 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/138/EY, sellaisena kuin se on muutettuna 11.12.2013 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2013/58/EU, 157 artiklan 1 kohdan ensimmäistä alakohtaa on tulkittava yhdessä direktiivin 2009/138 13 artiklan 13 alakohdan kanssa siten, että kun jäsenvaltion alueelle sijoittautunut vakuutusyhtiö tarjoaa yrityskaupassa osakkeiden arvoon ja ostajan maksaman kauppahinnan oikeellisuuteen liittyvät sopimusperusteiset riskit kattavan vakuutuksen, tällaisessa tilanteessa tehdyn vakuutussopimuksen vakuutusmaksuista suoritetaan välilliset verot ja veronluonteiset lisämaksut yksinomaan siihen jäsenvaltioon, johon vakuutuksenottaja on sijoittautunut (alleviivaus kirjoittajan).
KHO tekee päätöksensä vireillä olevassa valitusasiassa lähiaikoina. Unionin tuomioistuimen ennakkoratkaisun perusteella näyttää kuitenkin varsin selvältä, että vakuutuksenottajan sijaintivaltiolla on ratkaiseva merkitys siinä, minkä valtion vakuutusmaksuvero säännöksiä sovelletaan. Vakuutetun osapuolen tai yrityskaupan kohteen sijaintivaltiolla ei näyttäisi olevan merkitystä. Unionin tuomioistuimen ennakkoratkaisu antaa siten kansainväliselle konsernille suunnittelumahdollisuuksia.
Ajankohtaista
Uusimmat referenssit
Banyan Software – Carus Ferryn osto
Toimimme Banyan Softwaren oikeudellisena neuvonantajana sen hankkiessa Carus Ferryn, Suomessa toimivan lautta- ja matkustajaliikenteen harjoittajille varaus-, lähtöselvitys- ja satamatoimintojen ohjelmistoja tarjoavan yhtiön. Yritysosto vahvistaa entisestään Banyan Softwaren asemaa Pohjoismaissa ja tarjoaa samalla Carusille pitkäaikaisen kumppanin tukemaan yhtiön jatkuvaa kasvua ja kehitystä. Carus on perustettu vuonna 1998, ja sen pääkonttori sijaitsee Maarianhaminassa Ahvenanmaalla. Yhtiö kehittää liiketoimintakriittisiä ohjelmistoja lautta-, risteily- ja matkustajaliikenteen harjoittajille kattaen koko matkustajapolun varauksista ja lipunmyynnistä kapasiteetinhallintaan, lähtöselvitykseen ja alukseen nousuun. Carus tarjoaa lisäksi satama-automaation ratkaisuja, aluksilla käytettäviä myyntijärjestelmiä sekä liiketoimintatiedon työkaluja. Yhtiö palvelee noin 30 operaattoria neljällä mantereella ja on asiakasmäärällä mitattuna suurin lauttaliikenteen varaus- ja lähtöjen hallintajärjestelmien toimittaja. Banyan Software hankkii ja kehittää pitkäjänteisesti erikoistuneilla toimialoilla toimivia, liiketoimintakriittisiä ohjelmistoja tarjoavia yhtiöitä. Vuonna 2016 perustettu Banyan noudattaa buy-and-hold-for-life -mallia ja tukee portfolioyhtiöidensä pitkäjänteistä kasvua ja kehitystä. Banyanilla on yli 130 portfolioyhtiötä Pohjois- ja Etelä-Amerikassa, Isossa-Britanniassa, Euroopassa sekä Aasian ja Tyynenmeren alueella. Carusin yritysoston myötä Banyanilla on kolme yhtiötä Pohjoismaissa.
Julkaistu 20.10.2026
Move Energy – 3North Partnersin ja Steady Energyn yhdistyminen sekä siihen liittyvä suunnattu osakeanti ja listautumisanti
Avustimme Move Energyä sijoittajana 3North Partners Oyj:n ja Steady Energy Oy:n yhdistymisessä sekä siihen liittyvässä suunnatussa osakeannissa ja yhdistyneen yhtiön listautumisannissa Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. Järjestelyn yhteydessä 3North Partners sai noin 69,8 miljoonan euron sijoitussitoumukset institutionaalisilta ja muilta sijoittajilta, mukaan lukien Move Energy, yhdistyneen yhtiön rahoittamiseksi. Steady Energy on suomalainen ydinteknologiayhtiö, joka kehittää erityisesti kaukolämmön tuotantoon soveltuvia pieniä modulaarisia ydinreaktoreita (SMR). Yhtiön LDR-50-reaktori on suunniteltu tarjoamaan kaupungeille ja energiayhtiöille skaalautuva ja vähähiilinen vaihtoehto polttamiseen perustuvalle lämmöntuotannolle.
Julkaistu 19.10.2026
Efima – Tekoälyliiketoiminnan myynti
Avustimme Efima Oyj:tä sen myydessä tekoälyliiketoimintansa Better Care Technologies Oy:lle. Kaupassa siirtyivät Efiman hoiva-alalle kehittämä Moiva-tekoälyalusta, siihen liittyvä teknologia ja tuotemerkki, asiakassopimukset sekä liiketoiminnassa työskentelevät asiantuntijat. Efima on suomalainen digiyhtiö, joka edistää suurten ja keskisuurten yritysten kasvua tehostamalla asiakkaidensa liiketoimintaprosesseja ja luomalla niille kilpailuetua tekoälyn ja datan innovatiivisella hyödyntämisellä. Yhtiöllä on lähes 200 asiantuntijaa Helsingissä ja Tampereella.
Julkaistu 21.9.2026
Neoen – Datakeskuksen myynti
Avustimme Neoen Renewables Finland Oy:tä, joka on osa ranskalaista Neoen-konsernia, sen myydessä datakeskushankkeen kansainvälisistä datakeskuskehittäjistä ja -operaattoreista koostuvalle konsortiolle. Kauppa oli Neoenin ensimmäinen datakeskuskehityshanke Suomessa. Vuonna 2008 perustettu Neoen on yksi maailman johtavista riippumattomista uusiutuvan energian tuottajista. Yhtiö toimii 15 maassa. Se kehittää, rahoittaa, rakentaa, omistaa ja operoi aurinkovoimaloita, tuulipuistoja ja akkuvarastoja. Neoen-konsernin omistaa globaali vaihtoehtoisten sijoitusten hallinnoija Brookfield Corporation.
Julkaistu 17.9.2026