23.9.2015

KHO: Tytäryhtiön hankintaan liittyvän arvonlisäveron vähentäminen

Korkein hallinto-oikeus antoi 15.9.2015 kaksi vuosikirjapäätöstä arvonlisäverollista toimintaa harjoittavaan konserniin kuuluvan holdingyhtiön oikeudesta vähentää osakkeiden hankintaan liittyviin kustannuksiin sisältyvä arvonlisävero.

Päätökset tuovat kaivattua selvyyttä tytäryhtiöiden hankinnasta aiheutuvien kulujen vähennyskelpoisuuteen, mutta jättävät yhä auki kysymyksen siitä, kuinka nopeasti tytäryhtiön hankinnan jälkeen emoyhtiön tulee kyetä aloittamaan palveluiden tarjoaminen tytäryhtiölle, jotta vähennyskelpoisuutta ei menetetä.

Arvonlisäverollista toimintaa harjoittamaton yhtiö ei voinut vähentää veroa

Päätös KHO:2015:135 koski vuotta 2011, jolloin konsernin holdingyhtiö A Oy oli hankkinut omistukseensa ruotsalaisen yhtiön osakkeet. A Oy:n palveluksessa ei vuonna 2011 ollut henkilökuntaa, eikä A Oy ollut vuonna 2011 myynyt tytäryhtiöilleen palveluja. A Oy:n ainoa arvonlisäveron soveltamisalaan kuuluva toiminta muodostui tytäryhtiölle myönnetystä lainasta, josta A Oy sai arvonlisäverosta vapautettuja korkotuloja. A Oy:tä ei siten ollut tältä osin pidettävä arvonlisäverolaissa tai arvonlisäverodirektiivissä tarkoitettuna verovelvollisena. Kun osakekauppa oli tapahtunut ajankohtana, jolloin A Oy ei itse harjoittanut mitään arvonlisäverollista toimintaa, osakkeiden ostoon liittyvää arvonlisäveroa ei voinut vähentää. Merkitystä ei ollut sillä, että emoyhtiö ryhtyi vuotta myöhemmin myymään kyseiselle tytäryhtiölleen arvonlisäverollisia palveluja.

ALV-vähennykseen oikeuttavaa toimintaa harjoittava yhtiö voi vähentää veron

Päätös KHO:2015:134 puolestaan koski vuotta 2012, jolloin A Oy oli hankkinut isobritannialaisen yhtiön osakkeet. Vuonna 2012 A Oy:lle oli keskitetty kaikkien konserniyhtiöiden käytössä olevat valmisohjelmalisenssit. A Oy:n palvelukseen oli siirretty konsernin IT-toiminnoista vastaavia henkilöitä, joiden tehtävänä oli vastata konsernin tietojärjestelmiä, ohjelmia ja laitteistoja koskevista päätöksistä, resursoinneista ja koordinoinnista. A Oy veloitti palveluistaan emoyhtiötään, joka veloitti palvelut edelleen yhdessä muiden konserniveloitusten kanssa A Oy:n tytäryhtiöiltä. Koska A Oy suoritti tytäryhtiöilleen palveluja vastiketta vastaan, se oli arvonlisäverolaissa ja arvonlisäverodirektiivissä 2006/112/EY tarkoitettu verovelvollinen. Osakkeiden hankintaan liittyvät kustannukset olivat A Oy:n yleiskustannuksia, joilla oli suora ja välitön yhteys A Oy:n koko taloudelliseen toimintaan. Kun A Oy:n harjoittama taloudellinen toiminta oli kokonaisuudessaan vähennykseen oikeuttavaa toimintaa eikä osaksikaan arvonlisäveron soveltamisalaan kuuluvaa vähennykseen oikeuttamatonta toimintaa, A Oy:llä oli oikeus vähentää uuden tytäryhtiön osakkeiden hankintaan liittyvien palvelujen ostohintaan sisältyvä arvonlisävero kokonaisuudessaan.

KHO:n päätökset EUT:n linjausten mukaisia

Euroopan unionin tuomioistuin on oikeuskäytännössään (muun muassa yhdistetyt asiat C-108/14 ja C-109/14, Beteiligungsgesellschaft Larentia + Minerva mbH & Co. KG ja Marenave Schiffahrts oikeustapausviittauksineen) täsmentänyt sitä, millaista toimintaa pidetään sellaisena tytär- tai osakkuusyhtiöiden hallintoon osallistumisena, jonka perusteella holdingyhtiötä pidetään taloudellisen toiminnan harjoittajana. Osallistuminen tytäryhtiön hallintoon aiheuttaa verovelvollisuuden, kun siihen sisältyy holdingyhtiön tytäryhtiölleen suorittamien hallinto- ja talouspalvelujen sekä kaupallisten ja teknisten palvelujen kaltaisia arvonlisäverotettavia liiketoimia. Tältä osin KHO:n päätökset noudattelevat EUT:n oikeuskäytäntöä, kun A Oy:n ei vielä vuonna 2011 katsottu harjoittaneen arvonlisäverollista taloudellista toimintaa, kun taas 2012 alkanut toiminta katsottiin yhtiön arvonlisäverolliseksi toiminnaksi.

Ristiriitaiselta vaikuttava lopputulos jättää yhä kysymyksiä auki

Päätös KHO:2015:135 näyttäisi kuitenkin olevan vakiintuneen käytännön vastainen, kun vähennysoikeutta vuoden 2011 osalta arvioitaessa ei katsottu olevan merkitystä sillä, että yhtiö kuitenkin aloitti vuonna 2012 arvonlisäverollisen toiminnan ja ryhtyi veloittamaan tytäryhtiöitä palveluistaan. KHO ei myöskään perustele tätä näkemystään erikseen. KHO:n pysyttämässä Konserniverokeskuksen päätöksessäkin todetaan ykskantaan, etteivät yrityskauppaan liittyvät hankinnat liittyneet suunniteltuun tulevaan verolliseen toimintaan siten, että vähennysoikeus niiden osalta syntyisi liiketoimintaa valmistelevina kuluina.

Ratkaisusta ei käy ilmi, millä perusteilla tytäryhtiön hankinnan vuonna 2011 ei katsottu liittyvän A Oy:n suunniteltuun tulevaan liiketoimintaan. Lopputulos vaikuttaa ristiriitaiselta huomioiden, että päätöksessä KHO:2015:134 tytäryhtiön hankinnalla vuonna 2012 katsottiin kuitenkin olevan suora ja välitön yhteys vuonna 2012 alkaneeseen taloudelliseen toimintaan.

Ratkaisu KHO:2015:135 jättää auki myös kysymyksen siitä, olisiko lopputulos ollut erilainen, jos henkilöstöä olisi siirtynyt tai liiketoimintaa valmistelevina kuluina pidettäviä kuluja olisi muutoin syntynyt jo vuoden 2011 puolella.

Uusimmat referenssit

Avustimme SRV Oyj:tä sen myydessä 50 prosentin omistusosuutensa Pietarissa sijaitsevasta Pearl Plaza -ostoskeskuksesta CP Invest Limitedille. Myynti oli viimeinen osa SRV:n vuonna 2022 alkaneesta irtautumisesta kaikista Venäjän toiminnoistaan. SRV:n omistusosuuden myyntihinta kauppakeskuksesta oli noin 11 miljoonaa euroa. SRV on suomalainen rakennusalan kehittäjä ja uudistaja. SRV on perustettu vuonna 1987, ja se on listattu Helsingin pörssiin.
Julkaistu 17.2.2025
Avustimme Valio Oy:tä sen ostaessa Raisio Oyj:n kasviproteiiniliiketoiminnan, siihen liittyvän käyttöomaisuuden ja Härkis®- ja Beanit®-härkäpapubrändit. Käyttöomaisuuteen kuuluvat muun muassa kasviproteiinituotteita Kauhavalla valmistavan tehtaan laitteet. Kauppa tukee Valion strategiaa kasvaa meijeriyhtiöstä ruokataloksi. Tämä liiketoimintakauppa tekee meistä entistäkin merkittävämmän kasvipohjaisten proteiinituotteiden kehittäjän ja valmistajan. Näiden tuotteiden kysyntä kasvaa pitkällä aikavälillä ja kasvupotentiaalia on vielä paljon. Vuonna 2022 ostimme Gold&Green® -liiketoiminnan ja siitä lähtien olemme tehneet vahvaa tuotekehitystä sekä uudistaneet brändiä. Myynti on kasvanut onnistuneiden tuotelanseerauksien myötä vuoden 2024 viimeisellä neljänneksellä noin 50 % edelliseen verrattuna. Tällä kaupalla rakennamme omaa tuotantokyvykkyyttä. Kauhavan tehtaan tuotantovälineet sopivat juuri meidän tarpeeseemme ja tilanteeseemme Valion liiketoimintajohtaja Kimmo Luoma sanoo. Valio on vuonna 1905 perustettu suomalainen meijeri ja ruokatalo, jonka omistajia ovat suomalaiset maidontuottajaosuuskunnat. Valiolla on tytäryhtiöt Ruotsissa, Virossa, Yhdysvalloissa ja Kiinassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2023 oli 2 278 miljoonaa euroa, ja sillä on yli 4 000 työntekijää.
Julkaistu 14.2.2025
Edustimme menestyksekkäästi Trety AB:ta hoiva-alan viestintälaitteiden kehitys- ja tuotantosopimusta koskevassa riidassa ja siihen liittyvissä sovintoneuvotteluissa. Osapuolet pääsivät neuvottelujen jälkeen asiakkaamme kannalta suotuisaan sovintoon ja välttivät siten laajan välitysmenettelyn. Trety AB on globaali yritys, joka tarjoaa asiakkailleen ratkaisuja elektroniikkatuotteiden kehittämiseen, teollistamiseen ja tuotantoon. Trety AB:llä on yli 30 vuoden kokemus IT-, elektroniikka- ja tietoliikennetoimialoista.
Julkaistu 11.2.2025
Neuvoimme OP Yrityspankki Oyj:n, Nordea Bank Abp:n ja Skandinaviska Enskilda Banken AB:n muodostamaa rahoittajakonsortiota DevCo Partners Oy:n omistaman Vexve-yhtiön lainarahoitusjärjestelyssä. Rahoitusjärjestely sisälsi 143 miljoonan euron suuruiset hankinta-, jälleenrahoitus- ja muut lainat, joilla rahoitettiin muun muassa tanskalaisen Frese A/S:n hankinta. Frese on johtava korkealaatuisten dynaamisten linjasäätöventtiileiden valmistaja. Vexven yhteenlaskettu liikevaihto kaupan toteutumisen jälkeen on noin 200 miljoonaa euroa. Vexve on Euroopan johtava vaativien venttiiliratkaisujen toimittaja energiasektorille ja valituille energiaintensiivisille teollisuudenaloille.
Julkaistu 7.2.2025