Oikeuskäytännössä on viime aikoina ollut esillä useampia osakeyhtiön johdon vastuuseen liittyviä tapauksia, joissa tuomioistuimet ovat arvioineet johdon vahingonkorvausvastuuta ja rikosoikeudellista vastuuta yhtiön toiminnassa paljastuneiden ongelmien seurauksena.
21.11.2017
Yhtiön liiketoiminnan riskien valvonta viimeaikaisessa oikeuskäytännössä
Korkein oikeus tuomitsi ennakkopäätöksessä KKO 2016:58 erään yhtiön hallituksen jäsenet sakkorangaistukseen rikoslain 48 luvun 1.1 §:n mukaisesta ympäristön turmelemisesta, ja Helsingin hovioikeus puolestaan hylkäsi 20.3.2017 antamassaan lainvoimaisessa tuomiossa Adulta Oy:n johtoa vastaan esitetyt vahingonkorvausvaatimukset.
Korkein oikeus katsoi, että hallituksen jäsenet ovat vastuussa ympäristöasioiden laiminlyönneistä
Ratkaisussa KKO 2016:58 oli kyse siitä, että yhtiössä oli laiminlyöty järjestää Närpiössä sijainneen tuotantolaitoksen jätehuolto niin, etteivät tuotantolaitoksen jätteet aiheuttaisi ympäristön pilaantumista. Yhtiön hallitukseen kuuluneet henkilöt A ja B vastustivat syytettä sen perusteella, että heidät oli valittu hallitukseen ulkopuolisina liikejuridiikan ja taloushallinnon asiantuntijoina ja että yhtiölle myönnettyjen ympäristölupien ehtojen täyttämisen seuranta oli kuulunut yhtiön toimitusjohtajana toimineelle Y:lle.
Ympäristöasioiden hoitaminen oli jätetty toimitusjohtajalle, eivätkä A ja B olleet tutustuneet ympäristölupaan. Korkein oikeus totesi, että kun ympäristöluvan alainen perunahiutaleiden valmistaminen oli muodostanut pääosan yhtiön liiketoiminnasta, ympäristöluvan määräysten noudattaminen oli ollut yhtiön liiketoiminnan kannalta keskeinen ja merkittävä asia. Sen vuoksi hallituksen olisi pitänyt huolehtia ympäristöasioiden hoitamisesta ja niiden valvonnasta.
Hallitus oli laiminlyönyt tehtävänsä, koska ympäristöasioiden järjestämistä ja muuta organisointia ei ollut käsitelty hallituksessa lainkaan ja koska hallitus oli suhtautunut passiivisesti näiden asioiden hoitamiseen. Korkein oikeus katsoi, että hallitusten jäsenten saatavilla olisi ollut tietoa ympäristölle aiheutuneesta merkittävästä haitasta, mutta A ja B olivat tietoisesti laiminlyöneet huolehtimisvelvollisuutensa yhtiön ympäristökysymysten järjestämisestä. Huolimattomuus katsottiin osaltaan tästä syystä törkeäksi.
Asiassa ei ilmennyt, että yhtiön hallituksen tehtäviä olisi jaettu yhtiön sisäisillä ohjeilla tai määräyksillä. A:n ja B:n velvollisuuksia ei poistanut tai vähentänyt se, että heidän tehtävänsä hallituksessa olivat käytännössä painottuneet liikejuridiikkaan ja talouskonsultointiin.
Hovioikeuden mukaan johto ei ollut vahingonkorvausvelvollinen, vaikka yhtiö joutui maksamaan takaisin valtiontukia
Helsingin hovioikeus arvioi ns. Adulta-asiassa Adulta Oy:n johdon vahingonkorvausvelvollisuutta tilanteessa, jossa Adulta Oy:ltä perittiin sille maksettuja valtionosuuksia oppisopimustoiminnassa todettujen puutteellisuuksien takia. Kysymys oli toisin sanoen siitä, oliko johto huolimattomalla menettelyllään aiheuttanut yhtiölle merkittävän vahingon tukien takaisinperinnän myötä. Valtionapu oli yhtiön merkittävin tulonlähde.
Johdon jäsenet pystyivät oikeudenkäynnissä osoittamaan, että Adulta Oy:n organisaatio oli asianmukaisella tavalla järjestetty, että yhtiössä noudatettiin yhdenmukaisia menettelyjä ja että oppisopimusasioista vastaamaan oli nimetty henkilö, jota pidettiin alan asiantuntijana ja jonka työtä ei ollut ilmennyt syytä epäillä. Näillä perusteilla hovioikeus katsoi, että asiassa ei ollut ilmennyt syitä, joiden perusteella yhtiön johto olisi toiminut huolellisuusvelvoitteensa vastaisesti tai muuten osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti.
Olennaista tapauksessa oli se, että yhtiön johto pystyi myös jälkikäteen osoittamaan, että se oli organisoinut asianmukaisesti oppisopimusasioiden valvonnan, vaikka lopulta valvonnassa itsessään olikin ilmennyt puutteita.
Ajankohtaista
Uusimmat referenssit
WithSecure – Avointen lähteiden tiedonkeruuseen liittyvän tuotteen ja liiketoiminnan myynti
Avustimme WithSecure Oyj:tä sen myydessä avointen lähteiden tiedonkeruuseen liittyvän tuotteen ja liiketoiminnan Patria Oyj:lle. Myyty ohjelmistoja ja palveluita yhdistävä liiketoiminta ei kuulu WithSecuren nykyisen strategian piiriin. Myynnin myötä WithSecure terävöittää keskittymistään Elements-portfolioon. WithSecure on globaali kyberturvallisuusyritys (listattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä), jolla on yli 35 vuoden kokemus alalta. WithSecure tarjoaa kumppaneilleen joustavia kaupallisia malleja, jotka varmistavat molemminpuolisen menestyksen dynaamisessa tietoturvan maailmassa. Patria on kansainvälinen puolustus- ja turvallisuusalan yritys, joka tarjoaa puolustus-, turvallisuus- ja ilmailualan elinkaaren tukipalveluita sekä teknologiaratkaisuja. Kaupan myötä Patria avaa toimipisteen Oulussa ja 10 nyt liiketoiminta-alueella työskentelevää WithSecuren asiantuntijaa siirtyy Patrian palvelukseen.
Julkaistu 30.9.2024
A. Ahlström – ESG-neuvonanto ja huolellisuusvelvoiteprosessin suunnittelu
Toimimme A. Ahlströmin neuvonantajana yritysvastuuseen liittyvän huolellisuusvelvoiteprosessin suunnittelussa, jossa hyödynnetään toimialatuntemukseemme perustuvia parhaita käytäntöjä ja räätälöityjä ratkaisuja. Kattava ESG-neuvonantomme sisälsi myös sijoitustiimin ja johtoryhmän jäsenille sekä useiden portfolioyhtiöiden hallituksille räätälöityjä koulutuksia. ”Saimme Castrén & Snellmanin asiantuntijoilta ESG-sääntelytsunamiin liittyviä oikeudellisia ja käytännön neuvoja, jotka meidän tulee ottaa käyttöön omassa ESG-työssämme”, kommentoi Camilla Sågbom, Director, Sustainability and Communications, A. Ahlström Oy. Perheyhtiö A. Ahlström on teollinen omistaja, joka kehittää yritysomistuksistaan maailman johtavia metsä- ja kuitusektorin sekä ympäristöteknologian erikoisosaajia.
Julkaistu 5.9.2024
Vapaus Bikes Finland – Series A -rahoituskierros
Edustimme työsuhdepyöräpalveluita tarjoavaa Vapaus Bikes Finland Oy:tä sen 10 miljoonan euron kansainvälisellä Series A -rahoituskierroksella. Rahoituksen takana ovat pääomasijoittajat Shift4Good ja Superhero Capital Oy sekä Tesi yhdessä Euroopan investointipankin EGF-rahoitusohjelman kanssa. Saatu rahoitus tukee yrityksen kansainvälistä laajentumista, ohjelmistokehitystä, alustan automatisointia sekä käytettyjen pyörien konseptin laajentamista. Vapaus Bikes Finland on kestävien liikkumispalvelujen edelläkävijä ja toiminut etulinjassa työsuhdepyöräalalla vuoden 2020 lopusta lähtien. Siitä on tullut yksi Suomen nopeimmin kasvavista yrityksistä. Shift4Good on vaikuttavuuteen keskittyvä pääomasijoitusrahasto, joka tähtää liikennesektorin hiilidioksidipäästöjen vähentämiseen. Tesi eli Suomen Teollisuussijoitus Oy on Suomen valtion pääomasijoitusyhtiö, joka sijoittaa markkinaehtoisesti pääomasijoitusrahastoihin ja suoraan kasvuyrityksiin.
Julkaistu 21.8.2024
Rovaniemen kaupunki – Entiset työntekijät tuomittiin maksamaan kaupungille vahingonkorvausta sijoituspäätösasiassa
Avustimme menestyksekkäästi Rovaniemen kaupunkia virkarikos- ja vahingonkorvausasiassa, joka koski kaupungin tekemää merkittävää sijoituspäätöstä. Vastaajina olivat kaupungin entinen työsuhteinen konserniasiamies sekä hänen esihenkilönään virkasuhteessa toiminut kaupunginkamreeri. Rikosasia liittyi kaupunginhallituksen tekemään sijoituspäätökseen, jossa vastaajien valmisteleman päätöksen mukaisesti sijoitettiin 2 miljoonaa euroa kaupungin varoja vastaperustetun sijoitusyhtiön velkakirjoihin. Yhtiön toiminnasta merkittävä osa oli niin sanottua pikavippitoimintaa. Keskeinen oikeuskysymys asiassa oli, onko julkisten varojen sijoittaminen julkisen vallan käyttöä ja siten virkarikossäännösten piirissä myös työsuhteessa olevan henkilön osalta. Työsuhteista konserniasiamiestä syytettiin törkeästä virka-aseman väärinkäyttämisestä perustuen hänen laiminlyönteihinsä sijoituspäätöksen valmistelussa ja esittelyssä sekä esteellisyyteen siksi, että hän oli sijoittanut omia varojaan yhtiöön, joka sai rahoitusta kaupunginhallitukselle esitetyltä sijoituskohteelta. Kaupunginkamreeria koskevat virkarikossyytteet kohdistuivat hänen tehtävänkuvaansa kaupungin sijoitustoiminnan valvojana ja raportoijana. Hän osallistui myös kaupunginhallituksen päätöksenteon valmisteluun ja esittelyyn. Asian käsittely alkoi Lapin käräjäoikeudessa kesäkuussa 2022. Elokuussa 2022 antamassaan tuomiossa käräjäoikeus totesi muun muassa argumentaatioomme perustuen, että julkisten varojen sijoittaminen on julkisen vallan käyttöä, ja siten virkarikossäännöksiä voitiin soveltaa konserniasiamieheen. Käräjäoikeus katsoi entisen konserniasiamiehen menettelyn täyttävän virka-aseman väärinkäyttämisen tunnusmerkistön ja entisen kaupunginkamreerin menettelyn täyttävän sijoituspäätöksen valmistelun osalta virkavelvollisuuden rikkomisen tunnusmerkistön, mutta syyteoikeus oli vanhentunut. Siten vastaajia ei voitu tuomita rangaistuksiin, mutta vastaajat tuomittiin suorittamaan yhteisvastuullisesti kaupungille vahingonkorvausta noin 114 000 euroa viivästyskorkoineen, kaupunginkamreerin osuuden ollessa 10 % summasta. Syyttäjä tyytyi käräjäoikeuden tuomioon, mutta muut osapuolet valittivat hovioikeuteen. Siten ajoimme kaupungin puolesta hovioikeudessa sekä rangaistus- että korvausvaatimuksia. Rovaniemen hovioikeuden käsittely oli marras-joulukuussa 2023. Kesäkuussa 2024 antamassaan tuomiossa hovioikeus piti käräjäoikeuden tuomion ennallaan virka-aseman väärinkäyttämisen ja virkavelvollisuuden rikkomisen osalta. Hovioikeus katsoi, että konserniasiamies oli laiminlyönyt velvollisuutensa ilmoittaa esteellisyydestään. Lisäksi hän oli laiminlyönyt velvollisuutensa huolehtia siitä, että hänen valmistelemansa sijoituspäätös oli kaupungin sijoitusohjeiden mukainen ja että se oli asianmukaisesti kilpailutettu. Hovioikeus katsoi myös, että sijoituskohteen esittelyteksti oli laadittu puutteellisesti ja harhaanjohtavasti ja että konserniasiamiehen menettely oli ollut tahallista. Kaupunginkamreerin osalta hovioikeus katsoi hänen laiminlyöneen velvollisuutensa valvoa, että kaupunginhallitukselle tehty sijoitusesitys oli sijoitusohjeiden mukainen ja että esitys ei ollut harhaanjohtava ja että riskit oli otettu huomioon sijoitusohjeiden edellyttämällä tavalla. Hovioikeuden tuomio on selkeä kannanotto siihen, että virkatoiminnassa ja julkista valtaa käytettäessä ei hyväksytä väärinkäytöksiä, ja tärkeä linjaus siltä osin, että julkisten varojen sijoittaminen on julkisen vallan käyttöä ja siten virkavastuun piirissä myös työsuhteisten henkilöiden osalta. Lisäksi hovioikeudessa oli keskeisenä arvioitavana kysymyksenä taloudellisen vahingon määrittäminen sijoitustoimintaan liittyvässä tapauksessa. Hovioikeus katsoi argumenttiemme pohjalta, että konserniasiamiehen ja kaupunginkamreerin menettelystä oli aiheutunut kaupungille vahinkoa. Hovioikeus korotti vahingonkorvauksen määrän 210 000 euroon, kamreerin osuuden rajoittuessa 10 %:iin. Vahingonkorvauksen korottaminen perustui siihen, että hovioikeus katsoi kaupungille aiheutuneen vahinkoa pääoman menetyksen lisäksi myös arvioitujen sijoitustuottojen menetyksestä. Tuomio ei ole lainvoimainen.
Julkaistu 21.8.2024