Yhtiön liiketoiminnan riskien valvonta viimeaikaisessa oikeuskäytännössä

Korkein oikeus tuomitsi ennakkopäätöksessä KKO 2016:58 erään yhtiön hallituksen jäsenet sakkorangaistukseen rikoslain 48 luvun 1.1 §:n mukaisesta ympäristön turmelemisesta, ja Helsingin hovioikeus puolestaan hylkäsi 20.3.2017 antamassaan lainvoimaisessa tuomiossa Adulta Oy:n johtoa vastaan esitetyt vahingonkorvausvaatimukset.

Korkein oikeus katsoi, että hallituksen jäsenet ovat vastuussa ympäristöasioiden laiminlyönneistä

Ratkaisussa KKO 2016:58 oli kyse siitä, että yhtiössä oli laiminlyöty järjestää Närpiössä sijainneen tuotantolaitoksen jätehuolto niin, etteivät tuotantolaitoksen jätteet aiheuttaisi ympäristön pilaantumista. Yhtiön hallitukseen kuuluneet henkilöt A ja B vastustivat syytettä sen perusteella, että heidät oli valittu hallitukseen ulkopuolisina liikejuridiikan ja taloushallinnon asiantuntijoina ja että yhtiölle myönnettyjen ympäristölupien ehtojen täyttämisen seuranta oli kuulunut yhtiön toimitusjohtajana toimineelle Y:lle.

Ympäristöasioiden hoitaminen oli jätetty toimitusjohtajalle, eivätkä A ja B olleet tutustuneet ympäristölupaan. Korkein oikeus totesi, että kun ympäristöluvan alainen perunahiutaleiden valmistaminen oli muodostanut pääosan yhtiön liiketoiminnasta, ympäristöluvan määräysten noudattaminen oli ollut yhtiön liiketoiminnan kannalta keskeinen ja merkittävä asia. Sen vuoksi hallituksen olisi pitänyt huolehtia ympäristöasioiden hoitamisesta ja niiden valvonnasta.

Hallitus oli laiminlyönyt tehtävänsä, koska ympäristöasioiden järjestämistä ja muuta organisointia ei ollut käsitelty hallituksessa lainkaan ja koska hallitus oli suhtautunut passiivisesti näiden asioiden hoitamiseen. Korkein oikeus katsoi, että hallitusten jäsenten saatavilla olisi ollut tietoa ympäristölle aiheutuneesta merkittävästä haitasta, mutta A ja B olivat tietoisesti laiminlyöneet huolehtimisvelvollisuutensa yhtiön ympäristökysymysten järjestämisestä. Huolimattomuus katsottiin osaltaan tästä syystä törkeäksi.

Asiassa ei ilmennyt, että yhtiön hallituksen tehtäviä olisi jaettu yhtiön sisäisillä ohjeilla tai määräyksillä. A:n ja B:n velvollisuuksia ei poistanut tai vähentänyt se, että heidän tehtävänsä hallituksessa olivat käytännössä painottuneet liikejuridiikkaan ja talouskonsultointiin.

Hovioikeuden mukaan johto ei ollut vahingonkorvausvelvollinen, vaikka yhtiö joutui maksamaan takaisin valtiontukia

Helsingin hovioikeus arvioi ns. Adulta-asiassa Adulta Oy:n johdon vahingonkorvausvelvollisuutta tilanteessa, jossa Adulta Oy:ltä perittiin sille maksettuja valtionosuuksia oppisopimustoiminnassa todettujen puutteellisuuksien takia. Kysymys oli toisin sanoen siitä, oliko johto huolimattomalla menettelyllään aiheuttanut yhtiölle merkittävän vahingon tukien takaisinperinnän myötä. Valtionapu oli yhtiön merkittävin tulonlähde.

Johdon jäsenet pystyivät oikeudenkäynnissä osoittamaan, että Adulta Oy:n organisaatio oli asianmukaisella tavalla järjestetty, että yhtiössä noudatettiin yhdenmukaisia menettelyjä ja että oppisopimusasioista vastaamaan oli nimetty henkilö, jota pidettiin alan asiantuntijana ja jonka työtä ei ollut ilmennyt syytä epäillä. Näillä perusteilla hovioikeus katsoi, että asiassa ei ollut ilmennyt syitä, joiden perusteella yhtiön johto olisi toiminut huolellisuusvelvoitteensa vastaisesti tai muuten osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti.

Olennaista tapauksessa oli se, että yhtiön johto pystyi myös jälkikäteen osoittamaan, että se oli organisoinut asianmukaisesti oppisopimusasioiden valvonnan, vaikka lopulta valvonnassa itsessään olikin ilmennyt puutteita.