1. Post

   IPO-ikkuna auki – miten tunnistaa oikea aika listautumiselle?

   Listautumispäätösten tekemisessä ollaan kuitenkin edelleen varovaisia, vaikka hetki olisi nyt otollinen; listautumisella saavutettavat strategiset hyödyt, kuten kasvua tukeva uusi pääoma, parantunut pääoman saatavuus, vahvistuva markkina-asema ja näkyvyys sekä mahdollisuus hyödyntää tehokkaasti osakeperusteisia henkilöstön kannustinjärjestelmiä, ovat useille yrityksille keskeisiä kasvun saavuttamiseksi. Päänvaivaa aiheuttava kysymys ei näyttäisi tällä hetkellä olevan niinkään listautumisen tarkoituksenmukaisuus, vaan sen optimaalinen ajoitus. Tässä blogissa tarkastellaan listautumisen onnistuneen ajoituksen avaintekijöitä, eli markkinasidonnaisia olosuhteita, toimialakohtaisia erityispiirteitä ja yhtiön sisäisiä valmiuksia. Osakemarkkinat ja makrotalous listautumisikkunan avaajina Viime vuosien kehitys on osoittanut, että listautumisaktiivisuus riippuu vahvasti makrotalouden suhdanteista sekä osakemarkkinoiden tilanteesta niin Suomessa kuin kansainvälisestikin. Erityisesti geopoliittiset riskit ovat lisänneet markkinoiden epävakautta, mikä on heijastunut osakekurssien heilahteluna ja epävarmoina talousnäkyminä. Tämän seurauksena listayhtiöiden arvostustasot olivat pitkään alhaisella tasolla erityisesti Suomessa ja vaihtelivat paljon, mikä heikensi listautumisen houkuttelevuutta ja oli omiaan vaikeuttamaan osakkeiden myyntiä ja hinnoittelua. Vaikka osakemarkkinoiden heilahtelut ja geopoliittisten tapahtumat ovat yksi listautumisen ajoituksen kannalta vaikeimmin ennakoitavista tekijöistä, sijoittajien kysynnän vahvoihin signaaleihin on hyvä tukeutua ajoituksen suunnittelussa. Keskeisiä indikaattoreita ovat esimerkiksi viimeaikaisten listautumisten merkintämäärät, kaupankäyntivolyymit, hinnoittelu, listatun osakkeen kurssikäyttäytyminen listautumisen jälkeen sekä sijoittajien laatu ja maantieteellinen jakauma. Markkinaolosuhteiden kääntyessä suotuisampaan suuntaan, listautumisikkuna saattaa avautua nopeasti. Muutama onnistunut listautuminen voi rohkaista useita listautumiskandidaatteja etenemään suunnitelmissaan samanaikaisesti. Niin kutsutun härkämarkkinan kiihtyessä sijoittajat saattavat jopa alkaa pitämään listautumisanteja varmoina pikavoittoina. Kyseinen ilmiö nähtiin viimeksi vuonna 2021, jolloin listautumisanti toisensa jälkeen ylimerkittiin merkintätahtien kiihtyessä. Olosuhteet listautumisanneille alkoivat muodostua Suomessa positiiviseksi vuoden alussa ja jo keväällä 2025 nähtiin kaksi listautumisantia. Ikkuna listautumisanneille aukesi Trumpin ”Liberation Dayn” jälkeen kunnolla syksyllä 2025 ja tällä hetkellä on hyvät perusteet olettaa, että olosuhteet listautumisanneille säilyvät suotuisina myös vuonna 2026. Ennen marraskuussa 2026 pidettäviä USA:n välivaaleja ei ainakaan toistaiseksi ole tiedossa merkittäviä poliittisia tapahtumia, jotka olisivat omiaan aiheuttamaan epävakautta markkinoilla. Listautumista suunnittelevan yhtiön on markkinatilanteesta riippumatta suositeltavaa aloittaa valmistautuminen hyvissä ajoin, vähintään 1–2 vuotta ennen suunniteltua listautumista. IPO-markkina on dynaaminen, ja sen näkymät muuttuvat jatkuvasti uusien tekijöiden, kuten globaalin poliittisen ilmapiirin ja korkotason muutosten myötä. Sopiva listautumismahdollisuus saattaa näin ollen tulla eteen lyhyelläkin varoitusajalla. Suotuisasta markkinakäännöksestä pääsevät hyötymään ne yhtiöt, jotka voivat viedä hyvin pohjustettua listautumisprosessiaan nopeasti eteenpäin.   Toimiala: trendikkyys vai fundamentit? Listautumisen ajoitusta harkitsevan yhtiön tulee kiinnittää huomiota sekä edustamansa toimialan suhdanneherkkyyteen että vallitsevaan suhdannevaiheeseen. Lisäksi on syytä arvioida toimialan tämänhetkistä houkuttelevuutta sijoituskohteena, eli vallitsevien trendien vaikutuksia kysyntään ja arvostukseen. Kansainvälisesti sijoittajat ovat viime aikoina suosineet kasvuvaiheen yrityksiä erityisesti esimerkiksi puolustusteknologian, fintechin ja terveysteknologian aloilla. Keskeisintä näiden alojen osalta on liiketoimintamallin innovatiivisuus, skaalautuvuus ja tulevaisuudennäkymät. Kärkisijoille ovat nousseet yritykset, jotka hyödyntävät ajankohtaisia sektoritrendejä, kuten tekoälyä. Potentiaalisen listautujan kannattaa kiinnittää huomiota myös emissiokalenteriin eli markkinoiden ruuhkaisuuteen suhteessa sijoittajien likviditeettiin. Relevanttia on se, onko muita vastaavan toimialan yhtiöitä listautumassa samaan aikaan, mikä voisi johtaa liikatarjontaan sijoittajien kysyntään nähden. Markkinan ollessa kuuma, voi myös parhaita neuvonantajia olla vaikeampaa saada. Vaikka tietyt toimialat osoittautuvat aika ajoin toisia suositummiksi, Suomessa on nähty kuluneen vuoden aikana onnistuneita listautumisanteja melko perinteisten toimialojen yrityksiltä. Talouden epävarmuus ja osakemarkkinoiden heilahtelut lisäävät vahvojen fundamenttien painoarvoa – sijoittajat arvostavat haastavassa markkinatilanteessa tavallista enemmän liiketoiminnan todistettua kannattavuutta ja ennustettavaa liikevaihtoa kuin spekulatiivisia narratiiveja. Lisäksi AI-yhtiöiden suuret investoinnit ovat saaneet osan sijoittajista kiinnostumaan perinteisemmistä vakaista ja hyvää osinkoa maksavista yhtiöistä. Uskottava sijoittajatarina rakentuu sisäisestä valmiudesta Markkinatilanteen ja toimialakohtaisten tekijöiden lisäksi listautumisajankohdan suotuisuus riippuu pitkälti yhtiön sisäisestä valmiudesta sekä listautumisantiin että elämään listayhtiönä. Vaikka listautumismarkkina olisi houkutteleva, yhtiön on syytä ensin harkita muutamia keskeisiä kysymyksiä. Listayhtiönä toimiminen edellyttää yritykseltä kykyä täyttää sääntelyn edellyttämät hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän sekä riskienhallintaprosessien vaatimukset. On keskeistä varmistaa, että hallituksella ja johtoryhmällä on oikea yhdistelmä kokemusta ja taitoja listayhtiön johtamiseen ja sijoittajasuhteiden hoitamiseen. Lisäksi taloushallinnon ja kirjanpidon organisaatio ja resursointi tulee kehittää julkiselle yhtiölle sopivaksi. Helsingin pörssin päälistalle listautuvan yhtiön on laadittava tilinpäätös kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti, kun taas First North -listalla voi noudattaa tilinpäätöksessään kevyempää kansallista FAS-kirjanpitoa. Listayhtiön velvoitteet ovat yleensä hyödyllisiä yrityksen prosesseille, mutta pienemmissä tai alkuvaiheen yrityksissä ne saattavat muodostaa vielä tarpeettoman kuluerän toiminnan mittakaavaan nähden. Olennainen osa itse listautumisprosessia on luoda kiinnostava ja uskottava sijoittajatarina, joka korostaa yrityksen kehitystä ja koko potentiaalia. Sijoittajat edellyttävät yritykseltä selkeää strategiaa ja tuloksia sen toteutuksessa. Investointipankkiirit ovat keskeisessä asemassa sijoittajatarinan rakentamisessa, koska sijoittajatarinan on oltava linjassa yhtiön taloudellisten lukujen kanssa. Onnistumisen kannalta tärkeitä vertailukriteerejä ovat muun muassa: liiketoimintamallin erottuvuus, potentiaalisen markkinan suuruus, harkittu ja kohdennettu strategia, uskottava kuvaus yhtiön tulevaisuudennäkymistä, looginen ja selkeä kuvaus listautumisannissa mahdollisesti kerättävien varojen käytöstä ja osinkopolitiikasta,  sitoutunut listayhtiövalmis johtoryhmä, suotuisa ESG-profiili, suotuisat näkymät kasvavalla toimialalla ja vahva kassavirta. Yritys, joka sanoittaa tavoitteensa selkeästi ja uskottavasti ja ylittää toimialansa keskiarvon näissä tekijöissä, on paremmassa asemassa houkuttelemaan potentiaalisia sijoittajia. Jos yritys hakee vielä suuntaansa, ennenaikainen listautuminen ja sitä usein seuraava negatiivinen kurssikehitys jättää yhtiön johdolle ja toiminnan kehittämiselle vähemmän liikkumavaraa. Listautuminen tarjoaa hienon tilaisuuden lisätä yhtiön tunnettuutta, joten medianäkyvyyden rakentaminen on syytä aloittaa hyvissä ajoin ennen varsinaisia listautumisvalmisteluja ja medianäkyvyys kannattaa rakentaa liiketoimintaa tukevasta lähtökohdasta. Itse listautumisen markkinointikampanjan tulee herättää erityisesti yksityissijoittajien mielenkiinto. Finanssivalvonnan uuden linjauksen mukaan markkinointimateriaaleja ei tarvitse toimittaa ennakkotarkastukseen, mikä voi helpottaa kampanjan suunnittelua. Markkinoinnin ohella tulee huomioida, että taloudellinen raportointi ja tiedonantovelvollisuus on saatettava listayhtiöltä edellytettävälle tasolle. Läpinäkyvän ja säännöllisen raportoinnin seurauksena aiemmin paljastumattomat epäkohdat voivat helposti nousta julkisuuteen. Listautumista harkitsevan yhtiön on siksi valmistauduttava toimintansa perusteelliseen julkiseen tarkasteluun, panostettava maineriskien ja yhtiön toimintaan liittyvien riskien kartoittamiseen, pyrittävä mahdollisuuksien mukaan mitigoimaan niitä ja varauduttava asianmukaisesti myös haastaviin viestintätilanteisiin. Listautumispäätös – aloita valmistautuminen tänään Kuten edellä käy ilmi, oikean listautumisajankohdan määrittäminen on harvoin yksiselitteistä. Lopulta kyse on päätöksestä ryhtyä toimiin, jotka mahdollistavat listautumisen. Listautuminen ei ole oikea strateginen liike kaikille yrityksille kaikissa kehitysvaiheissa, mutta toisaalta viime vuosina on nähty lukuisia esimerkkejä onnistuneista listautumisista, joissa kasvuhakuiset yritykset ovat toimialasta ja toimintahistorian pituudesta riippumatta käynnistäneet listautumisen myötä uuden vaiheen strategian toteuttamisessa ja omistajapohjan kehittämisessä. Parhaiten ajoitetuissa listautumisanneissa yhdistyvät optimaaliset markkinaolosuhteet sekä vahva sisäinen valmius ja asemoituminen. Onnistunut IPO rakennetaan kauan ennen pörssin kellon soittoa – harvoin on liian aikaista alkaa perehtyä asiaan ja miettiä listautumisen edellytyksiä. Vaikka listautuminen jäisi lopulta toteuttamatta, on listautumiseen tähtääminen usein hyödyllistä; listautumisprosessissa yhtiön toimintaa tarkastellaan kriittisesti useiden eri neuvonantajien toimesta, mikä on omiaan kehittämään yhtiötä.

   Published: 12.11.2025

2. Post

   Johtajilta vaaditaan muutostilanteissa sekä tehokkuutta että inhimillisyyttä

   Myös muutosneuvotteluja käydään enemmän kuin vuosiin. Kesällä uudistunut yhteistoimintalaki on  tuonut muutoksia lain piiriin kuuluvien yritysten määrittelyyn. Neuvotteluajat ovat lyhentyneet, mutta laajat muutostilanteet vaativat edelleen huolellista valmistelua ja riittävästi aikaa neuvotteluille. Käytännön soveltamista haastavat lisäksi työehtosopimusten määräykset, jotka voivat asettaa omia yhteistoimintalaista poikkeavia aikarajojaan ja velvoitteitaan. Juridiikka luo muutostilanteisiin pohjan ja selkeät raamit, mutta osaava juridinen neuvonantaja auttaa yritystä viemään  muutokset hallitusti läpi parhaiden käytäntöjen mukaan. Todellinen onnistuminen syntyy hyvästä valmistautumisesta, avoimesta neuvotteluyhteydestä ja muutoksen tavoitteiden ymmärtämisestä. Hyvin suunniteltu ja johdettu muutos vahvistaa luottamusta, rakentaa pohjaa kasvulle ja turvaa liiketoiminnan jatkuvuuden. Näistä ja muista ajankohtaisista työelämän teemoista keskustellaan myös uudessa Työsuhteessa-podcastissamme , joka on suunnattu työnantajille, HR-ammattilaisille ja johtajille. Ensimmäisessä jaksossa vieraanamme on Yleisradion henkilöstöjohtaja  Laura Ansaharju. Työelämä muuttuu, mutta hyvä johtajuus, juridinen selkeys ja inhimillinen ajattelu pysyvät sen peruspilareina.

   Published: 29.10.2025

3. Post

   Uusi pakoterikossääntely koventaa rangaistuksia – yhteisösakot voivat nousta jopa 40 miljoonaan euroon

   Uusi sääntely pohjautuu EU:n pakoterikosdirektiiviin (EU) 2024/1226, jonka tavoitteena on varmistaa, että pakotteiden rikkominen on kaikissa jäsenvaltioissa rangaistavaa ja että rangaistussäännökset täyttävät yhteisen vähimmäistason. EU:n pakoterikosdirektiivin velvoitteet toimeenpantiin Suomessa rikoslain muutoksilla, mikä kovensi myös merkittävästi seuraamuksia, joita pakotteiden rikkomisesta voi aiheutua. Uudet rikosnimikkeet: pakoterikos, törkeä pakoterikos, tuottamuksellinen pakoterikos ja pakoterikkomus Lakimuutokseen asti pakotteiden rikkominen oli rangaistavaa säännöstelyrikoksena. Säännöstelyrikos ei kuitenkaan enää koske pakotteiden rikkomista. Lakimuutoksessa Suomen rikoslain 46 lukuun lisättiin rikosnimikkeet pakoterikos, törkeä pakoterikos, tuottamuksellinen pakoterikos sekä pakoterikkomus. Pakoterikos koskee asetettujen pakotteiden vastaisia tekoja. Rikosnimikkeeseen kuuluu muun muassa varojen tai taloudellisten resurssien asettaminen pakotelistatun henkilön hyödynnettäväksi sekä pakotteisiin kuuluvien tuonti- ja vientikieltojen rikkominen. Törkeä pakoterikos on kyseessä, jos pakotteiden rikkomisella tavoitellaan huomattavaa taloudellista hyötyä, rikoksen kohteena on huomattavan arvokkaita varoja, puolustustarvikkeita tai kaksikäyttötuotteita tai teko on erityisen suunnitelmallinen. Lisäksi rikoksen tulee olla kokonaisuutena arvostellen törkeä. Tuottamuksellisesta pakoterikoksesta on kyse silloin, kun pakotesäännösten rikkominen tapahtuu törkeästä huolimattomuudesta ja koskee puolustustarvikkeita tai kaksikäyttötuotteita. Säännös on uusi ja kiristää aiempaa sääntelyä, sillä aiemmin rikosoikeudellinen vastuu pakotteiden rikkomisesta edellytti tahallisuutta. Pakoterikkomus on pakoterikoksen lievempi muoto ja kattaa teot, jotka koskevat vähäarvoista omaisuutta tai ovat muuten merkitykseltään vähäisiä. Uudet rikosnimikkeet kattavat myös pakotteiden kiertämisen. Siten esimerkiksi tavaroiden toimittaminen tietoisena siitä, että tavarat päätyvät lopulta pakotteiden kohteena olevaan valtioon, voi tulla rangaistavaksi pakoterikossääntelyn perusteella. Rangaistuksien koventuminen korostaa pakotesääntelyn noudattamisen tärkeyttä yritystoiminnassa Lakimuutoksen seurauksena yritykselle voidaan määrätä yhteisösakko pakotesääntelyn rikkomisesta tai pakotteiden kiertämisestä, jonka enimmäismäärä poikkeaa tavallisesta yhteisösakosta: enimmäismäärä on viisi prosenttia yrityksen liikevaihdosta. Liikevaihdon määrästä riippumatta yhteisösakon ylin rahamäärä on kuitenkin vähintään 850 000 - 40 miljoonaa euroa. Vähimmäismäärä on 850 euroa, eli sakon määrä asettuu 850 euron ja 40 miljoonan euron välille riippuen yrityksen liikevaihdon koosta. Yhteisösakon enimmäismäärän nostaminen pakoterikosten osalta on huomattava muutos aikaisempaan sääntelyyn, jossa yhteisösakon vaihteluväli asettui 850–850 000 euroon. Yhteisösakon entistä ankarampi enimmäismäärä korostaa yritysten vastuuta toiminnastaan ja ohjaa yrityksiä ennaltaehkäiseviin toimiin pakotelainsäädännön noudattamisen osalta. Oman haasteensa luo pakotesääntelyn tulkinnanvaraisuus, jolloin liiketoimintapäätösten riskiarviointien merkitys korostuu. Luonnollisille henkilöille enimmäisseuraamukseksi voidaan määrätä vankeusrangaistus pakotteiden rikkomisesta, mistä syystä johdon tulee kiinnittää erityistä huomiota pakotteiden noudattamisen valvontaan ja seurantaan yrityksissä. Pakotesääntelyn jatkuva laajeneminen, rikostunnusmerkistöjen tarkentuminen ja yhteisösakon uusi enimmäismäärä alleviivaavat, että pakotteiden noudattaminen ei ole vain hallinnollinen velvoite. Yritysten on syytä varmistaa, että niiden sisäiset prosessit, ohjeistukset, valvontamekanismit ja henkilöstön osaaminen vastaavat sääntelyn vaatimuksia – ennakoivasti, kattavasti ja johdonmukaisesti. Yritysten tulee kiinnittää entistä enemmän huomiota compliance- ja pakoteprosesseihinsa ja varmistaa niiden ajantasaisuus sekä kattavuus Yritysten on nyt entistä tärkeämpää seurata pakotteita ja varmistaa pakotesääntelyn noudattaminen, jota esitutkintaviranomaiset – poliisi ja Tulli – valvovat. Yritysten compliance- ja pakoteprosessien sekä ohjeistusten tulee olla ajantasaisia ja kattavia, ja henkilöstöä on syytä kouluttaa pakotteiden sisällöstä työtehtävien edellyttämällä tavalla. Pakoteprosessien tärkeys korostuu kansainvälistä kauppaa harjoittavissa yrityksissä. Mikäli pakoterikkomus etenee esitutkintaan, viranomaiset arvioivat muun ohella yrityksen compliance-prosessien toimivuutta ja riittävyyttä. Prosessien ajantasaisuus ja toimivuus vaikuttavat merkittävästi siihen, miten esitutkintaviranomaiset arvioivat mahdollisen rikkomuksen tahallisuutta. Puutteelliset prosessit voivat viitata huolimattomuuteen tai jopa tahalliseen laiminlyöntiin. Toimivilla ja riittävillä compliance-prosesseilla on keskeinen merkitys arvioitaessa myös yhtiön ja sen johdon rikosoikeudellisen vastuun muodostumista. Toimivat sisäiset valvontajärjestelmät ja selkeät vastuunjaot voivat suojata yrityksiä, mutta myös johtoa henkilökohtaiselta vastuulta, kun taas prosessien puutteet tai laiminlyönnit voivat johtaa johdon vastuuseen pakotteiden rikkomisessa. Tämän vuoksi compliance-prosessien tulee olla riittävän kattavat, mutta lisäksi niitä tulee myös tosiasiallisesti noudattaa ja päivittää säännöllisesti. Pakoterikossääntelyn uudistus korostaa riskien tunnistamista Mikäli yrityksen toiminnassa havaitaan poikkeama sisäisistä ohjeistuksista tai prosesseista, tai jos ilmenee epäilys pakotesääntelyn rikkomisesta, on asia selvitettävä aina huolellisesti. Sisäisen tutkinnan käynnistäminen matalalla kynnyksellä on suositeltavaa. Tapahtumista on hankittava riittävät tiedot suhteessa tapahtumien laajuuteen, jotta voidaan arvioida johdonmukaisesti tarvittavat toimenpiteet. Vastuu voi syntyä tietyin edellytyksin myös esimerkiksi silloin, jos yrityksen tuotteita päätyy yrityksen asiakas- tai kumppaniverkoston kautta pakotelistattuihin maihin. Yrityksen tulee siis tiettyyn pisteeseen asti pyrkiä varmistumaan myös oman toimintaketjunsa osalta pakotteiden noudattamisesta ja pyrkiä huolehtimaan siitä, ettei yritys itse joutuisi epäillyksi esimerkiksi pakotteiden kiertämisestä, kun asia liittyy sen asiakas- tai kumppaniverkostoon. Osana riskienhallintaa on syytä arvioida, tulisiko sisäinen tutkinta antaa ulkopuolisen asiantuntijan tehtäväksi. Sisäinen tutkinta on syytä dokumentoida huolellisesti, jotta yritys voi tarvittaessa osoittaa myös ulospäin toimineensa huolellisesti. EU:n 19. pakotepaketti voimaan EU hyväksyi viime viikolla uuden, järjestyksessään 19. Venäjän vastaisen pakotepaketin, joka tuli voimaan 24.10.2025. EU:n uudet pakotteet kohdistuivat erityisesti energia-alaan ja muun muassa kieltävät nesteytetyn maakaasun (LNG) tuonnin Venäjältä 1.1.2027 alkaen, lyhytaikaisten sopimusten osalta jo 25.4.2026 alkaen. Pakotepaketilla pyritään myös ennestään rajoittamaan Venäjän niin kutsutun varjolaivaston toimintaa. Venäjän öljyalan toimijoista Litasco Middle East DMCC lisättiin yhteisöpakotteiden piiriin sekä Rosneft ja Gazprom Neft asetettiin liiketoimintakieltojen piiriin. Lisäksi vientikiellon alaisten tavaroiden tuotekate laajeni. Vientirajoitusten osalta on syytä huomata, että myös Valko-Venäjään kohdistettujen vientikieltojen alaa laajennettiin. EU:n ohella Yhdysvallat ja Iso-Britannia kiristivät pakotteitaan lokakuun lopussa. Kumpikin valtio esimerkiksi lisäsi venäläiset öljy-yhtiöt Lukoilin ja Rosneftin pakotelistoilleen. Kyseiset pakotelistaukset heijastuvat myös Lukoilin ja Rosneftin suoraan tai välillisesti omistamiin muihin yhtiöihin. Lisätietoja pakoterikossääntelystä ja pakoteprosessien kehittämisestä saat ottamalla yhteyttä kirjoittajiin.

   Published: 28.10.2025

4. Post

   AIFMD II – vaikutukset vaihtoehtorahastojen hoitajille Suomessa

   AIFMD II ei ole rahastotoiminnan sääntelyä laajasti muuttava kokonaisuudistus vaan ennemminkin tiettyjä sääntelyn osa-alueita koskeva päivitys. Pääosa sääntelymuutoksista aiheuttaa rahastonhoitajille uusia hallinnollisia tehtäviä, mutta positiivisena voidaan pitää sitä, että sääntelyyn on ehdotettu myös tiettyjä rahastonhoitajien toimintavapautta lisääviä elementtejä. Tässä blogipostauksessa käsittelemme AIFMD II:n sekä siihen liittyvän hallituksen esityksen tiettyjä keskeisiä muutoksia ja niiden vaikutuksia suomalaisille vaihtoehtorahastojen hoitajille.  1. AIFMD II:n keskeiset muutokset ja vaikutukset suomalaisille vaihtoehtorahastojen hoitajille 1.1. Päivitetyt maksuvalmiuden hoitoa koskevat vaatimukset avoimien rahastojen hoitajille AIFMD II:n päivitetyillä aiempaa yksityiskohtaisemmilla maksuvalmiuden hoitoa koskevilla vaatimuksilla pyritään tehostamaan rahastojen hoitajien edellytyksiä hallinnoida poikkeuksellisia lunastuspyyntötilanteita, joita voi syntyä esimerkiksi vakavien markkinahäiriöiden yhteydessä. Suomessa Finanssivalvonta on viime vuosina valvontatyössään kiinnittänyt tähän asiaan huomioita erityisesti kotimaisten kiinteistörahastojen osalta. Uusi sääntely velvoittaa avoimia vaihtoehtorahastoja ottamaan käyttöön lähtökohtaisesti vähintään kaksi sääntelyssä listattua maksuvalmiuden hoidon keinoa, joilla voidaan vastata lunastuspyyntöihin ja markkinoiden epävakaustilainteisiin. Vaihtoehtorahaston hoitajan tulee sisällyttää rahastolle valitut maksuvalmiuden hoidon keinot rahaston sääntöihin ja ilmoittaa ne toimivaltaiselle viranomaiselle. Vaihtoehtorahaston hoitajalla tulee olla myös yleiset toimintaperiaatteet ja menettelytavat sekä operatiiviset valmiudet maksuvälineiden hoidon keinojen käyttämiseksi. Valittujen maksuvalmiuden hoidon keinojen lisäksi avoimen vaihtoehtorahaston hoitajalla on aina poikkeuksellisissa tilanteissa (kuten vakavat markkinahäiriöt) mahdollisuus tilapäisesti keskeyttää lunastukset ja merkinnät, kun se on sijoittajien edun mukaista. Maksuvalmiuden hoitoa koskevaa sääntelyä tullaan vielä myöhemmin täydentämään ESMA:n ohjeilla sekä komission teknisillä sääntelystandardeilla. ESMA on julkaissut loppuraportin ohjeiksi maksuvalmiuden hoidon keinojen valinnasta ja kalibroinnista (ESMA34-1985693317-1160) sekä laatinut luonnokset teknisistä sääntelystandardeista, joissa säädetään maksuvalmiuden hoidon keinojen tarkemmista ominaisuuksista (ESMA34-1985693317-1259). Monilla suomalaisilla avointen vaihtoehtorahastojen (käytännössä erikoissijoitusrahastojen) hoitajilla on jo käytössään erilaisia maksuvalmiuden hoitamisen keinoja, joten uusi sääntely ei välttämättä aiheuta merkittäviä sisällöllisiä muutoksia suomalaisten avointen vaihtoehtorahastojen ominaisuuksille ja toiminnalle. Uusi sääntely vaatii kuitenkin todennäköisesti päivityksiä rahastonhoitajien sisäisiin maksuvalmiuden hoitoa koskeviin toimintaperiaateisiin ja menettelytapoihin. Lisäksi rahastonhoitajien on rahastokohtaisesti arvioitava, missä määrin uusi sääntely edellyttää muutoksia rahastojen sääntöihin tai muuhun rahastodokumentaatioon.  1.2. Uudet vaatimukset lainanantorahastoille AIFMD II tuo uusia vaatimuksia private credit -strategian rahastoille, joita ei ole aiemmin huomioitu erikseen sääntelyssä. Sääntely sisältää uuden lainanantorahaston määritelmän, jolla tarkoitetaan sellaista vaihtoehtorahastoa, jonka sijoitusstrategiana on pääasiassa lainojen alullepano (loan origination) tai joiden alullepanemien lainojen nimellisarvo on vähintään 50 prosenttia rahaston nettoarvosta. Sääntely sisältää laajasti uusia vaatimuksia lainanantorahastoiksi kvalifioituville rahastoille ja niiden hoitajille. Vaihtoehtorahastojen hoitajista annettuun lakiin on ehdotettu lisättäväksi kokonaan uusi luku, joka käsitelisi lainoja alullepanevien rahastojen toimintaa. Sääntely asettaa muun muassa vaihtoehtorahastojen hoitajille velvollisuuden ylläpitää toimintaperiaatteita, menettelyjä ja prosesseja lainojen myöntämiseksi sekä luottoriskin arvioimiseksi ja luottosalkun hallinnoimiseksi ja seuraamiseksi. Lisäksi sääntely asettaa rajoitteita vivutuksen käytölle ja laina-allokaatioille sekä asettaa erityisen riskinpidätysmekanismin liittyen luottojen mahdolliseen myöhempään myyntiin jälkimarkkinoilla. Sääntely myös kieltää harjoittamasta sellaista sijoitusstrategiaa, jossa lainojen myntämistä harjoitetaan yksinomaan kyseisten lainojen myymiseksi kolmansille osapuolille (originate-to-distribute strategy). Suomessa rahoituksen tarjoaminen muille kuin kuluttajille ei sellaisenaan ole säänneltyä toimintaa (ellei toimintaa harjoiteta luottolaitoksen muodossa) ja rahastojen harjoittama luotonanto muille kuin kuluttajille on ollut mahdollista ilman erityisiä sääntelyvaatimuksia (jos luotonanto on ollut sallittua rahaston sijoitusstrategiassa). Joissakin EU-maissa on ollut kuitenkin epäselvyyttä siitä, miten rahastojen myöntämiä lainoja tulisi kohdella EU-sääntelyn alla ja tämän vuoksi AIFMD II pyrkii yhdenmukaistamaan sääntelyä tältä osin. Uusi sääntely sinänsä selkeyttää lainanantorahastojen toimintamahdollisuuksia EU:n alueella ja lisää siten oikeusvarmuutta erityisesti rahastojen rajat ylittävän toiminnan osalta, mutta rahastojen lainanantotoimintaan sovellettavat uudet hallinnolliset vaatimukset eivät välttämättä laajamittaisesti houkuttele rahastoja aloittamaan uusia private credit -strategoita. Jää nähtäväksi, lisääkö uusi harmonisoitu sääntely rahoituslähteiden saatavuutta EU-yrityksille vai johtaako uusi sääntely ennemminkin tällaisten rahoituslähteiden saatavuuden vähentymiseen. Mikäli suomalaisella rahastonhoitajilla on vireillä uuden private credit -rahaston perustaminen, tulee uudet sääntelyvaatimukset käydä perusteellisesti läpi ja huomioida tällaisen rahaston perustamisessa. 1.3. Ulkoistamisen valvonta laajenee AIFMD II implementointi tulee tiukentamaan ulkoistamiseen liittyviä säännöksiä ja ulkoistamisjärjestelyihin kohdistuva viranomaisvalvonta lisääntyy, sillä jatkossa ulkoistamiseen liittyviä rajoituksia ja Finanssivalvonnalle tehtäviä ilmoituksia ei olisi rajattu vain ”merkittävien toimintojen” ulkoistamiseen, vaan rajoitukset ja ilmoitusvelvollisuudet ulottuisivat laajemmin vaihtoehtorahaston hoitajan toimintoihin ja palveluihin. Lisäksi vaihtoehtorahaston hoitajien säännölliset raportointivelvollisuudet salkunhoito- ja riskienhallintatehtävien ulkoistamisen osalta tulevat laajenemaan. Finanssivalvonnan vuonna 2023 toteuttaman kyselyn mukaan kaikki kyseiseen kyselyyn vastanneet rahastoyhtiöt ja toimiluvalliset vaihtoehtorahastojen hoitajat olivat ulkoistaneet ainakin yhden toiminnon ja yhteensä jopa yli 80 prosenttia kyselyyn vastanneista oli ulkoistanut vuonna 2023 viisi toimintoa tai enemmän. Siten odotettavissa on, että uusien vaatimusten myötä ulkoistuksia koskevien ilmoitusten määrä tulee kasvamaan ja ulkoistamiseen liittyvät uudet raportointivelvollisuudet tulevat lisäämään raportointiin liittyvää hallinnollista työtä. Vaihtoehtorahastojen hoitajien on hyvä aloittaa sen arvioiminen, miten nykyiset ulkoistusjärjestelyt tulevat täyttämään tulevat uudet vaatimukset. 1.4. Tiedonantovelvollisuuksien ja raportoinnin laajentaminen AIFMD II laajentaa tietyiltä osin vaihtoehtorahastojen tiedonantovelvoitteita ja raportointivelvollisuuksia. Rahastojen tarjoamisen yhteydessä sijoittajille annettaviin olennaisiin ja riittäviin tietoihin on sisällytettävä tarkempaa tietoa muun muassa valituista maksuvalmiuden hoidon keinoista sekä rahastolle allokoitavista kuluista. Lisäksi valvontaviranomaisille suoritettavan säännöllisen raportointivelvollisuuden sisältöä tullaan laajentamaan (erityisesti ulkoistamisjärjestelyiden osalta), mutta raportointivelvollisuutta koskevien muutosten on tarkoitus tulla voimaan vasta vuonna 2027 ja näitä velvoitteita tullaan vielä tarkentamaan komission teknisillä sääntelystandardeilla. 2. Uudet toimintamahdollisuudet  Vaikka suurin osa uudesta sääntelystä aiheuttaa lähinnä uusia velvoitteita vaihtoehtorahastojen hoitajille, sisältää uusi sääntely myös joitakin vaihtoehtorahastojen hoitajien toimintamahdollisuuksia parantavia elementtejä. Sääntelyssä ehdotetaan muun muassa laajennettavaksi vaihtoehtorahaston hoitajien oikeutta tarjota (vaihtoehtorahastojen hoitamisen lisäksi) sääntelyn tarkoittamia ”muita sallittuja palveluita” sekä ”liitännäispalveluita”. Sallittujen palveluiden listaan lisättäisiin oikeus tarjota vertailuarvoasetuksen mukaista vertailuarvojen hallinnointia sekä luotonostajista ja luotonhallinnoijista annetun lain tarkoittamia luotonhallinnointitoimintoja. Näiden uusien sallittujen palveluiden hyödyntäminen lienee kuitenkin melko rajallista kotimaisten vaihtoehtorahastojen hoitajien toimesta. Sen sijaan liitännäispalveluiden tarjoamista koskevat muutokset avaavat laajemmin uusia toimintamahdollisuuksia kotimaisille vaihtoehtorahastojen hoitajille. Liitännäispalveluita koskevaa sääntelyä muutettaisiin ensinnäkin siten, että vaihtoehtorahaston hoitaja voisi tarjota laissa nykyisin määriteltyjä liitännäispalveluita (eli tiettyjä sijoituspalveluita, kuten sijoitusneuvontaa tai toimeksiantojen välittämistä) ilman, että sille on myönnetty lupa sijoituspalvelulain tarkoittaman omaisuudenhoitopalvelun tarjoamiseksi (aiemmin liitännäispalveluiden tarjoaminen on edellyttänyt lupaa omaisuudenhoitopalveluiden tarjoamiseksi). Tämä laajentaa vaihtoehtorahastojen hoitajien mahdollisuutta tarjota liitännäispalveluina erilaisia sijoituspalveluita kevyemmin edellytyksin kuin aiemmin. Lisäksi liitännäispalveluiden konseptia laajennettaisiin siten, että liitännäispalveluina voitaisiin tarjota mitä tahansa muuta vaihtoehtorahastojen hoitajan suorittamaa tehtävää tai toimintoa, jota vaihtoehtorahastojen hoitaja jo suorittaa hoitamansa vaihtoehtorahaston osalta tai tarjoamiensa sallittujen palveluiden tai liitännäispalveluiden osalta edellyttäen, että mahdolliset muille osapuolille tehtävien tai toimintojen suorittamisesta syntyvät eturistiriidat käsitellään asianmukaisesti. Hallituksen esityksen mukaan tällaisia toimintoja tai tehtäviä voisi olla esimerkiksi henkilöstö- ja tietotekniikkapalvelut, salkunhallintaan ja riskienhallintaan liittyvät tietotekniikkapalvelut, raportointi-, compliance-, ESG- ja back office -palvelut. Kaiken kaikkiaan muutokset liitännäispalveluita koskevaan sääntelyyn tuovat vaihtoehtorahaston hoitajille aidon mahdollisuuden monipuolistaa tulonlähteitään. Lisäksi AIFMD II muuttaa säilytysyhteisöjen sääntelyä sallimalla säilytysyhteisön nimeämisen toisesta ETA-valtiosta tietyin ehdoin liittyen muun muassa kotimaisten säilytyspalveluiden saatavuuteen ja markkinoiden kokoon sekä edellyttäen Finanssivalvonnan lupaa. Tämä muutos voi periaatteessa parantaa säilytyspalveluiden saatavuutta ja kustannustehokkuutta Suomessa, mutta jää nähtäväksi, missä määrin toimijat tulevat tätä vaihtoehtoa harkitsemaan ja tuleeko Finanssivalvonta tällaisia järjestelyitä hyväksymään. 3. Implementointi ja aikataulu AIFMD II tulee sovellettavaksi vuoden 2026 aikana. Suomessa sovellettavat lakimuutokset astuvat voimaan 16.4.2026. Vaihtoehtorahastojen hoitajista annettua lakia koskeva muutosesitys sisältää tiettyjä siirtymäsäännöksiä, jotka koskevat lainanantorahastoja, minkä lisäksi osa uusista raportointivelvoitteista tulee voimaan vasta vuonna 2027. Vaikka kyseessä on vain rajallinen uudistus, muutokset voivat vaikuttaa merkittävästi tiettyjen rahastojen toimintaan, erityisesti jos kyse on avoimista rahastoista tai lainanantotoimintaa harjoittavista (tai tällaisen toiminnan aloittamista suunnittelevista) rahastoista. Lisäksi laajasti ulkoistuksia tehneiden rahastojen hoitajien on syytä perehtyä uusiin vaatimuksiin. Vaihtoehtorahastojen hoitajien kannattaa aloittaa valmistautuminen uusiin vaatimuksiin viimeistään nyt.

   Published: 21.10.2025

5. Post

   Ovatko immateriaalioikeutesi suojassa? Kahdeksan tositapahtumiin perustuvaa neuvoa, joilla vältät kalliit virheet

   Usein ongelmat tulevat ilmi, kun juristit tekevät yritykselle due diligence-eli DD-tarkastusta yrityskaupan tai rahoituskierroksen yhteydessä. Siinä vaiheessa maito on monesti jo maassa. Pahimmillaan immateriaalioikeudelliset ongelmat voivat kaataa yrityskaupan tai estää rahoituksen saannin. DD-tarkastuksessa esiin nousevat ongelmat harmittavat toki eniten yrityksen omistajia ja johtoa, mutta kyllä ne herättävät harmistusta myös tarkastusta tekevissä juristeissa. Monet ongelmat olisi nimittäin ollut helppo välttää, jos asiat olisi hoidettu asianmukaisesti alusta alkaen. Tässä kirjoituksessa annamme kahdeksan neuvoa, joiden avulla yritys voi huolehtia immateriaalioikeuksistaan paremmin. Neuvot perustuvat yleisiin immateriaalioikeudellisiin ongelmiin, joita kohtaamme yritysten DD-tarkastuksissa. Olisiko nyt aika huolehtia, ettei transaktio tai rahoitus kaadu ainakaan näihin puutteisiin? 1. Selvitä immateriaalioikeutesi Jotta voit suojata yrityksesi aineettoman omaisuuden, sinun tulee tietenkin ensin tietää, mitä aineetonta omaisuutta yritykselläsi on. Yleensä yritykset tuntevat hyvin aineettomasta omaisuudestaan ne immateriaalioikeudet, jotka ne ovat rekisteröineet. Niistähän on olemassa rekisteröintitodistus, ja viranomainen perii niistä maksuja. Yleisiä ongelmakohtia on kaksi: Ensinnäkin yritys ei aina ole huomannut, että sillä on muutakin aineetonta omaisuutta, jonka se voisi rekisteröidä mutta jota ei ole toistaiseksi rekisteröity. Yritykseltä voi siis esimerkiksi puuttua tavaramerkkejä, tai se ei ole suojannut keksintöjään tai mallejaan. Toiseksi yleistä on se, että yrityksellä on puutteellinen käsitys rekisteröimättömistä immateriaalioikeuksistaan eli tekijänoikeuksista, lähioikeuksista ja liikesalaisuuksista. On vaikea suojata sellaista, mitä ei tiedä omistavansa. 2. Sovi immateriaalioikeuksien siirrosta Kun joku kehittää yrityksellesi jotakin, varmista aina kirjallisesti, että immateriaalioikeudet siirtyvät yritykselle. Tämä koskee niin työntekijöitä, osakkaita ja perustajia, johtajia ja hallituksen jäseniä, konsultteja ja freelancereita, alihankkijoita ja yhteistyökumppaneita kuin harjoittelijoita ja opiskelijoitakin. Ilman selkeää sopimusta oikeudet voivat jäädä kehittäjälle, mikä voi vaikeuttaa kehitystyön kaupallista hyödyntämistä tai estää sen kokonaan. 3. Muista myös muuttamis- ja edelleenluovutusoikeus Kun yrityksesi sopii edellä todetusti immateriaalioikeuksien siirrosta, on tärkeää, että oikeudet siirtyvät yritykselle riittävän kattavasti. Oikeuksien tulee olla riittävät niin ajallisesti, maantieteellisesti kuin sisällöllisestikin. Pieni mutta tärkeä knoppi on se, että tekijänoikeuden siirron yhteydessä on erikseen sovittava, että luovutuksensaajalla on oikeus myös muuttaa teosta ja luovuttaa oikeus edelleen. Jos muuttamisesta ja edelleenluovutuksesta ei ole sovittu, yritys ei saa niitä tehdä. 4. Hyödynnä avointa lähdekoodia harkitusti Jos yrityksesi hyödyntää tuotteissaan avointa lähdekoodia, selvitä tarkkaan käyttämiisi avoimen lähdekoodin komponentteihin sovellettavat lisenssiehdot. Jos lisenssiehtojen vaatimuksia ei ole selvitetty riittävän tarkasti etukäteen, yritys saattaa käyttää ohjelmistotuotteissaan niin sanottuja copyleft-lisenssejä. Copyleft-lisenssien harkitsematon käyttö voi pahimmillaan johtaa velvollisuuteen avata yrityksen omien, copyleft-lisensoituja komponentteja sisältävien tuotteiden lähdekoodi sitä pyytäville tahoille. 5. Huolehdi korvausasiat kuntoon Kun sovit immateriaalioikeuksien siirtoon liittyvistä korvauksista, ole tarkkana, että kompensaatiosta sovitaan riittävän kattavasti. Yleensä on suositeltavaa sopia, että kehittäjille maksettava korvaus sisältää korvauksen myös immateriaalioikeuksien siirrosta. Muista kuitenkin pakottavan lainsäädännön sopimiselle asettamat rajat. Esimerkiksi työsuhdekeksintölaki edellyttää työnantajan maksavan työntekijälleen ja tietyissä tapauksissa myös johdon jäsenille kohtuullisen korvauksen heidän tekemistään keksinnöistä, eikä tästä velvollisuudesta voida poiketa sopimalla. 6. Rekisteröi tavaramerkkisi Joillakin on virheellinen käsitys, että tavaramerkkiin voisi saada yksinoikeuden vakiinnuttamalla. Tämä on kuitenkin mahdollista vain Suomessa ja edellyttää mittavaa näyttöä. Siksi tavaramerkit tulee käytännössä aina rekisteröidä. Kun rekisteröit tavaramerkkisi, huolehdi, että kaikki käytetyt tavaramerkit on rekisteröity ja että rekisteröinnit ovat voimassa relevanteilla alueilla ja relevanteissa tavara- ja palveluluokissa. 7. Pidä huoli liikesalaisuuksistasi Huolehdi siitä, että yrityksesi on kartoittanut liikesalaisuutensa sekä luonut dokumentoidut käytännön menettelytavat niiden suojaamiseksi. On keskeistä suojata liikesalaisuudet sekä sopimuksellisesti, esimerkiksi salassapito-, työ- ja konsulttisopimusten ehtojen avulla, että riittävällä tietoturvalla, kulunvalvonnalla ja muulla pääsynhallinnalla. Puutteet liikesalaisuuksien kartoituksessa tai suojauksessa voivat altistaa yrityksen herkästi erilaisille erimielisyyksille ja pahimmillaan jopa johtaa liikesalaisuussuojan menettämiseen jonkin liikesalaisuuden kohdalla. 8. Ota tarvittaessa asiantuntija avuksesi Edellä mainitut ongelmat voivat vaikeuttaa yrityksesi toimintaa tai jopa estää sen. Helpoin tapa välttää ongelmat on käydä tarvittavat suojaustoimenpiteet läpi asiantuntijan kanssa mahdollisimman aikaisessa vaiheessa ennen mahdollista transaktiota, riitaa tai muuta mahdollista käännekohtaa yrityksen toiminnassa. Toivomme, että yrityksesi saa potentiaalisessa DD-tarkastuksessa mahdollisimman puhtaat paperit.

   Published: 25.9.2025

6. Post

   Kyberturvallisuus suojaa yrityksen arvokkainta pääomaa – tietoa

   Digitaalinen murros on yksi nykyajan suurimmista muutosajureista. Yritysten pääoma on sidottuna aineettomaan omaisuuteen, ja tästä on tullut niille jopa eksistentiaalinen asia. Yhä suurempi osa asiakasrajapinnoista ja liiketoiminnasta on sidoksissa digitaalisiin alustoihin. Yrityksen arvo määräytyy tänä päivänä sen mukaan, miten luotettava se on. Siksi henkilötiedoista ja muusta tietopääomasta on pidettävä huolta. Hiljattain voimaan tullut NIS 2 -direktiivi ja sen Suomessa implementoiva kyberturvallisuuslaki tuovat monille yrityksille ja niiden johdolle uusia velvollisuuksia. Vastuu kyberturvallisuuden riskienhallinnan toteuttamisesta ja valvonnan järjestämisestä on yksiselitteisesti yrityksen johdolla. Ulkoa tulevat uhat testaavat ennen pitkää yhä useamman yrityksen resilienssiä ja läpivalaisevat yrityksen toiminnan: kuinka hyvin järjestelmien tietoturvasta, dokumentaatiosta ja sopimuksista on huolehdittu? Huolellisesti varautunut ja järjestäytynyt yritys voittaa asiakkaiden luottamuksen takaisin, mutta jos paljastuu vakavia puutteita tai jopa laittomuuksia, vitsit ovat vähissä.

   Published: 22.8.2025

7. Post

   Uusiutuvan energian sääntelyyn ehdotetaan muutoksia

   Hallituksen esityksessä ehdotetaan seuraavia muutoksia: 1. Sitovat määräajat: Uudistus laajentaa lupamenettelyjä koskevia sitovia määräaikoja uusiutuvan energian investointien kiihdyttämiseksi. Esimerkiksi enintään 11 kilowatin aurinkoenergialaitteiden asentamista koskevien lupamenettelyiden kesto ei saa ylittää yhtä kuukautta. Maa-alueille rakennettavia sähköntuotantokapasiteetiltaan alle 150 kilowatin uusiutuvan energian laitoksia koskevien hankkeiden osalta määräaika on enintään yksi vuosi ja tätä suurempien laitosten osalta kaksi vuotta. Uusiutuvan energian nopean kehittämisen alueilla vastaavat määräajat ovat kuusi kuukautta ja yksi vuosi. 2. Nopean kehittämisen alueet: Erityisten alueiden nimeäminen uusiutuvan energian nopeaa kehittämistä varten – ensivaiheessa aurinkoenergian tuotantoa varten. Tuleva valtion Lupa- ja valvontavirasto nimeää uusiutuvan energian nopean kehittämisen alueet kuntien esityksestä. 3. Aiempaa sujuvammat menettelyt: Lyhyempiä lupamenettelyn määräaikoja ja mahdollisuus vapauttaa hankkeet YVA-menettelystä ja Natura-arvioinnista nopean kehittämisen alueilla. Hanke voidaan vapauttaa YVA-menettelystä kuitenkin vain sellaisella alueella, jolla tietystä uusiutuvan energian muodosta ei ole odotettavissa merkittäviä ympäristövaikutuksia. Lisäksi on noudatettava alueen nimeämispäätöksessä yksilöityjä toimenpiteitä haitallisten ympäristövaikutusten lieventämiseksi. Vapautus koskee vain tietyntyyppisiä hankkeita, kuten tuulivoimaloita. 4. Tehostettu koordinointi: Uuden valtakunnallisen Lupa- ja valvontaviraston roolin vahvistamisen myötä luvituksesta tulee aiempaa sujuvampaa. Esitys uusiutuvien energiahankkeiden lupamenettelyjen nopeuttamisesta on osa laajempaa ns. yhden luukun palvelujen hanketta, jonka tavoitteena on keskittää aluehallinnon yksiköitä uuteen Lupa- ja valvontavirastoon. Esityksen tavoitteena on sujuvoittaa ja kannustaa uusiutuvan energian hankkeiden toteuttamista RED III -direktiivin tavoitteiden mukaisesti. Säännökset on tarkoitettu tulemaan voimaan samaan aikaan kuin valtion aluehallinnon uudistusta koskeva lainsäädäntö eli 1.1.2026. Ympäristöön, energiaan ja vihreään siirtymään erikoistuneet asiantuntijamme auttavat mielellään uudistukseen liittyvissä kysymyksissä.

   Published: 3.7.2025

8. Post

   Hallinto-oikeus: Sähköalan yrityksiä koskeva ”voittoverolaki” on EU-oikeuden vastainen

   Ratkaisussaan Helsingin hallinto-oikeus katsoi, ettei sähköalan yrityksiä koskevan väliaikaisen voittoveron keskeisiä säännöksiä voida soveltaa lainkaan, koska säännösten on katsottava olevan ristiriidassa Euroopan unionin oikeuden kanssa. Ratkaisua voidaan pitää merkittävänä ennakkotapauksena, joka korostaa lainsäätäjältä vaadittavaa huolellisuutta myös niissä tilanteissa, joissa lainsäädäntö on tarkoitettu ainoastaan väliaikaiseksi ja vastaamaan kriisiajan tarpeisiin. Hallinto-oikeuden päätös ei ole lainvoimainen. Taustalla kiireellisesti valmisteltu laki, jonka EU-asetuksenmukaisuutta kritisoitiin voimakkaasti jo valmistelussa Voittoverolaki (363/2023) koskee sähköalan ja tiettyjen fossiilisten polttoaineiden alan yrityksiä. Laki tuli voimaan maaliskuussa 2023 kiireellisen lausuntokierroksen ja valmistelun jälkeen. Lakia sovellettiin väliaikaisena säännöksenä – osin jopa takautuvasti – sähköalan yritysten verovuoden 2023 verotuksessa. Voittoverolain taustalla on Euroopan unionin neuvoston asetus (EU) 2022/1854, joka annettiin poikkeuksellisena hätätoimenpiteenä 6.10.2022 Venäjän hyökkäyssotaa seuranneessa energiakriisissä. EU-asetuksessa säädetään niin sanotusta ”tuottokatosta” (180 euroa/MWh), jonka ylittävät markkinatulot jäsenvaltioiden on tullut kerätä tietyiltä sähköntuottajilta. EU-asetuksen ensisijaisena tavoitteena on ollut ohjata poikkeuksellisen korkeita sähkön markkinatuloja kuluttajien hyväksi ja hillitä sähkön hinnan nousun haitallisia vaikutuksia. EU-tasoisen asetuksen tarkoituksena oli reagoida energiakriisiin kaikkia jäsenvaltioita koskevilla koordinoiduilla toimenpiteillä, jotta vältettäisiin yksittäisten jäsenvaltioiden toteuttamat toimenpiteet, jotka saattaisivat entisestään rasittaa unionin teollisuutta ja kuluttajia. EU-asetus implementoitiin kansalliseen lainsäädäntöön voittoverolailla. Kansallisessa valmistelussa katsottiin, että asetus jättäisi jäsenvaltioille riittävän liikkumavaran toteuttaa hätätoimenpiteitä myös muulla tavoin kuin EU-asetuksen mukaisella suoraan markkinatulojen ylärajaan (180 euroa/MWh) perustuvalla mallilla. Voittoverolaissa säädetään 30 prosentin suuruisesta voittoverosta, jota kannetaan yrityksiltä vuosittain perittävän tuloveron lisäksi, kun sähköliiketoiminnan tuotto ylittää 10 prosentin tuottorajan laskettaessa kulloisenkin edellisen tilikauden omaan pääomaan perustuvaa laskennallista tuottoa. Helsingin hallinto-oikeus katsoi, että kansallisella lainsäätäjällä ei ole toimivaltaa korvata EU-asetuksen mukaista pakollista markkinatulon ylärajaa rakenteeltaan olennaisesti erilaisella verotusmekanismilla. Hallinto-oikeus katsoi, että koska voittoveron määrä ja laskenta poikkeavat sekä sisällöltään että soveltumisajaltaan EU-asetuksen mukaisesta tuottokattomekanismista, kyseisiä säännöksiä ei voida pitää yhteensopivina EU-asetuksen kanssa. Merkittäviä eroja EU-asetukseen verrattuna Kansallisen voittoverolain ratkaisut poikkeavat merkittävästi EU-asetuksesta. Merkittäviä kansallisen lain ja EU-asetuksen eroja ovat muun muassa: Voittoperusteisuus vs. tuottokatto: Suomessa voittoveron perusteeksi säädettiin sähköliiketoiminnan tulos ja edellisen tilikauden oma pääoma, siinä missä EU-asetus perustui tiettyyn markkinatulon ylärajaan (180 euroa/MWh); Soveltamisaika: Voittoverolakia sovellettiin koko verovuoteen 2023, vaikka EU-asetuksen voimassaoloaika oli vain 1.12.2022–30.6.2023; ja Veron luonne: Voittoveron ei ole katsottu kohdentuvan ainoastaan ylimääräisiin tuottoihin. Verotusmekanismi voi ulottua myös yritysten tavanomaisiin markkinatuottoihin, kuten esimerkiksi niihin sähköntuottajiin, jotka ovat jo suojanneet sähköntuotantonsa hintariskiä pitkällä aikavälillä. EU-asetuksen etusija velvoittaa kansallisen lain soveltamatta jättämiseen EU-asetukset ovat jäsenvaltioissa välittömästi sovellettavaa oikeutta. Vaikka niissä voidaan jättää jonkin verran kansallista liikkumavaraa, kansallisilla tuomioistuimilla on velvollisuus jättää soveltamatta sellaisia kansallisia säännöksiä, jotka ovat ristiriidassa EU-oikeuden kanssa. Hallinto-oikeus katsoi, että voittoverolaki poikkeaa merkittävästi EU-asetuksen tavoitteista ja kansallisen harkintavallan rajoista. Hallinto-oikeuden mukaan kansallista voittoverolakia ei ole mahdollista tulkita yhdenmukaisesti EU-asetuksen kanssa ja veron määräytymistä koskevat keskeiset säännökset on näin ollen jätettävä soveltamatta. Merkittävä EU-oikeuteen ja kansalliseen lainsäädäntöön liittyvä ennakkotapaus Hallinto-oikeuden päätös on erittäin merkittävä ennakkotapaus koskien unionin oikeuden ja kansallisen verolainsäädännön suhdetta. Päätöksen perusteella voittoverolaki jää käytännössä merkityksettömäksi, koska lain veron määrää ja laskentatapaa koskevat säännökset on hallinto-oikeuden mukaan jätettävä soveltamatta. Tiettävästi mitään kansallista lakia ei ole aiemmin samassa mittakaavassa todettu EU-oikeuden vastaiseksi ja siten soveltumattomaksi. Hallinto-oikeuden ratkaisun mukaan EU-asetuksen tavoitteena on puuttua ainoastaan poikkeuksellisen korkeisiin sähkön markkinatuloihin, kun taas voittoverolain sääntely perustuu täysin erilaiseen malliin. Perustuslakivaliokunta ja talousvaliokunta ehtivät jo lain valmistelun yhteydessä kiinnittää huomiota siihen, että kansallinen voittoverolaki poikkeaa merkittävästi EU-asetuksen taustalla olleista mekanismeista ja tavoitteista. Valtiovarainvaliokunta totesi lausunnossaan, että EU-asetus oli poikkeuksellisen väljästi laadittu, minkä vuoksi kansallisella lainsäätäjällä oli jossain määrin harkintavaltaa poiketa asetuksen pääasiallisesta toteutustavasta. Hallinto-oikeuden päätös korostaa huolellisen lainsäädäntötyön merkitystä ja sitä, kuinka välttämätöntä on varmistaa, että EU:n lainsäädäntö, ja erityisesti suoraan sovellettavat EU-asetukset, implementoidaan kansalliseen lainsäädäntöön oikein. Huolellisen lainsäädäntötyön tarve korostuu erityisesti verolainsäädännössä, jotta veronkantoperusteet täyttävät EU-oikeuden vaatimukset. Päätös ei ole vielä lainvoimainen, sillä Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö voi hakea ratkaisuun valituslupaa korkeimmalta hallinto-oikeudelta. Mikäli asia etenee korkeimpaan hallinto-oikeuteen, on mahdollista, että tuomioistuin pyytää unionin tuomioistuimelta ennakkoratkaisua. Hallinto-oikeus ei tässä vaiheessa nähnyt ennakkoratkaisupyynnön tekemistä tarpeellisena. Mikäli haluatte keskustella tarkemmin sähköalan verotuksesta tai päätöksen käytännön vaikutuksista, asiantuntijamme auttavat mielellään.

   Published: 10.6.2025