Määräysvaltaa käyttävät henkilöt rekisteröitävä 1.7.2020 alkaen
Rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä koskevaan lakiin tehtiin vuoden alussa muutos, joka edellyttää yrityksiä ja yhteisöjä paitsi pörssiyhtiöitä ylläpitämään ajantasaista ja täsmällistä luetteloa tosiasiallisista edunsaajistaan. Velvollisuus on aikaisempaa laajempi ja koskee nyt samassa laissa ilmoitusvelvollisiksi määriteltyjen yritysten lisäksi satoja tuhansia Suomessa toimivia yrityksiä.
Rahanpesulaki eli vuonna 2017 annettu laki rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä (444/2017) perustuu Euroopan unionin neljänteen rahanpesudirektiiviin. Lain tavoitteena on estää rahanpesua ja terrorismin rahoittamista, edistää tällaisen toiminnan paljastamista ja selvittämistä, sekä tehostaa rikoksen tuottaman hyödyn jäljittämistä ja takaisinsaantia.
Muutos tekee merkittävät omistajatiedot julkisiksi ja lisää siten avoimuutta. Tosin Suomessa osakeyhtiöiden hallituksilla on jo nykyisin velvollisuus pitää yhtiön osakkeista ja niiden omistajista luetteloa, ja kenellä tahansa on halutessaan oikeus saada jäljennös tällaisesta osakasluettelosta. Velvollisuus ilmoittaa tosiasialliset edunsaajat Patentti- ja rekisterihallituksen eli PRH:n rekisteriin ei kuitenkaan koske esimerkiksi pörssiyhtiöitä.
Ketkä ovat tosiasiallisia edunsaajia?
Tosiasialliseksi edunsaajaksi määritellään luonnollinen henkilö, jolla on määräysvalta yhteisössä. Määräysvalta puolestaan syntyy, kun henkilö omistaa yli 25 prosenttia yhteisön osakkeista, käyttää suurempaa kuin 25 prosentin osuutta yhteisön äänioikeuksista tai käyttää muulla tavoin tosiasiallisesti määräysvaltaa.
Määräysvalta voi olla myös välillistä. Välillinen omistaminen tai äänivallan käyttäminen merkitsee tilannetta, jossa määräysvaltaa käytetään toisen yrityksen kautta. Esimerkiksi osakassopimuksessa voidaan sopia tällaisesta määräysvallasta. Edunsaajien kartoittaminen voi tällaisissa tilanteissa olla hyvinkin vaativa ja moniulotteinen tehtävä. Jos tosiasiallista edunsaajaa ei pystytä tunnistamaan tai määräysvaltaa koskevat edellytykset eivät täyty, tosiasiallisina edunsaajina pidetään hallitusta tai vastuunalaisia yhtiömiehiä, toimitusjohtajaa tai muuta vastaavassa asemassa olevaa henkilöä.
Säätiöiden, yhdistysten, asunto-osakeyhtiöiden ja keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden tosiasiallisina edunsaajina ovat rekisteriin merkityt hallituksen jäsenet. Säätiöiden tosiasiallisina edunsaajina pidetään myös rekisteriin merkittyjä hallintoneuvoston jäseniä.
Milloin on ryhdyttävä toimeen?
Rekisteröintivelvoite etenee kahdessa vaiheessa: velvoite tulee voimaan 1.7.2019, ja rekisteröinnin on oltava valmis 1.7.2020 mennessä. Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämiin rekistereihin tulee ilmoittaa tosiasiallisten edunsaajien henkilötietojen lisäksi heidän määräysvaltansa tai omistusosuutensa peruste ja laajuus.
Finanssivalvonta on ilmoittanut lisäävänsä valmiuttaan tehdä tarkastuksia ja käyttää valvontaa tehostavia sanktioita. Edunsaajien kartoittaminen ja rekisteröiminen on siis hyvä aloittaa jo nyt.
I vaihe: tietojen ylläpitäminen ja oman luettelon laatiminen
Ensimmäisessä vaiheessa yhtiöiden on alettava ylläpitää tosiasiallisia edunsaajiaan koskevia tietoja. Tämä velvoite on tullut voimaan jo 1.1.2019 ja koskee useita tietoja:
- Yhtiöiden on hankittava ja pidettävä yllä täsmällisiä ja ajantasaisia tietoja tosiasiallisista edunsaajistaan, tai jos kyseessä on esimerkiksi säätiö, sen säätiörekisteriin merkityistä hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenistä.
- Yhtiöiden on lisäksi annettava nämä tiedot pyynnöstä laissa tarkoitetulle ilmoitusvelvolliselle, kuten pankille tai asianajotoimistolle, tämän suorittaessa asiakkaan tuntemista koskevia toimia.
- Yhtiöiden hallituksen jäsenten tai vastuunalaisten yhtiömiesten on huolehdittava siitä, että yhtiöiden tosiasiallisista edunsaajista pidetään luetteloa. Luetteloon merkitään omistajan tai edunsaajan nimi, syntymäaika, kansalaisuus, asuinmaa sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus. Luettelo on laadittava viivytyksettä oikeushenkilön perustamisen jälkeen ja sitä on pidettävä luotettavalla tavalla.
Yhtiöiden on niiden saatavilla olevien tietojen perusteella pidettävä yllä täsmällisiä ja ajantasaisia tietoja muista henkilöistä, jotka käyttävät edellä mainituissa kohdissa tarkoitettua määräysvaltaa, sekä heidän määräysvaltansa tai omistusosuutensa perusteesta ja laajuudesta.
II vaihe: tietojen rekisteröiminen PRH:lle
Toisessa vaiheessa yhtiöiden on ilmoitettava tosiasiallisten edunsaajien tiedot rekisteröitäväksi PRH:lle. Tosiasiallisten edunsaajien rekisteröinti alkaa 1.7.2019, ja tietojen ilmoittamiseen on varattu vuosi aikaa, joten tiedot tulee toimittaa PRH:lle viimeistään 1.7.2020.
PRH:n internetsivuilta selviää, mitkä yritykset ja yhteisöt ovat velvollisia rekisteröimään tiedot. PRH:lle tulee ilmoittaa tosiasiallisen edunsaajan nimi, henkilötunnus tai syntymäaika, kansalaisuus, kotimaa, kotikunta sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus.
Maksuttoman ilmoituksen voi tehdä sähköisesti Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän eli YTJ:n palvelussa. Ilmoituksen allekirjoittajana toimii esimerkiksi toimitusjohtaja, hallituksen jäsen tai vastuunalainen yhtiömies eli sama henkilö, joka allekirjoittaa muutkin kaupparekisteri-ilmoitukset.
PRH ei tarkasta annettujen tietojen oikeellisuutta, vaan ilmoittaja on itse vastuussa edunsaajien tunnistamisesta. Yhteisöillä on myös velvollisuus pitää tiedot ajan tasalla.
Edunsaajien tiedot eivät ole samalla tavalla julkisia kuin muut kaupparekisterin tiedot. Edunsaajien tietoja annetaan siten niille, joilla on tiedoille rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus. Tietoa pyydettäessä on annettava selvitys käyttötarkoituksesta PRH:n lomakkeella.
