22.9.2022

Osakeyhtiölain uudistus joustavoittaa yhtiökokouskäytäntöjä pysyvästi

Yhtiökokouskäytänteet ovat olleet murroksessa viime vuosina, kun koronapandemiasta johtuen etäosallistuminen tuli mahdolliseksi keväällä 2020. Tämä saaga saavutti päätepisteensä 11.7.2022, kun uudistunut osakeyhtiölaki tuli voimaan tuoden merkittäviä muutoksia yhtiökokousta sääntelevään 5 lukuun. Osaa uudistuksista on hyödynnetty pörssiyhtiöissä jo vuoden 2020 ns. väliaikaisen lain voimaantulosta alkaen, mutta uudistunut laki tuo mukanaan myös täysin uusia mahdollisuuksia. Uudistusten keskiössä ovat erilaisia etäosallistumismahdollisuuksia tarjoavat säännökset, joiden ansiosta yhtiökokouksia voidaan jatkossa järjestää pysyvästi osittain tai kokonaan etäyhteyksin eli niin sanottuina hybridi- tai etäkokouksina, kunhan osakkeenomistajien osallistumisoikeus ja ääntenlaskun oikeellisuus voidaan selvittää yhtä luotettavasti kuin perinteisessä fyysisessä kokouksessa. Lisäksi jatkossa perinteisten yhtiökokouskäytäntöjen muuttaminen ilman kaikkien osakkeenomistajien suostumusta on mahdollista muillekin kuin pörssiyhtiöille. Luonnollisesti yhtiökokoukset voidaan yhtiön niin tahtoessa edelleen järjestää täysin perinteisin menettelyin.

Hybridikokoukset jatkossa mahdollisia kaikille osakeyhtiöille

Hybridikokousten järjestäminen, eli reaaliaikaisen täysimääräisen etäosallistumisen mahdollistaminen perinteisessä kokouksessa, on jatkossa mahdollista kaikille osakeyhtiöille pelkällä hallituksen päätöksellä. Tämä ei edellytä muutoksia yhtiöjärjestykseen. Täysimääräiseksi etäosallistumiseksi yhtiökokoukseen katsotaan se, että osakkeenomistaja voi käyttää kokouksessa rajoituksetta päätösvaltaansa, mikä tarkoittaa käytännössä sitä, että etäyhteydellä osallistuva osakkeenomistaja voi käyttää kokouksessa läsnäolo-, puhe- ja äänioikeuttaan pitkälti samalla tavoin kuin kokoukseen paikan päällä osallistuva osakkeenomistaja. Hybridikokouksissa kokouspaikka on totuttuun tapaan yhtiön kotipaikka tai muu yhtiöjärjestyksessä määrätty yhtiökokouksen pitopaikka.

Hallitus voi päättää, että kokouspaikalla osallistumisen ja reaaliaikaisen etäosallistumisen lisäksi hybridikokouksessa tarjotaan myös täydentäviä etäosallistumiskeinoja ennen kokousta tai kokouksen aikana, ellei yhtiöjärjestyksessä kielletä tai rajoiteta tällaisten tarjoamista. Tämä voi tarkoittaa esimerkiksi ennakko-osallistumista postin tai tietoliikenneyhteyden avulla pitkälti samaan tapaan kuin väliaikaisen lain mukaisissa pörssiyhtiöiden kokouksissa. Täydentävillä keinoilla voidaan lisätä osakkeenomistajien osallistumismahdollisuuksia, mutta ne eivät täysin korvaa varsinaista osallistumista kokoukseen, sillä hallitus voi päättää täydentäviin etäosallistumiskeinoihin liittyvistä rajoituksista, ellei yhtiöjärjestyksessä erikseen toisin määrätä. Uskomme, että erimerkiksi ennakkoäänestysmahdollisuuden tarjoaminen on jatkossakin suosittua varsinkin nyt, kun osakkeenomistajat ovat tottuneet tätä keinoa väliaikaisen lain aikana käyttämään.

Mikäli yhtiön osakkeenomistajat haluavat, ettei mahdollisuutta hybridikokouksen järjestämiseen ole ollenkaan, yhtiöjärjestykseen tulee ottaa nimenomainen määräys, jolla kielletään etäosallistuminen tai rajoitetaan etäosallistumista jollakin tavalla. Tämä osoittaa, että kokouskäytäntöjen joustavuus on otettu uudistetussa laissa ikään kuin oletusarvoksi, josta voidaan poiketa vain nimenomaisilla yhtiöjärjestysmääräyksillä.

Kokousten käytännön järjestämistä helpottaa se, että osakkeenomistajaa voidaan yhtiökokouskutsussa edellyttää ilmoittamaan sitovasti, osallistuuko tämä kokoukseen etänä. Kokouspäivänä osakkeenomistaja ei voi enää muuttaa mieltään ja osallistua kokoukseen kokouspaikalla.

Etäkokouksen järjestäminen edellyttää yhtiöjärjestyksen muutosta

Toisin kuin hybridikokous yhtiökokouksen järjestäminen kokonaan etänä, eli ilman kokouspaikkaa ja siten, että osakkeenomistajat voivat käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan reaaliajassa tietoliikenneyhteyden avulla, edellyttää yhtiöjärjestykseen nimenomaista määräystä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää tällä tavoin. Etäkokouksen mahdollistava yhtiöjärjestysmääräys on suositeltavaa laatia siten, että se mahdollistaa tulevaisuudessa erilaisten kokousmenettelyiden mahdollisimman joustavan käytön.

Myös ilman kokouspaikkaa järjestettävässä etäkokouksessa hallitus voi päättää täysimääräistä osallistumista täydentävien etäosallistumiskeinojen (kuten ennakkoäänestysmahdollisuuden) tarjoamisesta ennen kokousta tai kokouksen aikana, ellei yhtiöjärjestyksessä tätä kielletä tai rajoiteta. Ennakkoäänestysmahdollisuuden järjestäminen voi näissäkin tapauksissa olla suositeltavaa, jotta osakkaille annetaan mahdollisimman laaja vapaus osallistumistavan valinnassa.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta hybridikokouksen järjestämiseen velvoittavaksi voidaan vuoden 2022 loppuun asti päättää pörssiyhtiöissä pelkällä ennakkoäänestyksellä väliaikaisen lain mukaisessa kokouksessa, mutta siirtymäajan jälkeen asiasta päätetään samoin kuin mistä tahansa yhtiöjärjestyksen muutoksesta. Poikkeuksena on kuitenkin, että päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta etäkokouksen mahdollistavaksi voidaan tehdä tavallisella enemmistöllä 2/3 määräenemmistön sijaan.

Arviomme mukaan hyppy etäkokoukseen on monelle pörssiyhtiölle vielä varsin pitkä ja arveluttava, mistä johtuen ensi keväänä testattaneen ensin hybridikokousten toimivuutta. Sen sijaan muissa kuin pörssiyhtiöissä siirtymä etäkokousten järjestämiseen koronapandemian oppien jälkeen on monissa tapauksissa helpompi, ja etäkokouksen sallivia yhtiöjärjestysmuutoksia onkin jo tehty tietojemme mukaan jonkin verran. Etäkokousten järjestämiseen soveltuvia teknisiä ratkaisuja kehitellään tällä hetkellä useammalla taholla, ja saatavilla olevien palveluiden valikoima tuleekin todennäköisesti kasvamaan jo seuraavalla yhtiökokouskaudella.